Nyrstar NV

AGM Information • Nov 20, 2015

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke Zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout

VOLMACHT

BIJZONDERE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

te houden op woensdag 23 december 2015 om 10.30 uur

Deze volmacht is bestemd voor effectenhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.

De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De ondertekende en ingevulde volmacht moet Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op donderdag, 17 december 2015. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:

Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België

of per e-mail aan:

registrations@nyrstar.com

De houders van effecten die per volmacht wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, zoals beschreven in de uitnodiging tot de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. De houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name woensdag, 9 december 2015, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de bijzondere en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen.

Ingeval van wijzigingen aan de agenda of indien nieuwe voorstellen tot besluit worden ingediend, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit. Dit zal niet later dan op de vijftiende kalenderdag vóór de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen gebeuren, met name vóór of ten laatste op dinsdag, 8

december 2015. Op dat moment zal de Vennootschap ook gewijzigde volmachtformulieren ter beschikking stellen. Volmachtformulieren die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in dit formulier.

De ondergetekende (de "Ondergetekende"),

Voornaam:	……………………………………………………………………
Achternaam:	……………………………………………………………………
Adres:	……………………………………………………………………
of
Benaming:	……………………………………………………………………
Juridische vorm:	……………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	……………………………………………………………………
	……………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (voor- en	……………………………………………………………………
achternaam en hoedanigheid):	……………………………………………………………………
	……………………………………………………………………
	……………………………………………………………………

eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:

Aantal aandelen	………………
Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
 Op naam
 Gedematerialiseerd

stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:

Mr./Mevr. …………………... ……………………………………………………………… 1

De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap²

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volmachtdrager.

² De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.

die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:

I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen die zullen plaatsvinden op woensdag 23 december 2015 om 10.30 uur, te Diamant Building, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Benoeming van de heer Bill Scotting tot bestuurder van de Vennootschap

Voorstel tot besluit:

De heer William A. (Bill) Scotting wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, tot en met de in 2019 te houden jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Hoewel het mandaat van de heer Scotting als chief executive officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder niet worden vergoed.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van venootschappen in verband met een USD 25.000.000 Silver Prepayment Facility

Voorstel tot besluit:

De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van de zilver vooruitbetalingsregeling aangegaan door de Vennootschap en Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Macquarie Bank Limited, London Branch ("MBL") op 27 maart 2015 en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van een 2002 ISDA Master Agreement (de "Master Agreement") samen met haar bijlage (de "Schedule") en een trade confirmation (de "Confirmation"), allen aangegaan door NSM en MBL (de Master Agreement, Schedule en Confirmation samen de "Silver Forward Purchase Agreement") en een garantie en schadeloosstelling door de Vennootschap gegeven met betrekking tot de verplichtingen van NSM onder de Silver Forward Purchase Agreement (de "Garantie"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Silver Forward Purchase Agreement en de Garantie die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot: artikelen 5(a)(viii) (Merger Without Assumption) en 5(b)(v) (Credit Event Upon Merger) van de Master Agreement, deel 1(b)(i) (Guarantor Change of Control) van de Confirmation en deel (1)(g)(ii) (De-listing of Guarantor) van de Schedule, telkens samengelezen met artikelen 6(a) (Right to Terminate Following Event of Default), 6(b) (Right to Terminate Following Termination Event), 6(e)(i) (Events of Default) en 6(e)(ii) (Termination Events) van de Master Agreement, en enige andere bepalingen in de Silver Forward Purchase Agreement en de Garantie voorzover zulke bepalingen vallen of zouden kunnen vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen wat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De

algemene aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Vernietiging van eigen aandelen gehouden door de Vennootschap

Voorstel tot besluit:

De algemene aandeelhoudersvergadering beslist tot vernietiging van alle eigen aandelen van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:

• (a) Alle eigen aandelen in de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen, zullen worden vernietigd zonder vermindering of wijziging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.
• (b) Alle overige aandelen in de Vennootschap die uitstaande blijven na de vernietiging van aandelen waarnaar wordt verwezen in alinea (a) zullen ieder dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
• (c) Artikel 5 van de statuten van de Vennootschap wordt gewijzigd en geherformuleerd teneinde het aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap te reflecteren die uitstaande blijven na de vernietiging van aandelen waarnaar wordt verwezen in alinea (a).
• (d) Een volmacht wordt toegekend aan iedere bestuurder, ieder lid van het managementcomité van de Vennootschap en de Company Secretary van de Vennootschap, ieder individueel en afzonderlijk handelend, om de statuten van de Vennootschap te herformuleren en de noodzakelijke of nuttige administratieve stappen te nemen om de voorgaande vernietiging te implementeren.

Steminstructie:

		
AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING

2. Kapitaalverhoging in geld met wettelijke voorkeurrechten voor de aandeelhouders

_________________________________________________________________________________________________

Voorstel tot besluit:

De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximum bedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoen euro (EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen), met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en om de bevoegdheid toe te kennen aan bepaalde bestuurders en aan het senior uitvoerend management van de Vennootschap om de kapitaalverhoging verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden (en op voorwaarde dat de Joint Bookrunners en Trafigura (ieder zoals verder gedefinieerd in paragraaf (i) hieronder) bepaalde contractuele rechten hebben om, tesamen met de Vennootschap, de bepalingen en voorwaarden van de kapitaalverhoging te bepalen):

• (a) Kapitaalverhoging: Het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd met een maximumbedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoen euro (EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande en uitstaande aandelen, met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder voorzien.
• (b) Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsratio: Het aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijk voorkeurrechten, alsook het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsratio en vereffeningsproces te bepalen, zullen worden bepaald door het Plaatsingscomité (zoals verder gedefinieerd in paragraaf (m) hieronder), dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen samen met de Joint Bookrunners en Trafigura. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen mag niet lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
• (c) Toekenning van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volgestort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Per uitgegeven aandeel, zal een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, en zal het saldo van de uitgifteprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Zulke uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
• (d) Aard en vorm van de nieuwe aandelen: De nieuwe aandelen uit te geven binnen het kader van de kapitaalverhoging zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten een gelijkaardige (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de aandelen valt. De nieuwe aandelen zullen op naam zijn of gedematerialiseerd zijn, naargelang het verzoek van iedere inschrijver. De Vennootschap zal de toelating van de nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aanvragen.
• (e) Openbaar aanbod in België: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zullen de nieuwe aandelen worden aangeboden via een openbare aanbieding in België. Onder voorbehoud van de relevante bepalingen van toepasselijk recht, kunnen de nieuwe aandelen ook worden aangeboden via één of meerdere openbare aanbiedingen en/of vrijgestelde private plaatsingen aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of

individuen in België of andere jurisdicties buiten België zoals zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigura).

(f) Aanbod met wettelijke voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen: Bij het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zullen de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap op het ogenblik van het aanbod een wettelijk voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de nieuwe aandelen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 592 en 593 van het Wetboek van vennootschappen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zal het wettelijke voorkeurrecht van de aandeelhouders vrij verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, eveneens aan personen die op heden geen aandeelhouder zijn. Elk aandeel in de Vennootschap zal de aandeelhouder het recht geven op één wettelijk voorkeurrecht. De wettelijke voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten van ten minste 15 kalenderdagen. De begin- en einddatum van de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura). De Vennootschap zal de toelating van de voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten aanvragen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht zullen de wettelijke voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsratio die zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura) zoals uiteengezet in paragraaf (b) hierboven. De voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om, in voorkomend geval, in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die wettelijke voorkeurrechten hebben verworven die niet een voldoende aantal wettelijke voorkeurrechten aanhouden om in te schrijven voor een rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio het recht hebben om, gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België. De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité worden bepaald. Deze investeerders kunnen eveneens bestaande aandeelhouders van de Vennootschap omvatten (met inbegrip van, om twijfel te vermijden, Trafigura), waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn en de Vennootschap zal niet om de toelating van scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken. De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van zulke rechten of scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.

• (g) Implementatie van het aanbod: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorafgaande paragrafen, zal het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigua) verder de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de wettelijke voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn, (iv) in voorkomend geval, de manier waarop niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) verkocht of geplaatst zullen worden gedurende een volgende aanbiedingsperiode, (v) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten, (vi) de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving (underwriting) op de aangeboden aandelen, niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten of scrips, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité, de Joint Bookrunners en Trafigura rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen waarnaar wordt verwezen in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten overeenkomstig toepasselijk recht. Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden. Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen, wettelijke voorkeurrechten of scrips aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.
• (h) Inschrijving (underwriting): Één of meerdere banken of financiële instellingen zullen of kunnen worden aangesteld door de Vennootschap voor de doeleinden van het aanbod, de inschrijving (underwriting), de toekenning en de plaatsing van bepaalde van of al de nieuwe aandelen. Binnen het kader van het aanbod, de inschrijving (underwriting), de toekenning en de plaatsing van de nieuwe aandelen, zullen de underwriters worden toegelaten in te schrijven op de nieuwe aandelen in naam van, en/of voor rekening van, de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen, of in hun eigen naam en/of voor hun eigen rekening om de nieuwe aandelen (rechtstreeks of onrechtstreeks) toe te kennen en te plaatsen bij de uiteindelijke inschrijvers op de nieuwe aandelen. De bepalingen en voorwaarden van de diensten en inschrijving (underwriting) door de underwriters zullen verder worden bepaald in de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de underwriters.
• (i) Backstop: In de mate dat wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend tijdens een eerste aanbiedingsperiode of inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten en niet kunnen worden verkocht (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) of niet worden uitgeoefend in navolging van een volgende aanbiedingsperiode zoals hierboven voorzien voor alle of een deel van de nieuwe aandelen uit te geven in het kader van de kapitaalverhoging, kan op de resterende aandelen worden ingeschreven, voor het geheel of gedeeltelijk, door (i) Deutsche Bank AG, London Branch, en KBC Securities NV (gezamenlijk de "Joint Bookrunners"), overeenkomstig verbintenissen verkregen door de Vennootschap vanwege zulke financiële instellingen, (ii) Urion Holdings (Malta) Ltd. en/of enige andere verbonden vennootschap van laatstgenoemde in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen (gezamenlijk "Trafigura"), overeenkomstig verbintenissen verkregen vanwege zulke partij op 9 november 2015, of (iii) enige andere partij zoals kan worden bepaald door het Plaatsingscomité

namens de Vennootschap. De bepalingen en voorwaarden van zulke inschrijving kunnen verder worden uiteengezet in één of meerdere inschrijvingsverbintenissen (underwriting of subscription commitments) of overeenkomsten verkregen door de Vennootschap of afgesloten namens de Vennootschap met respectievelijk zulke Joint Bookrunners, Trafigura of andere partijen voorafgaand aan of na de datum van deze buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (gezamenlijk de "Inschrijvingsverbintenissen").

• (j) Start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, en de beëindiging van het aanbod: Het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura) zal de start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten bepalen, met dien verstande dat de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten waarnaar wordt verwezen in paragraaf (f) ten minste 15 kalenderdagen dient te zijn. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen en de wettelijke voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De door de voorgaande bepalingen voorgenomen kapitaalverhoging dient te worden voltooid tegen ten laatste 27 april 2016. Het Plaatsingscomité zal over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien het Plaatsingscomité vaststelt dat marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of wordt voltooid in omstandigheden die het gepast acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen onder meer worden uiteengezet in de Inschrijvingsverbintenissen.
• (k) Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in één of meerdere keren. De wijze van verkrijgen en aanvaarden van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden bepaald door het Plaatsingscomité, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor de voltooiing van het aanbod en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.
• (l) Wijziging van de statuten: Bij iedere voltooiing van de kapitaalverhoging en uitgifte van nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien, zal artikel 5 van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd om rekening te houden met het resulterende maatschappelijk kapitaal en het aantal uitstaande en bestaande aandelen.
• (m) Aanstelling van het Plaatsingscomité: Onder voorbehoud van de bepalingen van paragrafen (a) tot (l) hierboven, stelt de algemene aandeelhoudersvergadering hierbij een comité (het "Plaatsingscomité") aan dat bestaat uit ten minste (i) één onafhankelijke bestuurder en één lid van het managementcomité van de Vennootschap, of (ii) twee leden van het managementcomité van de Vennootschap. Het Plaatsingscomité wordt de flexibiliteit en bevoegdheid toegekend om de kapitaalverhoging verder te implementeren, rekening houdend met de Inschrijvingsverbintenissen en, in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigura, met inbegrip van (zonder hiertoe beperkt te zijn) de bevoegdheid om (i) het aantal en de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en de inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijke voorkeurrechten te bepalen, (ii) de praktische implementatie van het aanbod en de

toekenning van de nieuwe aandelen zoals voorzien in paragrafen (e) tot (g) te bepalen, (iii) namens de Vennootschap de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen van de diensten die dienen te worden aangeboden door de underwriters, alsook de omvang, bepalingen en voorwaarden van de inschrijving (underwriting) door de underwriters zoals voorzien in paragraaf (h), (iv) de omvang, bepalingen en voorwaarden te bepalen of bevestigen, naargelang het geval, voor de Inschrijvingsverbintenissen zoals voorzien in paragraaf (i), (v) de start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode(s) voor voorkeurrechten en het aanbod van onuitgeoefende voorkeurrechten of scrips te bepalen en, in voorkomend geval, de beëindiging van het aanbod te bepalen, zoals voorzien in paragraaf (j), (vi) alle nuttige of noodzakelijke stappen te ondernemen bij de bevoegde regulatoire autoriteiten en Euronext Brussels in verband met het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, en de toelating tot de verhandeling van de voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels, (vii) over te gaan tot de totstandbrenging en vaststelling van de kapitaalverhoging zoals voorzien in paragraaf (k), de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie, en (viii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld op verzoek van de Raad van Bestuur of één of meerdere bestuurders.

Steminstructie:

AKKOORD NIET AKKOORD ONTHOUDING				
---------------------------------------	--	---	---	---

II. Indien de voormelde bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zouden worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen, waar van toepassing, die zouden worden gehouden met dezelfde agenda:

* * *

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.

In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:¹

• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
• zal de bijzondere volmachtdrager stemmen tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
• onthoudt de bijzondere volmachtdrager zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit

¹ Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit. In geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur

van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.

III. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:

Ja

Neen

Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.

IV. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergaderingen zou kunnen worden voorgelegd.

V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.

De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.

Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2015

Handtekening………………………….