AGM Information • Nov 20, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op woensdag 23 december 2015 om 10.30 uur
De houders van effecten uitgegeven door Nyrstar NV (de "Vennootschap") worden uitgenodigd om een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap bij te wonen. Nadat de agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering zal zijn behandeld, zal de vergadering kort worden onderbroken om vervolgens te worden voortgezet als een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor een notaris.
Datum, uur en locatie: De bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen zullen plaatsvinden op woensdag 23 december 2015 om 10.30 uur, te Diamant Building, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel, België of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt. Er is geen quorumvereiste voor de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering. Er is wel een quorumvereiste voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering (zie ook hieronder onder "Buitengewone Algemene Vergadering"). Indien het quorum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden gehouden voor deze punten op maandag 18 januari 2016, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur.
Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 9.30 uur.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Rekening houdend met het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de heer Bill Scotting, chief executive officer van de Vennootschap, wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van 4 jaar. De heer Bill Scotting werd aangesteld tot chief executive officer van de Vennootschap in juli 2015. Vóór Nyrstar hield hij de functie van chief executive mining bij ArcelorMittal. Hij vervoegde Mittal Steel in 2002 en voorafgaand aan zijn functie als chief executive mining hield hij de functies van head of strategy en head of performance enhancement. De heer Scotting heeft bijna 30 jaar ervaring in de metaal- en mijnbouwindustrie in strategische, operationeel management, technische en consultancy functies. Hij heeft eerder functies bekleed bij McKinsey & Company, BHP Steel, CRU International, Mascott Partnership en Pioneer Concrete. Mr. Scotting houdt een Bachelor of Science in Metallurgy diploma van de University of Newcastle in Australië, en een Masters of Business Administration (met onderscheiding) van Warwick Business School in het Verenigd Koninkrijk. De heer Scotting heeft momenteel geen materiële mandaten of functies in andere vennootschappen of bedrijven.
Voorstel tot besluit: De heer William A. (Bill) Scotting wordt benoemd tot bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier jaar, tot en met de in 2019 te houden jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018. Hoewel het mandaat van de heer Scotting als chief executive officer zal worden vergoed, zal zijn mandaat als bestuurder niet worden vergoed.
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering neemt kennis van de zilver vooruitbetalingsregeling aangegaan door de Vennootschap en Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM", een volledige dochtervennootschap van de Vennootschap) met Macquarie Bank Limited, London Branch ("MBL") op 27 maart 2015 en van de bijhorende documentatie, met inbegrip van een 2002 ISDA Master Agreement (de "Master Agreement") samen met haar bijlage (de "Schedule") en een trade confirmation (de "Confirmation"), allen aangegaan door NSM en MBL (de Master Agreement, Schedule en Confirmation samen de "Silver Forward Purchase Agreement") en een garantie en schadeloosstelling door de Vennootschap gegeven met betrekking tot de verplichtingen van NSM onder de Silver Forward Purchase Agreement (de "Garantie"). Voor zoveel als nodig keurt de algemene aandeelhoudersvergadering alle clausules goed van de Silver Forward Purchase Agreement en de Garantie die onderworpen zijn of zouden kunnen zijn aan de bepalingen van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen waaronder, maar niet beperkt tot: artikelen 5(a)(viii) (Merger Without Assumption) en 5(b)(v) (Credit Event Upon Merger) van de Master Agreement, deel 1(b)(i) (Guarantor Change of Control) van de Confirmation en deel (1)(g)(ii) (De-listing of Guarantor) van de Schedule, telkens samengelezen met artikelen 6(a) (Right to Terminate Following Event of Default), 6(b) (Right to Terminate Following Termination Event), 6(e)(i) (Events of Default) en 6(e)(ii) (Termination Events) van de Master Agreement, en enige andere bepalingen in de Silver Forward Purchase Agreement en de Garantie voorzover zulke bepalingen vallen of zouden kunnen vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen wat verwijst naar het toekennen van rechten aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene aandeelhoudersvergadering kent voorts een bijzondere volmacht toe aan elke bestuurder van de Vennootschap en aan de Company Secretary, alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.
Geen quorum: Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering.
Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering beslist tot vernietiging van alle eigen aandelen van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximum bedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoen euro (EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen), met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en om de bevoegdheid toe te kennen aan bepaalde bestuurders en aan het senior uitvoerend management van de Vennootschap om de kapitaalverhoging verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden (en op voorwaarde dat de Joint Bookrunners en Trafigura (ieder zoals verder gedefinieerd in paragraaf (i) hieronder) bepaalde contractuele rechten hebben om, tesamen met de Vennootschap, de bepalingen en voorwaarden van de kapitaalverhoging te bepalen):
(b) Uitgifteprijs, aantal nieuwe aandelen en inschrijvingsratio: Het aantal nieuwe aandelen, de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen, de inschrijvingsratio om in te schrijven op de nieuwe aandelen met wettelijk voorkeurrechten, alsook het mechanisme om het aantal uit te geven nieuwe aandelen, de uitgifteprijs, de inschrijvingsratio en vereffeningsproces te bepalen, zullen worden bepaald door het Plaatsingscomité (zoals verder gedefinieerd in paragraaf (m) hieronder), dat de bevoegdheid zal hebben om dit te doen samen met de Joint Bookrunners en Trafigura. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen mag niet lager zijn dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap.
(c) Toekenning van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen: De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen moet volledig volgestort zijn in geld op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Per uitgegeven aandeel, zal een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, en zal het saldo van de uitgifteprijs worden geboekt als uitgiftepremie. Zulke uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen, en de rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap. Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal elk van de aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
die wettelijke voorkeurrechten hebben verworven die niet een voldoende aantal wettelijke voorkeurrechten aanhouden om in te schrijven voor een rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio het recht hebben om, gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België. De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité worden bepaald. Deze investeerders kunnen eveneens bestaande aandeelhouders van de Vennootschap omvatten (met inbegrip van, om twijfel te vermijden, Trafigura), waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn en de Vennootschap zal niet om de toelating van scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken. De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van zulke rechten of scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.
(g) Implementatie van het aanbod: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorafgaande paragrafen, zal het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigua) verder de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de wettelijke voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn, (iv) in voorkomend geval, de manier waarop niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) verkocht of geplaatst zullen worden gedurende een volgende aanbiedingsperiode, (v) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten, (vi) de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving (underwriting) op de aangeboden aandelen, niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten of scrips, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité, de Joint Bookrunners en Trafigura rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen waarnaar wordt verwezen in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten overeenkomstig toepasselijk recht. Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om
wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden. Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen, wettelijke voorkeurrechten of scrips aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.
(j) Start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, en de beëindiging van het aanbod: Het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura) zal de start en duur van het aanbod en de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten bepalen, met dien verstande dat de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten waarnaar wordt verwezen in paragraaf (f) ten minste 15 kalenderdagen dient te zijn. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen en de wettelijke voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De door de voorgaande bepalingen voorgenomen kapitaalverhoging dient te worden voltooid tegen ten laatste 27 april 2016. Het Plaatsingscomité zal over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien het Plaatsingscomité vaststelt dat marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of wordt voltooid in omstandigheden die het gepast acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen onder meer worden uiteengezet in de Inschrijvingsverbintenissen.
(k) Voltooiing van de kapitaalverhoging: Onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen, kan de kapitaalverhoging worden voltooid in één of meerdere keren. De wijze van verkrijgen en aanvaarden van inschrijvingen op de nieuwe aandelen zal worden bepaald door het Plaatsingscomité, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht. Bijkomende bepalingen en opschortende voorwaarden voor de voltooiing van het aanbod en de kapitaalverhoging kunnen worden uiteengezet in de overeenkomsten met de underwriters en de Inschrijvingsverbintenissen. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover de kapitaalverhoging niet volledig kan worden geplaatst, kan de kapitaalverhoging niettemin plaatsvinden in de mate van de inschrijvingen ontvangen en aanvaard binnen het kader van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hierboven voorzien.
Quorum: Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen dient een quorum van ten minste 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor deze agendapunten, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur, en het quorumvereiste zal niet van toepassing zijn op de tweede vergadering.
Stemming en de meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.
Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die de bijzondere en de buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap wensen bij te wonen, dienen rekening te houden met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.
Registratiedatum: De registratiedatum voor de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen is woensdag 9 december 2015 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op woensdag 9 december 2015 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van obligaties kunnen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Zowel de houders van aandelen als de houders van obligaties moeten de formaliteiten naleven zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".
Deelname aan de vergaderingen: Om aan de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te kunnen deelnemen, moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet.
Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 28 van de statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. De formulieren voor de stemming per brief zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het origineel ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op donderdag 17 december 2015. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".
Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van effecten kunnen de vergaderingen bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door een volmachthouder. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). Het volmachtformulier dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Origineel ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op donderdag, 17 december 2015. De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden, moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen".
Wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Indien het vereiste quorum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet wordt bereikt en een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt bijeengeroepen, geldt dit recht niet met betrekking tot de agenda van de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op naam van de betrokken aandeelhouders is ingeschreven en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de Vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "—Deelname aan de vergaderingen", met ten minste 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de Vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de tweeëntwintigste kalenderdag vóór de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op dinsdag 1 december 2015. Ingeval van wijzigingen aan de agenda en bijkomende voorstellen tot besluit zoals voormeld, zal de Vennootschap een gewijzigde agenda publiceren met, in voorkomend geval, bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit ten laatste op de vijftiende kalenderdag vóór de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op dinsdag 8 december 2015. Bovendien zal de Vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming per brief en stemming bij volmacht. Volmachten en stemmen per brief die de Vennootschap bereiken voorafgaand aan de publicatie van een gewijzigde agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop de volmachten en stemmen per brief betrekking hebben, evenwel onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de formulieren voor de stemming per brief.
Vraagrecht: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Vragen kunnen tijdens de vergaderingen worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergaderingen schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan [email protected] ten laatste op de zesde kalenderdag vóór de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name vóór of ten laatste op donderdag 17 december 2015. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de betrokken vergaderingen worden beantwoord overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, moeten de aandeelhouders die de betrokken schriftelijke vragen indienden de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergaderingen, zoals beschreven in "— Deelname aan de vergaderingen".
Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen bijwonen in hun hoedanigheid van effectenhouder, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen.
De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.com/investors/du/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): de oproeping tot de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen, de agenda en voorstellen tot besluit of, indien geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, een nieuwe versie van de agenda en voorstellen tot besluit, ingeval van wijzigingen aan de agenda en voorstellen tot besluit, kennisgevingsformulieren voor registratie, de formulieren voor de stemming per brief, en de volmachtformulieren. Voorafgaand aan de bijzondere en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België). De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.
DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE VAN EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN OBLIGATIES, AANDELEN OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.