AGM Information • Dec 29, 2015
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op maandag 18 januari 2016 om 10.30 uur
Deze volmacht is bestemd voor effectenhouders die vertegenwoordigd wensen te worden door een volmachthebber op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig de bepalingen van artikel 548 of 549 van het Wetboek van vennootschappen.
De volmacht dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. Indien gebruik wordt gemaakt van een elektronische handtekening, dient het een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4, §4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De ondertekende en ingevulde volmacht moet Nyrstar NV (de "Vennootschap") bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, met name vóór of ten laatste op dinsdag 12 januari 2016. Volmachten die worden opgestuurd naar de Vennootschap moeten worden opgestuurd per post naar:
Nyrstar NV ter attentie van Virginie Lietaer Company Secretary Zinkstraat 1 2490 Balen België
of per e-mail aan:
De houders van effecten die per volmacht wensen te stemmen dienen zich ook te registreren voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, zoals beschreven in de uitnodiging tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. De houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dienen aan dit formulier een attest te hechten opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum (met name maandag 4 januari 2016, om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1)), waarmee zij wensen deel te nemen aan de de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.
De ondergetekende (de "Ondergetekende"),
| Voornaam: | …………………………………………………………………… |
|---|---|
| Achternaam: | …………………………………………………………………… |
| Adres: | …………………………………………………………………… |
| of | |
| Benaming: | …………………………………………………………………… |
| Juridische vorm: | …………………………………………………………………… |
| Maatschappelijke zetel: | …………………………………………………………………… |
| …………………………………………………………………… | |
| Vertegenwoordigd door (voor- en | …………………………………………………………………… |
| achternaam en hoedanigheid): | …………………………………………………………………… |
| …………………………………………………………………… | |
| …………………………………………………………………… |
eigenaar van het volgende aantal aandelen uitgegeven door de naamloze vennootschap, Nyrstar, met haar maatschappelijke zetel te Zinkstraat 1, 2490 Balen, België:
| Aantal aandelen | ……………… | |
|---|---|---|
| Vorm van de bovenvermelde aandelen (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen): |
||
| Op naam |
||
| Gedematerialiseerd |
||
stelt hierbij aan als bijzondere volmachtdrager, met recht van indeplaatsstelling:
Mr./Mevr. …………………... ……………………………………………………………… 1
De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap2
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een aanstelling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volmachtdrager.
2 De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is een bestuurder van Nyrstar NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, §4 van het Wetboek van vennootschappen. Hij zal enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies opgenomen in de volmacht. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde steminstructies, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit die gesteund worden door de Raad van Bestuur.
die akkoord gaat met dergelijke aanstelling, en aan wie de Ondergetekende de volgende machten verleent teneinde:
I. de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal plaatsvinden op maandag 18 januari 2016 om 10.30 uur, te Diamant Building, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.
Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:
De algemene aandeelhoudersvergadering beslist tot vernietiging van alle eigen aandelen van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden en, in voorkomend geval, haar dochtervennootschappen, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden:
| | | |
|---|---|---|
| AKKOORD | NIET AKKOORD | ONTHOUDING |
De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in geld met een maximum bedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoen euro (EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen), met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en om de bevoegdheid toe te kennen aan bepaalde bestuurders en aan het senior uitvoerend management van de Vennootschap om de kapitaalverhoging verder te implementeren, onder voorbehoud van de volgende bepalingen en voorwaarden (en op voorwaarde dat de Joint Bookrunners en Trafigura (ieder zoals verder gedefinieerd in paragraaf (i) hieronder) bepaalde contractuele rechten hebben om, tesamen met de Vennootschap, de bepalingen en voorwaarden van de kapitaalverhoging te bepalen):
(a) Kapitaalverhoging: Het maatschappelijk kapitaal zal worden verhoogd met een maximumbedrag van tweehonderdvijfenzeventig miljoen euro (EUR 275.000.000) (uitgiftepremie daarbij inbegrepen) door de uitgifte van nieuwe aandelen zonder
nominale waarde van dezelfde aard als de bestaande en uitstaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande en uitstaande aandelen, met wettelijke voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders, tegen een inbreng in geld. De kapitaalverhoging gebeurt onder voorbehoud van de voltooiing van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen zoals hieronder voorzien.
verhandelbaar zijn op Euronext Brussels, afzonderlijk van de bestaande aandelen, eveneens aan personen die op heden geen aandeelhouder zijn. Elk aandeel in de Vennootschap zal de aandeelhouder het recht geven op één wettelijk voorkeurrecht. De wettelijke voorkeurrechten zullen verhandelbaar zijn gedurende een inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten van ten minste 15 kalenderdagen. De begin- en einddatum van de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura). De Vennootschap zal de toelating van de voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten aanvragen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht zullen de wettelijke voorkeurrechten het recht geven om in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de inschrijvingsratio die zal worden bepaald door het Plaatsingscomité (samen met de Joint Bookrunners en Trafigura) zoals uiteengezet in paragraaf (b) hierboven. De voorkeurrechten kunnen niet worden gebruikt om, in voorkomend geval, in te schrijven op fracties van nieuwe aandelen. Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, zullen aandeelhouders van de Vennootschap of personen die wettelijke voorkeurrechten hebben verworven die niet een voldoende aantal wettelijke voorkeurrechten aanhouden om in te schrijven voor een rond aantal nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio het recht hebben om, gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, te kiezen om ofwel bijkomende wettelijke voorkeurrechten aan te kopen teneinde in te schrijven op nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio ofwel om het geheel of een deel van hun wettelijke voorkeurrechten over te dragen of te verkopen. In de mate dat de wettelijke voorkeurrechten niet worden uitgeoefend gedurende de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten, zullen zulke rechten, in voorkomend geval in de vorm van scrips, onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, worden verkocht of geplaatst tijdens een volgende aanbiedingsperiode via een vrijgestelde private plaatsing of orderbookprocedure (bookbuilding) (al dan niet versneld (accelerated)) aan institutionele, gekwalificeerde of professionele investeerders of individuen binnen en buiten België. De begin- en einddatum van deze volgende aanbiedingsperiode zal door het Plaatsingscomité worden bepaald. Deze investeerders kunnen eveneens bestaande aandeelhouders van de Vennootschap omvatten (met inbegrip van, om twijfel te vermijden, Trafigura), waaraan voorrang kan worden gegeven. De kopers van zulke rechten of scrips zullen verplicht zijn in te schrijven op de nieuwe aandelen aan de toepasselijke inschrijvingsratio en aan dezelfde uitgifteprijs als van toepassing tijdens de inschrijvingsperiode voor voorkeurrechten. Scrips zullen niet overdraagbaar zijn en de Vennootschap zal niet om de toelating van scrips tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verzoeken. De netto-opbrengsten van de verkoop of plaatsing van zulke rechten of scrips (na de aftrek van relevante transactiekosten en onkosten en toepasselijke belastingen, voor zover van toepassing) zullen worden verdeeld op een pro rata basis onder de houders van wettelijke voorkeurrechten die hun recht niet hebben uitgeoefend, op voorwaarde dat de netto-opbrengsten niet lager zullen zijn dan één eurocent (EUR 0,01) per voorkeurrecht of scrip. Indien de netto-opbrengsten lager zijn, zullen deze toekomen aan de Vennootschap.
(g) Implementatie van het aanbod: Onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht en onder voorbehoud van de bepalingen van de voorafgaande paragrafen, zal het Plaatsingscomité (in voorkomend geval, samen met de Joint Bookrunners en Trafigua) verder de praktische implementatie van het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen bepalen in overeenstemming met het voorgaande, daarbij inbegrepen (maar niet beperkt tot) (i) de jurisdicties waar het aanbod van de nieuwe aandelen zal plaatsvinden, (ii) de manier waarop het aanbod in deze jurisdicties zal plaatsvinden (openbaar of privaat), (iii) de manier waarop en de mate waarin de wettelijke voorkeurrechten verhandelbaar en uitoefenbaar zullen zijn, (iv) in voorkomend geval, de manier waarop niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten (in voorkomend geval, in de vorm van scrips) verkocht of geplaatst zullen worden gedurende een volgende
aanbiedingsperiode, (v) de manier waarop de opbrengsten van dergelijke verkoop of plaatsing van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten zullen worden verdeeld onder de houders van niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten, (vi) de bepalingen en voorwaarden voor de inschrijving (underwriting) op de aangeboden aandelen, niet-uitgeoefende wettelijke voorkeurrechten of scrips, in voorkomend geval, en (vii) andere mechanismen voor voltooiing. Bij het maken van deze bepalingen zullen het Plaatsingscomité, de Joint Bookrunners en Trafigura rekening houden met de bepalingen en voorwaarden van de Inschrijvingsverbintenissen waarnaar wordt verwezen in paragraaf (i) hieronder. Onder voorbehoud van het voorgaande zal de Vennootschap een prospectus of aanbiedingsdocument voorbereiden ten behoeve van het aanbod van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, goed te keuren door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten overeenkomstig toepasselijk recht. Er wordt erkend dat de mogelijkheid bestaat dat toepasselijke bepalingen van financieel en effectenrecht van jurisdicties buiten België het recht van aandeelhouders en andere houders van wettelijke voorkeurrechten buiten België om in te schrijven op nieuwe aandelen, om wettelijke voorkeurrechten te verhandelen of om wettelijke voorkeurrechten uit te oefenen, kunnen beperken of verbieden. Tenzij het Plaatsingscomité anders beslist, zal de Vennootschap niet verplicht zijn om de nieuwe aandelen, wettelijke voorkeurrechten of scrips aan te bieden aan het publiek in jurisdicties buiten België.
voorkeurrechten waarnaar wordt verwezen in paragraaf (f) ten minste 15 kalenderdagen dient te zijn. Afhankelijk van het mechanisme dat zal worden gebruikt voor het aanbod en de toekenning van de nieuwe aandelen en de wettelijke voorkeurrechten om in te schrijven op de nieuwe aandelen, en onder voorbehoud van toepasselijke bepalingen van vennootschaps-, financieel en effectenrecht, kunnen verschillende aanbiedings- of inschrijvingsperiodes worden gebruikt. De door de voorgaande bepalingen voorgenomen kapitaalverhoging dient te worden voltooid tegen ten laatste 27 april 2016. Het Plaatsingscomité zal over de bevoegdheid beschikken om niet met het aanbod door te gaan, of, indien het aanbod reeds is gestart, de voltooiing van het aanbod op te schorten of te annuleren indien het Plaatsingscomité vaststelt dat marktomstandigheden het niet toelaten dat de kapitaalverhoging plaatsvindt of wordt voltooid in omstandigheden die het gepast acht. Bijkomende opschortende voorwaarden voor de start van het aanbod en de voltooiing van het aanbod kunnen onder meer worden uiteengezet in de Inschrijvingsverbintenissen.
de nieuwe aandelen, en de toelating tot de verhandeling van de voorkeurrechten en de nieuwe aandelen op Euronext Brussels, (vii) over te gaan tot de totstandbrenging en vaststelling van de kapitaalverhoging zoals voorzien in paragraaf (k), de daaruit voortvloeiende wijziging van de statuten en, in voorkomend geval, het bedrag van de uitgiftepremie, en (viii) alle andere dingen te doen die nuttig, gepast of noodzakelijk zijn in verband met het voorgaande. Het Plaatsingscomité zal gemachtigd zijn de uitoefening van de bevoegdheden die het wordt toegekend ingevolge dit besluit (geheel of gedeeltelijk) te subdelegeren. Overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen kan de voltooiing van de kapitaalverhoging worden vastgesteld op verzoek van de Raad van Bestuur of één of meerdere bestuurders.
Steminstructie:
| AKKOORD NIET AKKOORD ONTHOUDING |
|---|
| ------------------------------------------------------ |
II. Indien de voormelde buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zou worden uitgesteld of opgeschort, zal de volmachtdrager de bevoegdheid hebben om de Ondergetekende te vertegenwoordigen op de algemene vergadering, waar van toepassing, die zou worden gehouden met dezelfde agenda:
* * *
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben. De houders van effecten moeten zich opnieuw registreren voor dergelijke volgende vergadering opdat bovenstaande instructie geldig zou zijn voor dergelijke volgende vergadering.
In geval van wijzigingen tijdens de vergadering aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit:1
1 Gelieve in te vullen. De afwezigheid van een instructie zal worden beschouwd als een instructie om te stemmen voor het gewijzigde of het nieuwe besluit. In geval de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is aangesteld (of geacht wordt te zijn aangesteld) als bijzondere volmachtdrager, zal hij in dat geval stemmen op de gewijzigde voorstellen of nieuwe voorstellen tot besluit op de wijze die gesteund of aanbevolen zal worden door de Raad van Bestuur.
III. Indien een aangevulde agenda wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nadat deze volmacht ter kennis werd gebracht van de Vennootschap, zal de volmachtdrager gemachtigd zijn om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die aan de agenda werden toegevoegd, waar van toepassing:
Gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen. Bij afwezigheid van een instructie, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan over de meegedeelde instructie, zal de Ondergetekende verondersteld worden "Ja" geselecteerd te hebben.
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering afwijken van de eventuele instructies van de Ondergetekende, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de Ondergetekende zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de Ondergetekende daarvan in kennis stellen.
IV. In naam en voor rekening van de Ondergetekende alle aanwezigheidslijsten en notulen te tekenen, deel te nemen aan alle beraadslagingen, zijn stem uit te brengen met betrekking tot elk besluit of punt dat ingevolge deze agenda aan voormelde vergadering zou kunnen worden voorgelegd.
V. In het algemeen, alles doen wat nodig en/of nuttig blijkt voor de uitvoering van deze volmacht.
De Ondergetekende bekrachtigt en keurt hierbij alle handelingen gesteld door de bovenvermelde volmachtdrager goed. De volmachtdrager zal namens de Ondergetekende stemmen overeenkomstig de hierboven aangegeven instructies.
Gedaan te ……………………………………., op…………………………………2016
_________________________________________________________________________________________________
Handtekening………………………….
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.