AGM Information • Mar 31, 2014
AGM Information
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LIMITED LIABILITY COMPANY ("SOCIÉTÉ ANONYME") Siège Social: Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique Numéro d'Entreprise TVA BE 0888.728.945 RPM Turnhout
Les titulaires de titres émis par la Société sont invités à assister à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société. Après que l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ait été traité, l'assemblée sera brièvement suspendue pour être continuée en tant qu'assemblée générale extraordinaire devant notaire.
Date, heure et lieu : Les assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires se tiendront le mercredi 30 avril 2014 à 10h30 au Diamant Building, avenue A. Reyers 80, à 1030 Bruxelles, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cet endroit à cette occasion. Il n'y a pas de condition de quorum pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Il y a cependant une condition de quorum pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (voir aussi ci-dessous sous "Assemblée générale extraordinaire"). Dans l'hypothèse où le quorum pour l'assemblée générale extraordinaire n'était pas satisfait pour certains points, une seconde assemblée générale extraordinaire sera tenue pour ces points le lundi 19 mai 2014, sauf, le cas échéant, si le Conseil d'Administration en décidait autrement.
Ouverture des portes : En vue de faciliter la tenue de la liste de présence le jour des assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires, les actionnaires et leurs représentants sont invités à s'enregistrer à partir de 9h30.
Ordre du jour et propositions de résolutions : L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de la réunion au nom du Conseil d'Administration, sont les suivants:
Soumission et discussion du rapport annuel du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire concernant les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2013.
Approbation des comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2013 et de la proposition d'affectation du résultat.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires approuve les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2013 ainsi que l'affectation du résultat telle que proposée par le Conseil d'Administration.
Soumission et discussion du rapport annuel du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire concernant les comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2013.
Soumission des comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2013.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires donne décharge à chacun des Administrateurs en fonction durant l'exercice comptable précédent, pour l'accomplissement de son mandat durant cet exercice comptable.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires donne décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice comptable précédent, pour l'accomplissement de son mandat durant cet exercice comptable.
Soumission, discussion et approbation du rapport de rémunération préparé par le Comité de Nomination et de Rémunération, et inclus dans le rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires approuve le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.
Tenant compte de l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration recommande que les Administrateurs suivants soient réélus. Pour de plus amples renseignements concernant les Administrateurs proposés et leur curriculum vitae, veuillez-vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise incluse dans le rapport annuel du Conseil d'Administration.
Proposition de résolutions :
a) De Wilde J. Management BVBA, représentée par M. Julien De Wilde en tant que représentant permanent, est réélu en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et la disposition 2.3 du Code de Gouvernance d'Entreprise, pour une période de 4 ans, jusqu'à, et y compris pour, l'assemblée générale annuelle à tenir en 2018 qui statuera sur l'approbation des comptes pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2017. À partir du 1er juillet 2014, le mandat susmentionné d'administrateur indépendant sera exercé par M. Julien De Wilde en personne, plutôt qu'en tant que représentant permanent de De Wilde J. Management BVBA, pour le restant de la période susmentionnée de 4 ans, et De Wilde J. Management BVBA cessera automatiquement d'être administrateur. Il apparaît des données connues de la Société ainsi que des informations fournies par M. Julien De Wilde qu'aussi bien De Wilde J. Management BVBA que Julien De Wilde satisfont aux exigences applicables en matière d'indépendance. Le mandat sera rémunéré conformément à ce qui est décrit t, en ce qui concerne les administrateurs non-exécutifs, dans le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social clôturé le 31 mai 2013, et conformément au principe approuvé par les actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires tenue le 27 avril 2011.
b) M. Ray Stewart est réélu en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et la disposition 2.3 du Code de Gouvernance d'Entreprise, pour une période de 4 ans, jusqu'à, et y compris pour, l'assemblée générale annuelle à tenir en 2018 qui statuera sur l'approbation des comptes pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2017. Il apparaît des données connues de la Société ainsi que des informations fournies par M. Ray Stewart qu'il satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance. Le mandat sera rémunéré conformément à ce qui est décrit t, en ce qui concerne les administrateurs non-exécutifs, dans le rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du Conseil d'Administration pour l'exercice social clôturé le 31 mai 2013, et conformément au principe approuvé par les actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires tenue le 27 avril 2011.
Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires approuve et octroie au Conseil d'Administration les pouvoirs lui permettant d'instaurer un plan annuel d'actionnariat pour employés avec mécanisme de levier (nommé "leveraged employee stock ownership plan") pour les années 2014, 2015 et 2016 (respectivement le "LESOP 2014", le "LESOP 2015", et le "LESOP 2016", et chacun un "LESOP"), un tel LESOP (dans la mesure où il serait instauré) devant foctionner selon les modalités suivantes : (i) les participants admissibles peuvent acquérir des actions de la Société avec une décote de 20 %, sachant que les actions sont soumises à une période de rétention de trois ans ; (ii) les participants admissibles peuvent acquérir lesdites actions avec leurs propres apports personnels ou, alternativement, en combinant un apport personnel et un financement complémentaire accordé par un établissement financier, ledit emprunt ne pouvant cependant pas excéder un rapport de un pour neuf ; (iii) les participants admissibles incluent les membres du Nyrstar Management Committee, ainsi que d'autres participants tels que déterminés par le Conseil d'Administration, et (iv) le nombre d'actions qu'un participant admissible peut acquérir avec son apport personnel est plafonné, ledit nombre étant fixé par le Conseil d'Administration (sans toutefois excéder 50.000 actions, le cas échéant, ajusté en cas de (reverse) stock split). Le nombre total d'actions qui peut être acheté en vertu de chaque LESOP est de 6.000.000. L'assemblée générale des actionnaires approuve aussi, (i) dans la mesure requise dans le cadre de l'Article 520ter du Code des sociétés, que les actions qui seraient acquises dans le cadre d'un LESOP soient immédiatement acquises par les participants (sans préjudice de la période de détention susmentionnée) et (ii) que la possibilité de participer à un LESOP (si et quand un LESOP est instauré) et la participation proprement dite à un LESOP ne soient pas considérées comme une "rémunération de base" ni une "rémunération variable" au sens de l'Article 520ter, de l'Article 524bis et de l'Article 525 du Code des sociétés.
Pas de quorum : Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires. En vertu de l'Article 537 du Code des sociétés, les détenteurs d'obligations ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.
Ordre du jour et propositions de résolutions : L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de la réunion au nom du Conseil d'Administration, sont les suivants:
Soumission du rapport spécial du Conseil d'Administration en application de l'Article 604 du Code des sociétés, quant à la proposition d'octroyer des pouvoirs au Conseil d'Administration en matière de capital autorisé.
Le Conseil d'Administration propose d'octroyer des pouvoirs en vertu du capital autorisé. Voyez aussi le rapport auquel il est fait référence au point 1 de l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'octroyer des pouvoirs au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé comme suit (le montant et la date auxquels il est fait référence dans les sous-sections entre crochets seront déterminés au moment de l'approbation de la proposition de résolution conformément à la proposition détaillée dans ces sous-sections):
"Le conseil d'administration sera autorisé à augmenter le capital de la société, à une ou plusieurs occasions, jusqu'à un montant maximum de 100% du montant du capital social tel qu'il sera au jour de l'approbation de la résolution."
(c) En vue des dispositions du paragraphe (a), le troisième paragraphe de l'Article 9 des Statuts sera amendé et reformulé comme suit :
"Cette autorisation est valable pour une période d'un an à compter de la date de publication à l'Annexe du Moniteur Belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le [la date de l'approbation de la résolution proposée]."
(d) Le dernier paragraphe de l'Article 9 des Statuts est modifié et reformulé comme suit:
"Lorsqu'il exerce ses pouvoirs en vertu du capital autorisé, le conseil d'administration ne sera pas autorisé à limiter ou à supprimer les droits de préférence statutaires des actionnaires (au sens de l'article 592 et suivants du Code des sociétés) à moins que (i) un droit de préférence non-statutaire soit créé au profit des actionnaires existants sous réserve des dispositions légales applicables de droit des sociétés, de droit financier et de droit des instruments financiers, ou (ii) en rapport avec des offres (publiques ou non-publiques) de titres en dehors de la Zone Économique Européenne, l'offre ou la disponibilité d'un droit de préférence statutaire (au sens de l'article 592 et suivants du Code des sociétés) ou d'un droit de préférence nonstatutaire soumettraient la société à des règles d'enregistrement et/ou de prospectus dans des juridictions en dehors de la Zone Économique Européenne. "
Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le chapitre IX séparé ("Dispositions transitoires") des Statuts.
Quorum : En vertu du Code des sociétés, un quorum d'au moins 50% des actions en circulation doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, pour la délibération et le vote sur les différents points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée pour ces points de l'ordre du jour, à moins que, le cas échéant, le Conseil d'Administration en décide autrement, et la condition de quorum ne sera pas d'application pour la seconde assemblée.
Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action aura un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées aux points 2 et 3 de l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires. Conformément à l'Article 537 du Code des sociétés belge, les détenteurs d'obligations ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement.
Introduction : Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.
Date d'enregistrement : La date d'enregistrement pour les assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires sera le mercredi 16 avril 2014 à minuit (00h00, Heure d'Europe Centrale, GMT+1). Seules les personnes détenant des titres émis par la Société, le mercredi 16 avril 2014 à minuit (00h00, Heure d'Europe Centrale, GMT+1) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires. Seuls les détenteurs d'actions sont en droit de voter. Les détenteurs d'obligations peuvent assister aux assemblées générales, mais uniquement avec voie consultative. Aussi bien les détenteurs d'actions que les détenteurs d'obligations doivent respecter les formalités qui sont décrites dans "— Participation aux assemblées".
Participation aux assemblées : Pour pouvoir participer aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société, un détenteur de titres émis par la Société doit satisfaire deux conditions: (a) être enregistré en tant que détenteur de titres à la date d'enregistrement et (b) notifier la Société, tel que décrit ci-dessous.
Vote par correspondance : Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'Article 28 des Statuts de la Société. Les votes par correspondance doivent être émis par le biais du formulaire préparé par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.nyrstar.com). Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit être une signature électronique avancée au sens de l'Article 4, §4 de la Loi belge du 9 juillet 2001 relative à la determination de certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou une signature électronique conforme aux conditions de l'Article 1322 du code civil belge. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit parvenir par courrier au siège social de la Société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier précédant les assemblées générales annuelle et extraordinaire, c'est-à-dire le, ou avant le, jeudi 24 avril 2014 au plus tard. L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "– Participation aux assemblées".
Représentation par procuration : Les détenteurs de titres peuvent participer aux assemblées et voter, le cas échéant, en se faisant représenter par un mandataire. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.nyrstar.com). La procuration doit être signée par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit satisfaire aux mêmes critères que la signature électronique pour les formulaires de vote par correspondance (voir aussi "– Vote par correspondance"). Les procurations signées doivent parvenir à la Société à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier précédant les assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires, c'est-àdire le, ou avant le, jeudi 24 avril 2014 au plus tard. Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la loi belge applicable en la matière, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. Les titulaires de titres qui souhaitent voter par procuration doivent, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin d'assister aux assemblées, tel que cela est expliqué sous "–Participation aux assemblées".
Amendements à l'ordre du jour et propositions de résolutions additionnelles : Les actionnaires qui seuls ou ensemble avec d'autres actionnaires détiennent au moins 3% des actions en circulation de la Société ont le droit de placer des éléments additionnels sur l'ordre du jour des assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires et de formuler des projets de résolutions liés à des éléments qui ont été, ou doivent être inclus, dans l'ordre du jour. Si le quorum requis pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'est pas atteint et qu'une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée, ce droit ne s'appliquera pas en ce qui concerne l'ordre du jour de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les actionnaires souhaitant exercer ce droit doivent prouver à la date de leur requête qu'ils détiennent au moins 3% des actions en circulation. La propriété de ces actions doit être établie, pour les actions dématérialisées, sur base d'un certificat émis par l'organisme de liquidation concerné pour les titres concernés, ou par un teneur de compte agréé, confirmant le nombre de titres qui ont été enregistrés au nom des actionnaires concernés et, pour les actions nominatives, sur base d'un certificat d'enregistrement des actions concernées dans le registre des actions nominatives de la Société. En outre, l'actionnaire concerné doit, en tous les cas, satisfaire les formalités afin d'assister aux assemblées, tel qu'expliqué sous "—Participation aux assemblées", avec au moins 3% des actions en circulation. Une requête en vue de placer des éléments additionnels à l'ordre du jour et/ou de formuler des projets de résolutions doit être soumise par écrit, et doit contenir, dans l'hypothèse d'un élément additionnel à l'ordre du jour, le texte de l'élément de l'ordre du jour concerné et, dans l'hypothèse d'un projet de résolution, le texte du projet de résolution. La requête doit aussi mentionner l'adresse postale ou l'adresse e-mail à laquelle la Société enverra l'accusé de réception de la requête. La requête doit parvenir à la Société par courrier à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à [email protected] au plus tard le vingt-deuxième jour calendrier précédant les assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, mardi 8 avril 2014 au plus tard. En cas de modifications de l'ordre du jour et de propositions de résolutions additionnelles tel que mentionné ci-avant, la Société publiera un ordre du jour amendé avec, le cas échéant, les éléments additionnels de l'ordre du jour et le projet de résolutions additionnelles, au plus tard le quinzième jour précédant les assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le,
mardi 15 avril 2014 au plus tard. En outre, la Société mettra à disposition des formulaires amendés de vote par correspondance et de vote par procuration. Les procurations et les votes par correspondance qui parviennent à la Société préalablement à la publication d'un ordre du jour modifié demeurent valides pour les éléments de l'ordre du jour auxquels les procurations et les votes par correspondance s'appliquent, sous réserve, cependant, du droit applicable et des clarifications complémentaires décrites dans les formulaires de procuration et les formulaires de vote par correspondance.
Droit de poser des questions : Tout actionnaire a le droit de poser des questions aux Administrateurs et au Commissaire en ce qui concerne les éléments à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires. Des questions peuvent être posées durant l'assemblée ou peuvent être soumises par écrit préalablement à l'assemblée. Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier précédant les assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, jeudi 24 avril 2014 au plus tard. Les questions écrites et orales seront adressées au cours de la réunion concernée conformément au droit applicable. En outre, afin que les questions écrites soient prises en compte, les actionnaires ayant soumis les questions écrites concernées doivent satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que décrit sous "— Participation aux assemblées".
Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui participent aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires en leur qualité de titulaires de titres, de détenteur de procuration ou représentant d'une personne morale doivent être en mesure de fournir une preuve de leur identité afin de se voir octroyer l'accès à la salle de réunion. En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents prouvant leur qualité de représentant de la Société ou de mandataire.
La documentation suivante est disponible sur le site internet de la Société (http://www.nyrstar.com/investors/fr/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): la convocation aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires, l'ordre du jour et les propositions de résolutions ou, si aucune résolution n'est proposée, un commentaire par le Conseil d'Administration ; les mises à jour de l'ordre du jour et les propositions de résolutions, en cas de modifications de l'ordre du jour et de propositions de résolutions ; les documents à soumettre aux assemblées générales annuelles et extraordinaires des actionnaires, auxquels il est fait référence dans les ordres du jour des assemblées respectives; l'avis d'enregistrement ; les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de vote par procuration. Préalablement aux assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres de la Société peuvent aussi obtenir gratuitement, au siège social de la Société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique), une copie de cette documentation. Le site internet mentionné ci-dessous mentionne aussi le nombre total d'actions en circulation et les droits de vote de la Société.
LE PRÉSENT DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATIONS, D'ACTIONS OU D'AUTRES TITRES DE NYRSTAR SA. L'INFORMATION CONTENUE AU SEIN DU PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉE A ÊTRE DIFFUSÉE, PUBLIÉE OU DISTRIBUÉE (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CECI SERAIT ILLÉGAL.
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