Nyrstar NV

AGM Information • May 2, 2014

LIMITED LIABILITY COMPANY ("SOCIÉTÉ ANONYME") Siège Social: Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique Numéro d'entreprise TVA BE 0888.728.945 RPM Turnhout

INVITATION

Assemblée Générale Extraordinaire qui sera tenue le lundi 19 mai 2014 à 11h

Etant donné que le quorum requis pour la délibération et/ou le vote sur certains points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le mercredi 30 avril 2014 n'a pas été réuni, les détenteurs de titres émis par la Société sont invités à assister à une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société devant notaire.

INFORMATION GÉNÉRALE

Date, heure et lieu : L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra le lundi 19 mai 2014 à 11h au Avenue Louise 149, 1050 Bruxelles, 11ème étage, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cet endroit à cette occasion.

Ouverture des portes : En vue de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les actionnaires et leurs représentants sont invités à s'enregistrer à partir de 10h.

ORDE DU JOUR

Ordre du jour et propositions de résolutions : L'ordre du jour et les propositions de résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de la réunion au nom du Conseil d'Administration, sont les suivants:

1. Soumission du rapport spécial

Soumission du rapport spécial du Conseil d'Administration en application de l'Article 604 du Code des sociétés, quant à la proposition d'octroyer des pouvoirs au Conseil d'Administration en matière de capital autorisé.

2. Octroi de pouvoirs au Conseil d'Administration en vertu du capital autorisé

Le Conseil d'Administration propose d'octroyer des pouvoirs en vertu du capital autorisé. Voyez aussi le rapport auquel il est fait référence au point 1 de l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'octroyer des pouvoirs au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé comme suit (le montant et la date auxquels il est fait référence dans les sous-sections entre crochets seront déterminés au moment de l'approbation de la proposition de résolution conformément à la proposition détaillée dans ces sous-sections):

(a) Le Conseil d'Administration sera autorisé à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximum de 100% du montant du capital social tel qu'il sera au jour de l'approbation de la résolution. Cette autorisation sera valable pour une période d'un an depuis la date de publication aux annexes du Moniteur Belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conférant l'autorisation, et répondra aux conditions actuellement énoncées à l'Article 9 des Statuts de la Société, sous réserve de ce qui est précisé cidessous.

(b) Au regard des dispositions du paragraphe (a), le premier paragraphe de l'Article 9 des Statuts sera modifié et reformulé comme suit:

"Le conseil d'administration sera autorisé à augmenter le capital de la société, à une ou plusieurs occasions, jusqu'à un montant maximum de 100% du montant du capital social tel qu'il sera au jour de l'approbation de la résolution."

(c) En vue des dispositions du paragraphe (a), le troisième paragraphe de l'Article 9 des Statuts sera amendé et reformulé comme suit :

"Cette autorisation est valable pour une période d'un an à compter de la date de publication à l'Annexe du Moniteur Belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le [la date de l'approbation de la résolution proposée]."

(d) Le dernier paragraphe de l'Article 9 des Statuts est modifié et reformulé comme suit:

"Lorsqu'il exerce ses pouvoirs en vertu du capital autorisé, le conseil d'administration ne sera pas autorisé à limiter ou à supprimer les droits de préférence statutaires des actionnaires (au sens de l'article 592 et suivants du Code des sociétés) à moins que (i) un droit de préférence non-statutaire soit créé au profit des actionnaires existants sous réserve des dispositions légales applicables de droit des sociétés, de droit financier et de droit des instruments financiers, ou (ii) en rapport avec des offres (publiques ou non-publiques) de titres en dehors de la Zone Économique Européenne, l'offre ou la disponibilité d'un droit de préférence statutaire (au sens de l'article 592 et suivants du Code des sociétés) ou d'un droit de préférence nonstatutaire soumettraient la société à des règles d'enregistrement et/ou de prospectus dans des juridictions en dehors de la Zone Économique Européenne."

3. Modification des Statuts

Proposition de résolution: L'assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le chapitre IX séparé ("Dispositions transitoires") des Statuts.

Quorum : Vu que la présente assemblée générale des actionnaires est la seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour les points susmentionnés de l'ordre du jour, il n'y a pas de quorum requis pour la délibération et le vote des points de l'ordre du jour susmentionné.

Vote et majorité: Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action aura un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées aux points 2 et 3 de l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires. Conformément à l'Article 537 du Code des sociétés belge, les détenteurs d'obligations ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

Introduction : Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Date d'enregistrement : La date d'enregistrement pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera le lundi 5 mai 2014 à minuit (00h00 HEC, Heure d'Europe Centrale, GMT+1). Seules les personnes détenant des titres émis par la Société, le lundi 5 mai 2014 à minuit (00h00 HEC, Heure d'Europe Centrale, GMT+1) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Seuls les détenteurs d'actions sont en droit de voter. Les détenteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec

voie consultative. Aussi bien les détenteurs d'actions que les détenteurs d'obligations doivent respecter les formalités, tel que décrites dans "—Participation à l'assemblée".

Participation à l'assemblée: Pour pouvoir participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un détenteur de titres doit satisfaire deux conditions: (a) être enregistré en tant que détenteur de titres à la date d'enregistrement et (b) notifier la Société, tel que décrit ci-dessous.

• (a) Enregistrement : Premièrement, le droit d'un titulaire de titres de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est uniquement accordé sur base de l'enregistrement des titres concernés, à la date d'enregistrement à minuit, par enregistrement, dans le registre applicable pour les titres concernés (soit pour les titres nominatifs) ou dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les titres concernés (soit pour les titres dématérialisés ou les titres sous forme scripturale).
• (b) Notification : Deuxièmement, afin d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres émis par la Société doivent notifier à la Société ou à KBC Bank leur intention de participer à l'assemblée. Les titulaires de titres qui souhaitent faire cette notification peuvent utiliser le formulaire de notification d'inscription qui peut être obtenu au siège social de la Société et sur le site internet de la Société. La notification doit parvenir à la Société par lettre à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à Virginie.Lietaer@nyrstar.com, au plus tard le sixième jour calendrier avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, mardi 13 mai 2014 au plus tard. La notification à KBC Bank peut être faite aux guichets de KBC Bank le ou avant le mardi 13 mai 2014 au plus tard. Pour les détenteurs de titres dématérialisés ou de titres sous forme scripturale, la notification doit aussi inclure un certificat confirmant le nombre de titres ayant été enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement. Le certificat peut être obtenu par le titulaire d'instruments dématérialisés ou de titres sous forme scripturale auprès de son intermédiaire financier, d'un teneur de compte agrée, ou de l'organisme de liquidation compétent pour les titres concernés.

Vote par correspondance : Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'Article 28 des Statuts de la Société. Les votes par correspondance doivent être émis par le biais du formulaire préparé par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.nyrstar.com). Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit être une signature électronique avancée au sens de l'Article 4, §4 de la Loi belge du 9 juillet 2001 relative à la détermination de certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou une signature électronique conforme aux conditions de l'Article 1322 du Code civil belge. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit parvenir par courrier au siège social de la Société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à Virginie.Lietaer@nyrstar.com, au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le mardi 13 mai 2014 au plus tard. L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "—Participation à l'assemblée".

Représentation par procuration : Les détenteurs de titres peuvent participer à l'assemblée et voter, le cas échéant, en se faisant représenter par un mandataire. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.nyrstar.com). La procuration doit être signée par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit satisfaire aux mêmes critères que la signature électronique pour les formulaires de vote par correspondance (voir aussi "—Vote par correspondance"). Les procurations signées doivent parvenir à la Société à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à Virginie.Lietaer@nyrstar.com au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, mardi 13 mai 2014 au plus tard. Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la loi belge applicable en la matière, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêts et la tenue d'un registre. Les titulaires de titres qui souhaitent voter par procuration doivent, en toute hypothèse, satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "—Participation à l'assemblée".

Droit de poser des questions : Tout actionnaire a le droit de poser des questions aux Administrateurs et au Commissaire en ce qui concerne les éléments à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires. Des questions peuvent être posées durant l'assemblée ou peuvent être soumises par écrit préalablement à l'assemblée. Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à Virginie.Lietaer@nyrstar.com au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, mardi 13 mai 2014 au plus tard. Les questions écrites et orales seront adressées au cours de réunion concernée conformément au droit applicable. En outre, afin que les questions écrites soient prises en compte, les actionnaires ayant soumis les questions écrites concernées doivent satisfaire les formalités afin d'assister à l'assemblée, tel que décrit sous "—Participation à l'assemblée".

Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui participent à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en leur qualité de titulaires de titres, de détenteurs de procuration ou représentants d'une personne morale doivent être en mesure de fournir une preuve de leur identité afin de se voir octroyer l'accès à la salle de réunion. En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents prouvant leur qualité de représentant de la Société ou de mandataire.

INFORMATION DISPONIBLE

La documentation suivante est disponible sur le site internet de la Société (http://www.nyrstar.com/investors/fr/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): la convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'ordre du jour et les propositions de résolutions ou, si aucune résolution n'est proposée, un commentaire par le Conseil d'Administration; les documents à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, auxquels il est fait référence dans l'ordre du jour de cette assemblée; l'avis d'enregistrement, les formulaires de vote par correspondance et les formulaires de vote par procuration. Préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres de la Société peuvent aussi obtenir gratuitement, au siège social de la Société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique), une copie de cette documentation. Le site internet mentionné ci-dessous mentionne aussi le nombre total d'actions en circulation et les droits de vote de la Société.

Au nom du Conseil d'Administration

LE PRÉSENT DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATIONS, D'ACTIONS OU D'AUTRES TITRES DE NYRSTAR SA. L'INFORMATION CONTENUE AU SEIN DU PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DIFFUSÉE, PUBLIÉE OU DISTRIBUÉE (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CECI SERAIT ILLÉGAL.