Nyrstar NV

AGM Information • May 2, 2014

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

UITNODIGING

Buitengewone Algemene Vergadering te houden op maandag 19 mei 2014 om 11u

Aangezien het vereiste quorum niet bereikt werd voor de beraadslaging en/of stemming over bepaalde punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op woensdag 30 april 2014, worden de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap uitgenodigd om een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap voor een notaris bij te wonen.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden op maandag 19 mei 2014 om 11u te Louizalaan 149, 1050 Brussel, 11de verdieping, België of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt.

Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich te registreren vanaf 10u.

AGENDA

Agenda en voorstellen tot besluit: De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Kennisname van bijzonder verslag

Neerlegging van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot toekenning van een machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal van de Vennootschap.

2. Toekenning van machtiging aan de Raad van Bestuur onder het toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur stelt voor om een machtiging onder het toegestaan kapitaal toe te kennen. Zie ook het verslag waarnaar verwezen wordt in punt 1 van de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om een machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal toe te kennen als volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

(a) De Raad van Bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van één jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die de machtiging toekent, en zal voorts onderhevig zijn aan de bepalingen en voorwaarden zoals thans bepaald in Artikel 9 van de Statuten van de Vennootschap, onder voorbehoud van wat hieronder is uiteengezet.

(b) In het licht van de bepalingen uiteengezet in paragraaf (a), zal de eerste alinea van Artikel 9 van de Statuten worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [100% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit]."

(c) In het licht van de bepalingen uiteengezet in paragraaf (a), zal de derde alinea van Artikel 9 van de Statuten worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van één jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op [de datum van goedkeuring van het voorstel tot besluit]."

(d) De laatste alinea van Artikel 9 van de Statuten zal worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt.

"Wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, zal de raad van bestuur niet gemachtigd zijn om het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders (in de zin van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) te beperken of op te heffen, tenzij indien (i) een extra-legaal voorkeurrecht ter beschikking wordt gesteld aan de bestaande aandeelhouders onder voorbehoud van toepasselijke regels van vennootschapsrecht, financieel recht en effectenrecht, of (ii) met betrekking tot (openbare of niet-openbare) aanbiedingen van effecten buiten de Europese Economische Ruimte, de aanbieding of beschikbaarheid van een wettelijk voorkeurrecht (in de zin van artikel 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) of een extra-legaal voorkeurrecht de vennootschap zou onderwerpen aan registratie- en/of prospectusvereisten in jurisdicties buiten de Europese Economische Ruimte."

3. Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het afzonderlijke hoofdstuk IX ("Overgangsbepalingen") van de Statuten te schrappen.

Quorum: Aangezien voormelde algemene aandeelhoudersvergadering de tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is voor de bovenstaande agendapunten, is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de punten van bovenstaande agenda.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten onder punten 2 en 3 van de bovenstaande agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE VERGADERING

Inleiding: Houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap wensen bij te wonen, dienen rekening te houden

met de hieronder beschreven formaliteiten en procedures.

Registratiedatum: De registratiedatum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is maandag 5 mei 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1). Alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op maandag 5 mei 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1) zullen gerechtigd zijn om deel te nemen aan, en, in voorkomend geval, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Enkel de houders van aandelen zijn gerechtigd te stemmen. De houders van obligaties kunnen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem. Zowel de houders van aandelen als de houders van obligaties moeten de formaliteiten naleven zoals beschreven in "—Deelname aan de vergadering".

Deelname aan de vergadering: Om aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen deelnemen, moet een houder van effecten uitgegeven door de Vennootschap aan twee voorwaarden voldoen: (a) geregistreerd zijn als houder van effecten op de registratiedatum en (b) hiervan kennis geven aan de Vennootschap, zoals hierna uiteengezet.

• (a) Registratie: Ten eerste, het recht voor een houder van effecten om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten (voor effecten op naam) of op de rekeningen van een erkend rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten (voor gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm).
• (b) Kennisgeving: Ten tweede, om tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap de Vennootschap of KBC Bank kennis geven dat zij deel wensen te nemen aan de vergadering. De houders van effecten die zulke kennisgeving wensen te doen, kunnen gebruik maken van het kennisgevingsformulier dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap. De kennisgeving moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijk zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan Virginie.Lietaer@nyrstar.com, ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, m.n. voor of ten laatste op dinsdag 13 mei 2014. De kennisgeving aan KBC Bank kan worden gedaan aan het loket van KBC Bank voor of ten laatste op dinsdag 13 mei 2014. Voor de houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm dient de kennisgeving een attest te bevatten dat het aantal effecten bevestigt dat op hun naam was ingeschreven op de registratiedatum. Het attest kan door de houder van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm worden verkregen bij de erkende rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten.

Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 28 van de Statuten van de Vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door de Vennootschap opgestelde formulier. De formulieren voor de stemming per brief zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). Het formulier voor de stemming per brief dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening dient een geavanceerde elektronische handtekening te zijn in de zin van artikel 4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of een elektronische handtekening in overeenstemming met de voorwaarden uiteengezet in artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek. Het origineel ondertekende formulier voor de stemming per brief moet de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan Virginie.Lietaer@nyrstar.com, ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, m.n. voor of ten laatste op dinsdag 13 mei 2014. Een aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "— Deelname aan de vergadering".

Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van effecten kunnen de vergadering bijwonen en stemmen, indien toepasselijk, door een volmachthouder. De volmachtformulieren zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (www.nyrstar.com). Het volmachtformulier dient schriftelijk of elektronisch te worden ondertekend. De elektronische handtekening moet aan dezelfde vereisten voldoen als de elektronische handtekening voor de stemming per brief (zie ook "—Stemmen per brief"). Origineel ondertekende volmachten moeten de Vennootschap per post bereiken op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan Virginie.Lietaer@nyrstar.com, ten laatste op de zesde kalenderdag voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, m.n. voor of ten laatste op dinsdag 13 mei 2014. Elke aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met inbegrip van die inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Houders van effecten die per volmacht vertegenwoordigd wensen te worden moeten in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, zoals beschreven in "— Deelname aan de vergadering".

Vraagrecht: Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de Bestuurders en de Commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering. Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen moeten de Vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Zinkstraat 1, 2490 Balen, België, ter attentie van Virginie Lietaer, Company Secretary) of per e-mail aan Virginie.Lietaer@nyrstar.com, ten laatste op de zesde kalenderdag voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, m.n. voor of ten laatste op dinsdag 13 mei 2014. Schriftelijke en mondelinge vragen zullen tijdens de betrokken vergadering worden beantwoord, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Bovendien, opdat schriftelijke vragen in aanmerking zouden komen, dient de aandeelhouder die de betrokken schriftelijke vragen indiende zich te registreren voor de vergadering zoals beschreven in "— Deelname aan de vergadering".

Toegang tot de vergaderzaal: De natuurlijke personen die de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten een bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouder vaststellen.

BESCHIKBARE INFORMATIE

De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.com/investors/du/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx) de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de agenda en de voorstellen tot besluit of, indien geen besluiten worden voorgesteld, een commentaar door de Raad van Bestuur, de documenten die voorgelegd dienen te worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering zoals voorzien in de agenda van deze vergadering, de kennisgeving van registratie, de formulieren voor de stemming per brief en de volmachtformulieren. Voorafgaand aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering kunnen de houders van effecten van de Vennootschap ook gratis een kopie verkrijgen van deze documentatie op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Zinkstraat 1, 2490 Balen). De voormelde website vermeldt ook het totaal aantal uitstaande aandelen en stemrechten van de Vennootschap.

Namens de Raad van Bestuur

DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE OF EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN OBLIGATIES, AANDELEN OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIE, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.