AGM Information • Jun 27, 2014
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
te houden op woensdag 30 juli 2014 om 14u30
Deze toelichting werd opgesteld namens de Raad van Bestuur van Nyrstar NV (de "Vennootschap") in verband met de verschillende punten op de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, te houden op 30 juli 2014. Indien het quorum voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering niet wordt bereikt voor de verschillende punten op de agenda, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden gehouden op woensdag 20 augustus 2014, tenzij, in voorkomend geval, anders wordt beslist namens de Raad van Bestuur. Overeenkomstig artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van vennootschappen bevat deze toelichting voor elk van de punten op de agenda van voormelde algemene aandeelhoudersvergadering, een voorstel tot besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, een commentaar namens de Raad van Bestuur.
Voor verdere informatie met betrekking tot de datum, het uur en de locatie van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, de manier waarop de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap kunnen deelnemen aan de vergadering, het vereiste quorum en de vereiste meerderheden voor het stemmen en de achtergronddocumentatie betreffende de vergadering, kan worden verwezen naar de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering, dewelke beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap (http://www.nyrstar.com/investors/du/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx)
De agenda en voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, bevatten verschillende punten die streven naar het actualiseren van de Statuten van de Vennootschap. Ze zijn als volgt (die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering namens de Raad van Bestuur kunnen worden gewijzigd):
Toelichting: Dit agendapunt betreft de kennisname van de verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris in verband met het voorgestelde besluit uiteengezet in agendapunt 2 met betrekking tot het voorstel om het maatschappelijk doel van de Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van de Statuten, te wijzigen. Kopieën van deze documenten zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, zoals aangegeven in de oproeping tot de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. In de rapporten wordt verdere informatie gegeven over de wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap en een verantwoording voor de voorgestelde wijziging.
Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op het voorstel om het maatschappelijk doel van de Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van de Statuten, te actualiseren. Voor verdere informatie met betrekking tot het voorstel, zie het verslag waarnaar verwezen wordt in punt 1 van de agenda.
Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het derde punt van de eerste alinea van het maatschappelijk doel van de Vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 3 van de Statuten, aan te passen zodat het verwijst naar zowel smelt- als mijn- en andere activiteiten, en zowel naar lood en zink als naar andere metalen en mineralen, en om het te wijzigen en te herformuleren als volgt:
"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, het uitoefenen van de volgende activiteiten:
De vennootschap kan alle vormen van intellectuele eigendomsrechten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar activiteiten nemen, aanwenden, aankopen, verwerven of overdragen en kan onderzoeksactiviteiten ondernemen.
De vennootschap kan eender welk roerend of onroerend, lichamelijk of onlichamelijk, goed verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, beheren, overdragen of ruilen. Zij kan alle onroerende activiteiten in eender welke wettige vorm uitoefenen, met inbegrip van de aankoop, verkoop, het verhuren en huren van onroerend goed, het uitgeven van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van onroerende eigendommen.
De vennootschap kan leningen van eender welke vorm, duur of bedrag toestaan. Zij kan zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door garanties te verstrekken en door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in vennootschappen en verenigingen. Zij kan toezicht en controle uitoefenen over deze vennootschappen en verenigingen.
In het algemeen kan de vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen die van aard kunnen zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken uitvoeren."
Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op het voorstel tot vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap van EUR 2,18 naar EUR 0,10 per aandeel door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met toerekening van het bedrag van de kapitaalvermindering aan de rekening uitgiftepremie.
Op de datum van deze toelichtende nota, bedraagt het statutair maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 370.649.145,92. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is volledig volgestort en is vertegenwoordigd door 170.022.544 aandelen, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. De fractiewaarde van een aandeel wordt berekend als een breuk waarvan de teller het bedrag is van het statutair maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, en waarvan de noemer het totale aantal uitgegeven en uitstaande aandelen is. De fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap bedraagt dus EUR 2,18.
Het is niet ongewoon voor aandelen in beursgenoteerde internationale vennootschappen om een lage pari waarde of fractiewaarde te hebben. Bovendien, overeenkomstig artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de Raad van Bestuur zijn bevoegdheden binnen het kader van het toegestaan kapitaal niet aanwenden om nieuwe aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, of warrants of converteerbare obligaties uit te geven die uitoefenbaar of converteerbaar zijn in nieuwe aandelen aan een uitoefen- of conversieprijs (op een per-aandeel-basis) die lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De huidige bevoegdheden van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zijn uiteengezet in artikel 9 van de Statuten. De techniek van het toegestaan kapitaal biedt de Raad van Bestuur een graad van flexibiliteit en snelheid die niet beschikbaar is wanneer een aandeelhoudersvergadering moet bijeengeroepen worden. Bijvoorbeeld, de tijd om een algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen (daarbij inbegrepen een tweede vergadering indien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van de aandelen niet wordt bereikt op de eerste vergadering) kan ongeveer twee maanden in beslag nemen. Tijdens deze periode kunnen marktomstandigheden veranderen. Om te verzekeren dat de Raad van Bestuur van zijn bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal gebruik kan maken, stelt de Raad van Bestuur voor om de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap te verminderen door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met toerekening van het bedrag van de kapitaalvermindering aan de rekening uitgiftepremie.
Vanuit een boekhoudkundig en financieel perspectief, zal de voorgestelde vermindering van de fractiewaarde geen impact hebben op het (boekhoudkundige) eigen vermogen van de Vennootschap, omdat het bedrag van de kapitaalvermindering zal geboekt worden als uitgiftepremie. Aangezien de kapitaalvermindering niet zal uitgekeerd worden aan de aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, zal aan de aandeelhouders geen uitkering van de zo geboekte uitgiftepremie toegestaan zijn zolang de aanspraken voor aanvullende zekerheden, in voorkomend geval, door schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëist voor vorderingen die ontstaan zijn vóór, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking of voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de algemene vergadering van aandeelhouders die het huidige besluit moet goedkeuren, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen. De voorgestelde operatie zou dan ook de rechten van aandeelhouders of schuldeisers van de Vennootschap niet in het gedrang brengen. De kapitaalvermindering zal daarnaast plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de Vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen, en zal volledig worden toegerekend aan het volgestort maatschappelijk kapitaal. Na de kapitaalvermindering, zal elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, i.e. EUR 0,10, vertegenwoordigen. De voorgestelde operatie zal dan ook de relatieve rechten verbonden aan de respectievelijke aandelen niet in het gedrang brengen.
Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen, met als resultaat een vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap tot EUR 0,10 per aandeel, en besluit, ter implementatie hiervan, als volgt (waarbij de bedragen of getallen waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het moment van de goedkeuring van het voorstel tot besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):
(c) Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de aandeelhouders geen uitkering van de zo geboekte uitgiftepremie toegestaan zijn zolang de aanspraken voor aanvullende zekerheden, in voorkomend geval, door schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëist voor vorderingen die ontstaan zijn vóór, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking of voor de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de algemene vergadering van aandeelhouders die het huidige besluit moet goedkeuren, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
(d) Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal worden vermeld op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en zal alleen kunnen worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de manier die vereist is voor een wijziging van de Statuten van de Vennootschap.
Toelichting: Dit agendapunt heeft betrekking op het voorstel om de Statuten van de Vennootschap te actualiseren om tijdelijke bepalingen die overbodig zijn geworden te schrappen en veranderingen in recente wetgeving te reflecteren.
Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de volgende wijzigingen en aanpassingen aan de Statuten van de Vennootschap te maken:
* * *
Gedaan op 27 juni 2014,
Namens de Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.