Nyrstar NV

AGM Information • Jun 27, 2014

SOCIÉTÉ ANONYME Siège Social: Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique Numéro d'entreprise TVA BE 0888.728.945 RPM Turnhout

INVITATION

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue le mercredi 30 juillet 2014 à 14h30

Les détenteurs de titres émis par la Société sont invités à assister à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant notaire.

INFORMATION GÉNÉRALE

Date, heure et lieu : L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra le mercredi 30 juillet 2014 à 14h30 à Avenue Louise 149, 11ème étage, 1050 Bruxelles, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cet endroit à cette occasion. Il y a une condition de quorum pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (voir aussi ci-dessous sous "Ordre du Jour"). Dans l'hypothèse où le quorum pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'était pas atteint pour les différents points de l'ordre du jour, une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera tenue le mercredi 20 août 2014, sauf, le cas échéant, s'il en était décidé autrement au nom du Conseil d'Administration.

Ouverture des portes : En vue de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les actionnaires et leurs représentants sont invités à s'enregistrer à partir de 13h30.

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour et propositions de résolutions : L'ordre du jour et les propositions de résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de la réunion au nom du Conseil d'Administration, sont les suivants:

1. Prise de connaissance des rapports

• (a) Prise de connaissance du rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés, portant sur la proposition de modifier l'objet social de la Société tel que décrit à l'article 3 des Statuts de la Société. Un bilan de la Société au 31 mai 2014 est joint à ce rapport.
• (b) Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur le bilan joint au rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés.

2. Modification de l'objet social de la Société

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de mettre à jour le troisième tiret du premier paragraphe de l'objet social de la Société tel que décrit à l'article 3 des Statuts afin qu'il se réfère tant à la fonderie qu'à l'exploitation minière et autres opérations, et au plomb et au zinc ainsi qu'aux autres métaux et minéraux, et de le modifier et le reformuler comme suit:

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers :

• l'acquisition, la possession, la gestion et le transfert, par voie d'achat, d'apport, de vente, d'échange, de cession, de fusion, de scission, de souscription, d'intervention financière, d'exercice de droits ou autrement, de toutes participations dans toutes affaires, branches d'activités et dans toutes sociétés, partenariats, entreprises, établissements, associations ou fondations existants ou à créer ;
• l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente et le transfert de, et toutes autres opérations similaires y relatives sur, tous types de titres cessibles, actions, obligations, droits de souscription, options et bons d'État ;
• l'exploitation minière, l'extraction, la production, la fabrication, la fonderie, le raffinage, la transformation, le recyclage, le marketing et la commercialisation du zinc, du plomb et d'autres métaux et minéraux, des alliages de zinc, de plomb et d'autres métaux et minéraux, et de tous produits dérivés du zinc, du plomb et d'autres métaux et minéraux, et la réalisation de toutes opérations financières, minières, d'extraction, de fabrication, commerciales et civiles liées au zinc, au plomb et à d'autres activités liées aux métaux et minéraux.

La société peut prendre, exploiter, acheter, acquérir ou transférer tous droits de propriété intellectuelle en relation directe ou indirecte avec ses activités et peut entreprendre des activités de recherche.

La société peut acquérir, louer, donner en location, fabriquer, gérer, transférer ou échanger tout bien mobilier ou immobilier, ainsi que tout bien corporel ou incorporel. Elle peut entreprendre toute activité immobilière de quelque forme que ce soit, en ce inclus l'achat, la vente, le leasing et la location de biens immobiliers, l'émission de certificats immobiliers ou de titres de propriété et la gestion de propriétés immobilières.

La société peut octroyer des prêts quels qu'en soient la nature, la durée ou le montant. Elle peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers notamment en conférant des sûretés et en mettant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son propre fonds de commerce.

La société peut exercer des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans des sociétés ou des associations. Elle peut aussi superviser et contrôler de telles sociétés ou associations.

De manière générale, la société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles et financières liées directement ou indirectement à son objet social et exécuter tout acte juridique qui pourrait faciliter la réalisation de son objet social."

3. Réduction du capital social

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la Société, résultant en une réduction du pair comptable des actions de la Société à 0,10 EUR par action et prend, en vue de l'exécution de cette décision, les décisions suivantes (les montants ou données chiffrées auxquels il est fait référence dans les sous-sections entre crochets seront déterminés au moment de l'approbation de la proposition de résolution, conformément à la proposition détaillée dans ces sous-sections):

• (a) Sous réserve de l'application des articles 612 et 613 du Code des sociétés, le capital social de la Société sera réduit par un montant, de sorte que le montant du capital social en résultant sera égal au nombre d'actions existantes multiplié par 0,10 EUR , et que le montant de la réduction de capital sera comptabilisé immédiatement sur un compte indisponible de primes d'émission. Par conséquent, le capital social de la Société sera réduit au nombre d'actions existantes au moment de l'approbation de la proposition de résolution multiplié par 0,10 EUR.
• (b) La réduction de capital sera réalisée sans annulation d'actions existantes de la Société, devra être supportée par chacune des actions existantes de la même

manière et sera pleinement imputée sur le capital social fiscal entièrement libéré. Après la réduction de capital, chaque action représentera la même portion du capital social de la Société. Par conséquent, le capital social de la Société comptera [le nombre d'actions existantes au moment de l'approbation de la résolution proposée multiplié par 0,10 EUR], représenté par [le nombre d'actions existantes au moment de l'approbation de la résolution proposée], chaque action ayant un pair comptable de 0,10 EUR.

• (c) Conformément à l'article 613 du Code des sociétés, aucune distribution aux actionnaires de la prime d'émission ainsi comptabilisée n'est autorisée aussi longtemps que les demandes de garanties supplémentaires, le cas échéant, par des créanciers qui dans les deux mois de la publication de la présente résolution aux Annexes du Moniteur belge ont exigé une sûreté pour les créances qui sont nées antérieurement à, et qui ne sont pas encore échues au moment de cette publication ou pour les créances faisant l'objet d'une réclamation introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la présente résolution, n'ont pas été satisfaites, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
• (d) Le montant de la réduction de capital sera comptabilisé comme prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de la Société, en tant que fonds propres nets. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, tout comme le capital social, de garantie pour des tiers et peut uniquement être réduit sur base d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la même façon que celle requise pour une modification des Statuts de la Société.
• (e) L'article 5 des Statuts de la Société sera modifié et reformulé pour prendre en compte la réduction de capital susmentionnée.
• (f) Au regard de la réduction susmentionnée du pair comptable des actions de la Société, le montant du capital autorisé mentionné à l'article 9 des Statuts sera réduit de la même façon, et sera donc réduit de 370.649.145,92 EUR (étant le montant du capital social de la Société au moment de l'octroi de pouvoirs en vertu du capital autorisé) à 17.002.254,40 EUR (étant un montant égal à 0,10 EUR multiplié par le nombre d'actions restant au moment de l'octroi en vertu du capital autorisé, c.à.d. 170.022.544 actions).

4. Modification des statuts

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide d'apporter les modifications et mises à jour suivantes aux Statuts de la Société:

• (a) La disposition temporaire dans l'article 5 des Statuts ("Disposition temporaire 23.05.2013") sera effacée.
• (b) Dans la seconde phrase du premier paragraphe de l'article 6 des Statuts, la mention suivante sera ajoutée avant le mot "nominatifs": ", dans la mesure permise par la loi,".
• (c) Dans la première phrase du premier paragraphe de l'article 8 des Statuts, "la Commission Bancaire, Financière et des Assurances" sera remplacée par "l'Autorité des Services et des Marchés Financiers".
• (d) Dans la première phrase du dernier paragraphe de l'article 8 des Statuts, la "Commission Bancaire, Financière et des Assurances" sera remplacée par "l'Autorité des Services et des Marchés Financiers".

Quorum : En vertu du Code des sociétés, un quorum d'au moins 50% des actions en circulation doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, pour la délibération et le vote sur les différents points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera convoquée pour ces points de l'ordre du jour, sauf, le cas échéant, s'il en était décidé autrement au nom du Conseil d'Administration, et la condition de quorum ne sera pas d'application pour la seconde assemblée.

Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action aura un vote. Conformément au droit applicable, la résolution proposée au point 2 de l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera adoptée si elle est approuvée par une majorité de 80% des voix valablement exprimées par les actionnaires. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées aux points 3 et 4 de l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires. Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs d'obligations ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLÉE

Introduction : Les détenteurs de titres émis par la Société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous.

Date d'enregistrement : La date d'enregistrement pour l'assemblée générale extraordinaire sera le mercredi 16 juillet 2014 à minuit (00h00 HEC, heure d'Europe centrale, GMT+1). Seul les personnes détenant des titres émis par la Société, le mercredi 16 juillet 2014 à minuit (00h00 HEC, heure d'Europe centrale, GMT+1) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Seuls les détenteurs d'actions sont en droit de voter. Les détenteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voie consultative. Aussi bien les détenteurs d'actions que les détenteurs d'obligations doivent respecter les formalités, telles que décrites dans "—Participation à l'assemblée".

Participation à l'assemblée : Pour pouvoir participer à une assemblée générale extraordinaire, un détenteur de titres doit satisfaire deux conditions: (a) être enregistré en tant que détenteur de titres à la date d'enregistrement et (b) le notifier à la Société, tel que décrit ci-dessous.

• (a) Enregistrement : Premièrement, le droit d'un titulaire de titres de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est uniquement accordé sur base de l'enregistrement des titres concernés, à la date d'enregistrement à minuit, par enregistrement, dans le registre applicable pour les titres concernés (soit pour les titres nominatifs) ou dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les titres concernés (soit pour les titres dématérialisés ou les titres sous forme scripturale).
• (b) Notification : Deuxièmement, afin d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres émis par la Société doivent notifier à la Société ou à KBC Bank leur intention de participer à l'assemblée. Les titulaires de titres qui souhaitent faire cette notification peuvent utiliser le formulaire de notification d'inscription qui peut être obtenu au siège social de la Société et sur le site internet de la Société. La notification doit parvenir à la Société par lettre à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à registrations@nyrstar.com, au plus tard le sixième jour calendrier avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-àdire le, ou avant le, jeudi 24 juillet 2014 au plus tard. La notification à KBC Bank peut être faite aux guichets de KBC Bank le ou avant le jeudi 24 juillet 2014 au plus tard. Pour les détenteurs de titres dématérialisés ou de titres sous forme scripturale, la notification doit aussi inclure un certificat confirmant le nombre de titres ayant été enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement. Le certificat peut être obtenu par le titulaire d'instruments dématérialisés ou de titres sous forme scripturale auprès de son intermédiaire financier, d'un teneur de compte agrée, ou de l'organisme de liquidation compétent pour les titres concernés.

Vote par correspondance : Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'article 28 des Statuts de la Société. Les votes par correspondance doivent être émis par le biais du formulaire préparé par la Société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.nyrstar.com). Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit être une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la Loi belge du 9 juillet 2001 relative à la détermination de certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou une signature électronique conforme aux conditions de l'article 1322 du Code civil belge. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit parvenir par courrier au siège social de la Société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à registrations@nyrstar.com, dans les deux cas au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le jeudi 24 juillet 2014 au plus tard. Un actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en toute hypothèse, s'enregistrer en vue de l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "– Enregistrement en vue de l'assemblée".

Représentation par procuration : Les détenteurs de titres peuvent participer à l'assemblée et voter, le cas échéant, en se faisant représenter par un mandataire. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la Société et sur le site internet de la Société (www.nyrstar.com). La procuration doit être signée par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit satisfaire aux mêmes critères que la signature électronique pour les formulaires de vote par correspondance (voir aussi "– Vote par correspondance"). Les procurations signées doivent parvenir à la Société à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à registrations@nyrstar.com au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, jeudi 24 juillet 2014 au plus tard. Toute désignation d'un mandataire doit être faite conformément à la loi belge applicable en la matière, notamment en ce qui concerne les conflits d'intérêt et la tenue d'un registre. Les titulaires de titres qui souhaitent voter par procuration doivent, en toute hypothèse, s'enregistrer en vue de l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "– Participation à l'assemblée".

Amendements à l'ordre du jour et propositions de résolutions additionnelles : Les actionnaires qui seuls ou ensemble avec d'autres actionnaires détiennent au moins 3% du capital social de la Société ont le droit de placer des éléments additionnels sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de formuler des projets de résolutions liés à des éléments qui ont été, ou doivent être inclus, dans l'ordre du jour. Si le quorum requis pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires n'est pas atteint et qu'une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée, ce droit ne s'appliquera pas en ce qui concerne l'ordre du jour de la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Les actionnaires souhaitant exercer ce droit doivent prouver à la date de leur requête qu'ils détiennent au moins 3% des actions en circulation. La propriété de ces actions doit être établie, pour les actions dématérialisées, sur base d'un certificat émis par l'organisme de liquidation concerné pour les titres concernés, ou par un teneur de compte agréé, confirmant le nombre de titres qui ont été enregistrés au nom des actionnaires concernés et, pour les actions nominatives, sur base d'un certificat d'enregistrement des actions concernées dans le registre des actions nominatives de la Société. En outre, l'actionnaire concerné doit, en tous les cas, respecter les formalités d'enregistrement en vue de l'assemblée, tel qu'expliqué sous "—Participation à l'assemblée", avec au moins 3% des actions en circulation. Une requête en vue de placer des éléments additionnels à l'ordre du jour et/ou de formuler des projets de résolutions doit être soumise par écrit, et doit contenir, dans l'hypothèse d'un élément additionnel à l'ordre du jour, le texte de l'élément de l'ordre du jour concerné et, dans l'hypothèse d'un projet de résolution, le texte du projet de résolution. La requête doit aussi mentionner l'adresse postale ou l'adresse e-mail à laquelle la Société enverra l'accusé de réception de la requête. La requête doit parvenir à la Société par courrier à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à registrations@nyrstar.com au plus tard le vingt-deuxième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, mardi 8 juillet 2014 au plus tard. En cas de modifications de l'ordre du jour et de propositions de résolutions additionnelles tel que mentionné ci-avant, la Société publiera un ordre du jour amendé avec, le cas échéant, les éléments additionnels de l'ordre du jour et le projet de résolutions additionnelles, au plus tard le quinzième jour précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le mardi 15 juillet 2014 au plus tard. En outre, la Société mettra à disposition des formulaires amendés de vote par correspondance et de vote par procuration. Les procurations et les votes par correspondance qui parviennent à la Société préalablement à la publication d'un ordre du jour modifié demeurent valides pour les éléments de l'ordre du jour auxquels les procurations et les votes par correspondance s'appliquent, sous réserve, cependant, du droit applicable et des clarifications complémentaires décrites dans les formulaires de procuration et les formulaires de vote par correspondance.

Droit de poser des questions : Tout actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et aux commissaires en ce qui concerne les éléments à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires. Des questions peuvent être posées durant l'assemblée ou peuvent être soumises par écrit préalablement à l'assemblée. Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à registrations@nyrstar.com au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le jeudi 24 juillet 2014 au plus tard. Les questions écrites et orales seront adressées au cours de la réunion concernée conformément au droit applicable. En outre, afin que les questions écrites soient prises en compte, les actionnaires ayant soumis les questions écrites concernées doivent s'enregistrer avant la réunion, tel que décrit sous "—Participation à l'assemblée".

Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui participent à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en leur qualité de titulaires de titres, de détenteurs de procuration ou représentants d'une personne morale doivent être en mesure de fournir une preuve de leur identité afin de se voir octroyer l'accès à la salle de réunion. En outre, les représentants des personnes morales doivent remettre les documents prouvant leur qualité de représentant de la Société ou de mandataire.

INFORMATION DISPONIBLE

La documentation suivante est disponible sur le site internet de la Société (http://www.nyrstar.com/investors/fr/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): la convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'ordre du jour et les propositions de résolutions ou, si aucune résolution n'est proposée, un commentaire par le Conseil d'Administration; les rapports à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, auxquels il est fait référence dans le point 1 de l'ordre du jour de l'assemblée; l'avis d'enregistrement (le "Formulaire de participation pour les détenteurs de titres"), le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de vote par procuration. Préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres de la Société peuvent aussi obtenir gratuitement, au siège social de la Société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique), une copie de cette documentation. Le site internet mentionné ci-dessus mentionne aussi le nombre total d'actions en circulation et les droits de vote de la Société.

Au nom du Conseil d'Administration

LE PRÉSENT DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATIONS, D'ACTIONS OU D'AUTRES TITRES DE NYRSTAR SA. L'INFORMATION CONTENUE AU SEIN DU PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DIFFUSÉE, PUBLIÉE OU DISTRIBUÉE (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CECI SERAIT ILLÉGAL.