AGM Information • May 2, 2012
AGM Information
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SOCIÉTÉ ANONYME Siège social: Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique Numéro d'entreprise TVA BE 0888.728.945 RPM Turnhout
qui sera tenue le mardi 22 mai 2012 à 10h30
Etant donné que le quorum requis n'a pas été réuni lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le mercredi 25 avril 2012, les détenteurs de titres émis par la société sont invités à assister à une seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société devant notaire.
Date, heure et lieu : L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tiendra le mardi 22 mai 2012 à 10h30 au Diamant Building, avenue A. Reyers 80, à 1030 Bruxelles, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cet endroit à cette occasion.
Ouverture des portes : En vue de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les actionnaires et leurs représentants sont invités à s'enregistrer à partir de 9h30.
Ordre du jour et propositions de résolutions : L'ordre du jour et les propositions de résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de la réunion au nom du conseil d'administration, sont les suivants:
Soumission du rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des sociétés, quant à la proposition de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration en matière de capital autorisé.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la société par la distribution d'un montant de EUR 0,16 par action à chacune des actions existantes (y compris les actions qui seront émises, avant la Date d'Enregistrement de cette distribution (telle que définie ci-après), à la conversion des obligations convertibles en circulation de la société), et partant, prend les décisions suivantes (les montants ou données chiffrées auxquels il est fait référence dans les sous-sections entre crochets seront déterminés au moment de l'approbation de la proposition de résolution conformément à la proposition détaillée dans ces sous-sections):
(a) Sous réserve de l'application des dispositions des articles 612 et 613 du Code des sociétés, et sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, le capital social de la société sera réduit d'un montant égal à EUR 0,16 (le "Montant de Réduction de Capital"), multiplié par la somme de (i) toutes les actions émises et existantes de la
société au moment de l'approbation de la présente résolution, et (ii) toutes les actions qui, au moment de l'approbation de la présente résolution jusqu'à (et y compris) la Date d'Enregistrement, peuvent être émises sur conversion des obligations convertibles existantes de la société émises en 2009 (les "Obligations Convertibles"). Dans la mise en œuvre de la réduction de capital, sous réserve des dispositions énoncées ci-dessous, un montant égal au Montant de Réduction de Capital sera distribué à chacune des actions de la société étant, lors de l'approbation de la présente résolution, émise et en cours, ainsi qu'à chaque action émise, depuis l'approbation de la présente résolution jusqu'à (et y compris) la Date d'Enregistrement, sur conversion des Obligations Convertibles existantes.
capital social à l'article 5 sera modifié afin de prendre en compte le montant de l'augmentation de capital résultant de la conversion et le montant de la réduction de capital. Le paragraphe indépendant avec le sous-titre "Disposition temporaire" à l'article 5 expirera automatiquement et sera automatiquement supprimé à la Date d'Enregistrement.
(f) L'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration (avec pouvoir de substitution) à mettre en œuvre et à exécuter la réduction de capital susmentionnée, en ce compris le pouvoir de déterminer la Date d' Enregistrement et la date de payement de la distribution de la réduction de capital conformément à la législation et les réglementations en vigueur, ainsi que les formalités de distribution de la réduction de capital. La "Date d'Enregistrement" de la réduction de capital sera le dernier jour de négociation (avant la date de payement du Montant de Réduction de Capital) auquel les actions de la société se négocieront encore "cum right" en rapport avec le droit de recevoir le payement du Montant de Réduction de Capital. Le conseil d'administration a le droit de sous-déléguer l'exercice des pouvoirs auxquels il est fait référence au paragraphe (f) (entièrement ou partiellement) à un ou deux administrateurs. En outre, l'assemblée générale extraordinaire décide d'autoriser un ou deux membres du conseil d'administration à prendre et accomplir, aussitôt que ce sera raisonnablement et pratiquement possible après la Date d'Enregistrement, toutes les mesures et formalités requises pour la modification des statuts afin de refléter le nouveau capital social en vertu des paragraphes (d) et (e).
Le conseil d'administration propose de renouveler les pouvoirs en vertu du capital autorisé. Voyez aussi le rapport auquel il est fait référence au point 1 de l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé comme suit (le montant et la date auxquels il est fait référence dans les sous-sections entre crochets seront déterminés au moment de l'approbation de la proposition de résolution conformément à la proposition détaillée dans ces sous-sections):
"Le conseil d'administration sera autorisé à augmenter le capital de la société, à une ou plusieurs occasions, jusqu'à un montant maximum de [40% du montant du capital social tel qu'il sera au jour de l'approbation de la résolution, tenant compte de l'approbation de la réduction de capital visée au point 2 de l'ordre du jour]."
(c) En vue des dispositions du paragraphe (a), le troisième paragraphe des statuts sera amendé et reformulé comme suit :
"Cette autorisation est valable pour une période d'un an à compter de la date de publication aux annexes du Moniteur Belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le [la date de l'approbation de la résolution proposée]."
L'article 13 des statuts contient les pouvoirs actuels du conseil d'administration en matière de rachat d'actions propres de la société. Le conseil d'administration propose que les pouvoirs soient amendés et reformulés afin de fournir plus de flexibilité en vue de déterminer le prix minimum pour un rachat d'actions.
Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier et reformuler le premier paragraphe de l'article 13 des statuts de la société comme suit (la date à laquelle il est fait référence dans les sous-sections entre parenthèses sera déterminée au moment de l'approbation de la résolution proposée conformément à la proposition décrite dans ces sous-sections) :
"Le conseil d'administration peut, sans autorisation préalable de l'assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés, et dans les limites du présent article, acquérir en bourse ou hors bourse, un nombre d'actions propres représentant un maximum de 20% du capital souscrit, pour un prix qui ne peut être inférieur de plus de 25% au cours de clôture du dernier jour de bourse et pas supérieur de plus de 10% au cours de clôture moyen de l'action pendant les 20 derniers jours de bourse. La présente autorisation couvre l'acquisition d'actions en bourse ou hors bourse par une filiale directe de la société, au sens de et dans les limites de l'article 627 du Code des sociétés. La présente autorisation est valable pendant une période de cinq ans à dater [de la date d'approbation de cette proposition de résolution].
Quorum : Vu que l'assemblée générale susmentionnée est la seconde assemblée générale extraordinaire pour les éléments concernés dans l'ordre du jour, il n'y a pas de quorum requis lors de la délibération et du vote des éléments dans l'ordre du jour susmentionné.
Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action aura un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées aux points 2 et 3 de l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires, alors que la résolution proposée au point 4 sera approuvée si elle est approuvée par une majorité de 80% des voix valablement exprimées. Conformément à l'article 537 du Code des sociétés belge, les détenteurs d'obligations ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement.
Introduction : Les détenteurs de titres émis par la société qui souhaitent participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doivent prendre en compte les formalités et procédures décrites ci-dessous. Suite à certaines modifications de la loi applicable, certaines de ces formalités et procédures sont différentes des formalités et procédures qui s'appliquaient aux assemblées générales précédentes.
Date d'enregistrement : La date d'enregistrement pour l'assemblée générale extraordinaire sera le mardi 8 mai 2012 à minuit (00h00 HEC, heure d'Europe centrale, GMT+1). Seule les personnes détenant des titres émis par la société, le mardi 8 mai 2012 à minuit (00h00 HEC, heure d'Europe centrale, GMT+1) seront en droit de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Enregistrement en vue de l'assemblée : Premièrement, le droit d'un titulaire de titres de participer et, le cas échéant, de voter à l'assemblée générale est uniquement accordé sur base de l'enregistrement des titres concernés, à la date d'enregistrement à minuit, par enregistrement, dans le registre applicable pour les titres concernés (soit pour les titres nominatifs) ou dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation pour les titres concernés (soit pour les titres dématérialisés ou les titres sous forme scripturale). Deuxièmement, afin d'être admis à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres émis par la société doivent notifier à la société ou à KBC Bank leur intention de participer à l'assemblée. Les titulaires de titres qui souhaitent faire cette notification peuvent utiliser le formulaire de notification (le "Formulaire de participation pour les détenteurs de titres") qui peut être obtenu au siège social de la société et sur le site internet de la société. La notification doit parvenir à la société par lettre à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à [email protected], au plus tard le sixième jour calendrier avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, mercredi 16 mai 2012 au plus tard. La notification peut aussi être faite aux guichets de KBC Bank le, ou avant le, mercredi 16 mai 2012 au plus tard. Pour les détenteurs de titres dématérialisés ou de titres sous forme scripturale, la notification doit aussi inclure un certificat confirmant le nombre de titres ayant été enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement. Le certificat peut être obtenu par le titulaire d'instruments dématérialisés ou de titres sous forme scripturale auprès de son intermédiaire financier, d'un teneur de compte agrée, ou d'un organisme de liquidation compétent pour les titres concernés.
Vote par correspondance : Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'article 28 des statuts de la société. Les votes par correspondance doivent être émis par le biais du formulaire préparé par la société. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au siège social de la société et sur le site internet de la société (www.nyrstar.com). Le formulaire de vote par correspondance doit être signé par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit être une signature électronique avancée au sens de l'article 4, §4 de la Loi belge du 9 juillet 2001 relative à la determination de certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou une signature électronique conforme aux conditions de l'article 1322 du code civil belge. L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit soit être déposé aux guichets de KBC Bank, soit parvenir par courrier au siège social de la société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à [email protected], dans les deux cas au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire, c'est-à-dire le, ou avant le, mercredi 16 mai 2012 au plus tard. L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en toute hypothèse, s'enregistrer en vue de l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "– Enregistrement en vue de l'assemblée".
Représentation par procuration : Les détenteurs de titres peuvent participer à l'assemblée et voter, le cas échéant, en se faisant représenter par un mandataire. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société et sur le site internet de la société (www.nyrstar.com). La procuration doit être signée par écrit ou électroniquement. La signature électronique doit satisfaire aux mêmes critères que la signature électronique pour les formulaires de vote par correspondance (voir aussi "– Vote par correspondance"). Les procurations signées doivent soit être déposées aux guichets de KBC Bank, soit parvenir à la société à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par e-mail à [email protected], dans les deux cas au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, c'est-à-dire le, ou avant le, mercredi 16 mai 2012 au plus tard. Les titulaires de titres qui souhaitent voter par procuration doivent, en toute hypothèse, s'enregistrer en vue de l'assemblée, tel que cela est expliqué sous "– Enregistrement en vue de l'assemblée ".
Droit de poser des questions : Tout actionnaire a le droit de poser des questions aux administrateurs et aux commissaires en ce qui concerne les éléments à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires. Des questions peuvent être posées durant l'assemblée ou peuvent être soumises par écrit préalablement à l'assemblée. Les questions écrites doivent parvenir à la société par courrier à son siège social (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique, à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) ou par email à [email protected] au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, soit le, ou avant le, mercredi 16 mai 2012 au plus tard. Les questions écrites et orales seront adressées au cours de la réunion concernée conformément au droit applicable. En outre, afin que les questions écrites soient prises en compte, les actionnaires ayant soumis les questions écrites concernées doivent s'enregistrer avant la réunion, tel que décrit sous "—Enregistrement en vue de l'assemblée".
Accès à la salle de réunion : Les personnes physiques qui participent à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en leur qualité de titulaires de titres, de détenteurs de procuration ou représentants d'une personne morale doivent être en mesure de fournir une preuve de leur identité afin de se voir octroyer l'accès à la salle de réunion. En outre, les représentants des personnes
morales doivent remettre les documents prouvant leur qualité de représentant de la société ou de mandataire.
La documentation suivante est disponible sur le site internet de la société (http://www.nyrstar.com/investors/fr/shareholderinformation/Pages/Shareholder-Meetings.aspx): la convocation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l'ordre du jour et les propositions de résolutions ou, si aucune résolution n'est proposée, un commentaire par le conseil d'administration; les documents à soumettre aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires, auxquels il est fait référence dans les ordres du jour de l'assemblée; l'avis d'enregistrement (le "Formulaire de participation pour les détenteurs de titres"), le formulaire de vote par correspondance et le formulaire de vote par procuration. Préalablement à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les titulaires de titres de la société peuvent aussi obtenir gratuitement, au siège social de la société (Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique), une copie de cette documentation. Le site internet mentionné ci-dessous mentionne aussi le nombre total d'actions en circulation et les droits de vote de la société.
LE PRÉSENT DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATIONS, D'ACTIONS OU D'AUTRES TITRES DE NYRSTAR SA. L'INFORMATION CONTENUE AU SEIN DU PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DIFFUSÉE, PUBLIÉE OU DISTRIBUÉE (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CECI SERAIT ILLÉGAL.
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