Nyrstar NV

AGM Information • Apr 1, 2011

SOCIÉTÉ ANONYME ("NAAMLOZE VENNOOTSCHAP") Siège social: Zinkstraat 1, 2490 Balen, Belgique Numéro d'entreprise TVA BE 0888.728.945 RPM Turnhout

INVITATION

ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE que sera tenue le mercredi 27 avril 2011 à 10h30

Les titulaires d'instruments financiers émis par la société sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société. Après que l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle ait été traité, l'assemblée sera brièvement suspendue pour être continuée en tant qu'assemblée générale extraordinaire devant notaire.

INFORMATION GÉNÉRALE

Date, heure et lieu : L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires se tiendra le mercredi 27 avril 2011 à 10h30 au Diamant Building, avenue A. Reyers 80, à 1030 Bruxelles, Belgique, ou à tout autre endroit indiqué à cet endroit à cette occasion. Il n'y a pas de condition de quorum pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Il y a cependant une condition de quorum pour l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (voir aussi ci-dessous sous "Assemblée générale extraordinaire"). Dans l'hypothèse où le quorum pour l'assemblée générale extraordinaire n'était pas satisfait pour certains points, une seconde assemblée générale extraordinaire sera tenue pour ces points le mardi 24 mai 2011, à 10h30.

Ouverture des portes : En vue de faciliter la tenue de la liste de présence le jour de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires, les actionnaires et leurs représentants sont invités à s'enregistrer déjà à partir de 9h30.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

Ordre du jour et propositions de résolution : L'ordre du jour et les propositions de résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de la réunion par le président du conseil d'administration, sont les suivants:

1. Rapports concernant les comptes annuels

Soumission et discussion du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire concernant les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2010.

2. Approbation des comptes annuels

Approbation des comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2010 et de la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires approuve les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2010, ainsi que l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration.

3. Rapports concernant les comptes annuels consolidés

Soumission et discussion du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire concernant les comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2010.

4. Comptes annuels consolidés

Soumission des comptes annuels consolidés pour l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2010.

5. Décharge des administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires donne décharge à chacun des administrateurs en fonction durant l'exercice comptable précédent, pour l'accomplissement de leur mandat durant cet exercice comptable.

6. Décharge du commissaire de la société

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires donne décharge au commissaire en fonction durant l'exercice comptable précédent, pour l'accomplissement de son mandat durant cet exercice comptable.

7. Réélection d'administrateurs

En tenant compte avec l'avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que les administrateurs suivants soient réélus et que les clarifications suivantes soient apportées. Pour de plus amples renseignements concernant les administrateurs et leur curriculum vitae, veuillez-vous référer à la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise incluse dans le rapport annuel de la société.

Proposition de résolutions :

• (a) Mr. Ray Stewart est réélu en tant qu'administrateur et administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et la disposition 2.3 du Code de Gouvernance d'Entreprise, pour une période de trois ans, jusqu'à, et y compris pour, l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014. Il apparaît des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mr. Ray Stewart qu'il satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• (b) Mr. Roland Junck est réélu en tant qu'administrateur pour une durée de quatre ans, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.
• (c) L'assemblée prend acte du fait que Mr. Peter Mansell, administrateur, satisfait aux critères d'indépendance de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code belge de gouvernance d'entreprise, et est donc un administrateur indépendant. Ceci résulte des données connues de la société ainsi que des informations fournies par lui.

8. Rémunération des membres du conseil d'administration

Prenant en compte l'avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que la résolution suivante soit approuvée. Pour de plus amples renseignements concernant la rémunération des membres du conseil d'administration, veuillez-vous référer au Rapport de Rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration.

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires confirme que la rémunération annuelle de chacun des directeurs (à l'exception de l'administrateur délégué) durant cette période doit en principe être la suivante, jusqu'à nouvel ordre: (i) la rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration est maintenue au montant annuel fixe de EUR 50.000; (ii) la rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de membre d'un comité du conseil d'administration est maintenue au montant annuel de EUR 10.000 pour chaque affiliation d'un comité ou au montant annuel de EUR 20.000 dans le cas où tel membre est le président du comité; et (iii) la rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de son mandat dans la société est maintenue au montant annuel de EUR 200.000.

9. Résolution concernant les plans d'option sur actions

Tenant compte de l'avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande que les résolutions suivantes soient approuvées. Pour de plus amples informations concernant les plans d'option sur actions, veuillez vous référer au Rapport de Rémunération inclus dans le rapport annuel du conseil d'administration.

Proposition de résolution :

• (a) L'assemblée générale ordinaire octroie le pouvoir au conseil d'administration de modifier et de reformuler le "plan de co-investissement du management pour 2010" (le "Plan de Co-Investissement"), introduit à la suite de la décision de l'assemblée générale du 28 avril 2010, afin de refléter les conséquences et modifications pouvant s'avérer nécessaires au regard de certaines actions dans lesquelles la société s'est engagée. Dans le cadre de l'augmentation de capital avec droit de préférence (extralégal) approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 janvier 2011 et réalisée le 18 mars 2011 (l'"Offre"), les conséquences et modifications respectives sont les suivantes: (i) les actions de la société souscrites par les participants au Plan de Co-Investissement dans le cadre de l'Offre, sur base des droits de préférence de leurs Actions de Co-Investissement existantes, sont aussi considérées comme "Actions de Co-Investissement" au sens du Plan de Co-Investissement, ayant pour conséquence que (a) ces actions supplémentaires font partie de la base de calcul du nombre d'"Actions de Compensation" au sens du Plan de Co-Investissement à la date de l'acquisition définitive (vesting), et (b) le nombre d'Actions de Co-Investissement du CEO et de chaque autre participant du Plan de Co-Investissement peut être supérieur aux montants initiaux de EUR 50.000 et EUR 35.000 respectivement ; (ii) la liste des participants du Plan de Co-Investissement peut être étendue au-delà du CEO et des cinq membres du Comité de Management de la société pour y inclure d'autres managers de la société et de ses filiales ; (iii) les critères objectifs de performance (déterminés par le conseil d'administration et relatifs au prix des actions de la société sur la bourse durant la période du Plan de Co-Investissement) devant être atteints pour que les "Actions de Compensation" soient acquises définitivement sont (aux termes du Plan de Co-Investment) ajustés pour prendre en compte l'impact économique de l'Offre ; et (iv) la date d'acquisition générale aux termes du Plan de Co-Investissement peut être plus courte que trois ans.
• (b) L'assemblée générale des actionnaires approuve et ratifie, pour autant que de besoin et s'il y a lieu, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, toutes clauses ou caractéristiques incluses dans les plans d'option sur action de la société (comprenant le Employee Share Acquisition Plan (plan d'option sur actions) (ESAP), le Long Term Incentive Plan (plan long-terme de motivation des cadres) (LTIP) et le Plan de Co-Investissement) qui (automatiquement ou non) résultent, ou permettent au conseil d'administration (ou à un comité ou à certains membres du conseil d'administration) d'approuver ou d'autoriser une acquisition définitive accélérée ou immédiate, ou l'acquisition d'attributions réalisées dans le cadre de ces plans dans le cas d'une offre publique d'acquisition ou d'un changement de contrôle de la société, et toute autre clause ou caractéristique qui, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, entraînent des droits pour les tierces parties ayant une influence sur le capital social de la société ou entraîne une dette ou une obligation dans le chef de la société, et en

vertu desquelles l'exercice de tels droits dépend d'une offre publique d'acquisition des actions de la société ou d'un changement de contrôle de la société. L'assemblée générale octroie une procuration spéciale à chaque administrateur et à la secrétaire de la société, agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir les formalités requises par l'article 556 du Code des sociétés, en ce qui concerne cette résolution.

Pas de quorum : Il n'y a pas d'exigence de quorum pour la délibération et le vote sur les points repris à l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale ordinaire.

Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action donnera droit à un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées auxquelles il est fait référence dans l'ordre du jour susmentionné de l'assemblée générale annuelle seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des voix valablement émises par les actionnaires. En vertu de l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs d'obligations ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Ordre du jour et propositions de résolutions : L'ordre du jour et les propositions de résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, qui, le cas échéant, peuvent être modifiés lors de la réunion par le président du conseil d'administration, sont les suivants:

1. Soumission des rapports spéciaux

• (a) Soumission de la note explicative préparée par le conseil d'administration au sujet de la proposition de réduction du pair comptable des actions de la société par le biais d'une réduction du capital social de la société et de l'attribution du montant de la réduction de capital au compte primes d'émission
• (b) Soumission du rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des sociétés, quant à la proposition de renouveler les pouvoirs du conseil d'administration en matière de capital autorisé

2. Réduction du pair comptable des actions de la société

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le pair comptable des actions de la société à EUR 2,65 par action et prend, en vue de l'exécution de cette décision, les décisions suivantes (les montants ou données chiffrées auxquels il est fait référence dans les sous-sections entre crochets seront déterminés au moment de l'approbation de la proposition de résolution, conformément à la proposition détaillée dans ces sous-sections):

• (a) Sous réserve de l'application des articles 612 et 613 du Code des sociétés, le capital social de la société sera réduit par un montant, de sorte que le montant du capital social en résultant sera égal au nombre d'actions existantes multiplié par EUR 2,65, et que le montant de la réduction de capital sera comptabilisé immédiatement sur un compte indisponible de primes d'émission. Par conséquent, le capital social de la société sera réduit au nombre d'actions existantes au moment de l'approbation de la proposition de résolution multiplié par EUR 2,65.
• (b) La réduction de capital sera réalisée sans annulation d'actions existantes de la société, devra être supportée par chacune des actions existantes de la même manière et sera pleinement imputée sur le capital social fiscal entièrement libéré. Après la réduction de capital, chaque action représentera la même portion du capital social de la société. Par conséquent, le capital social de la société comptera [le nombre d'actions existantes au moment de l'approbation de la résolution proposée multiplié par EUR 2,65], représenté par [le nombre d'actions existantes au moment

de l'approbation de la résolution proposée], chaque action ayant un pair comptable de EUR 2,65.

• (c) Conformément à l'article 613 du Code des sociétés, aucune distribution aux actionnaires de la prime d'émission telle que comptabilisée ne sera autorisée aussi longtemps que les demandes de sûretés supplémentaires, le cas échéant, par des créanciers ayant, au cours de la période de deux mois suivant la publication de la présente résolution aux annexes du Moniteur Belge, formulé des demandes de sûretés supplémentaires pour des créances nées antérieurement à, et non-encore échues à, la date de cette publication, demeureront insatisfaites, sauf si ces demandes de sûretés supplémentaires ont été écartées par un jugement exécutable rendu par une jurisdiction compétente.
• (d) Le montant de la réduction de capital sera comptabilisé comme prime d'émission. Cette prime d'émission sera comptabilisée au passif du bilan de l'entreprise, en tant que fonds propres nets. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, tout comme le capital social, de garantie pour des tiers et peut uniquement être réduit sur base d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la même façon que celle requise pour une modification des statuts.
• (e) L'article 5 des statuts de la société sera modifié et reformulé pour prendre en compte la réduction de capital susmentionnée.
• (f) L'assemblée générale des actionnaires confirme que toutes les primes d'émission actuelles et futures créées et reflétées sur le compte primes d'émission seront indisponibles. Partant, l'assemblée générale décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts:
• (i) Le titre et les dispositions de l'actuel article 7 des statuts de la société sera modifié et reformulé comme suit:

"Article 7 – Prime d'Émission

Toutes les primes d'émission comptabilisées seront comptabilisées du côté passif du bilan de la société en tant que fonds propres nets. Le compte sur lequel la prime d'émission sera comptabilisée servira, tout comme le capital social, de garantie pour des tiers et peut uniquement être réduit sur base d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la même façon que celle requise pour une modification des statuts."

(ii) Les dispositions de l'actuel article 7 des statuts de la société, préalablement à l'amendement auquel il est fait référence au point (i) seront incluses à l'article 6 (Nature des Titres) des statuts de la société en ajoutant le paragraphe suivant à l'article 6: "Sous réserve de dispositions légales contraires, le transfert des titres n'est sujet à aucune restriction."

3. Réduction du capital social

Proposition de résolution : L'assemblée générale des actionnaires décide de réduire le capital social de la société par la distribution d'un montant de EUR 0,15 par action à chacune des actions existantes (y compris les actions qui seront émises, avant la Date d'Enregistrement (telle que définie ci-après), à la conversion des obligations convertibles en circulation de la société), et partant, prend les décisions suivantes (les montants ou données chiffrées auxquels il est fait référence dans les sous-sections entre crochets seront déterminés au moment de l'approbation de la proposition de résolution conformément à la proposition détaillée dans ces sous-sections):

(a) Sous réserve de l'application des dispositions des articles 612 et 613 du Code des sociétés, et sous réserve des conditions énoncées ci-dessous, le capital social de la société sera réduit d'un montant égal à EUR 0,15 (le "Montant de Réduction de Capital"), multiplié par la somme de (i) toutes les actions émises et existantes de la société au moment de l'approbation de la présente résolution, et (ii) toutes les actions qui, au moment de l'approbation de la présente résolution jusqu'à (y compris) la Date d'Enregistrement, peuvent être émises sur conversion des obligations convertibles existantes de la société émises en 2009 (les "Obligations Convertibles"). Dans la mise en œuvre de la réduction de capital, sous réserve des dispositions énoncées cidessous, un montant égal au Montant de Réduction de Capital sera distribué à chacune des actions de la société étant, lors de l'approbation de la présente résolution, émise et en cours, ainsi qu'à chaque action émise, depuis l'approbation de la présente résolution jusqu'à (y compris) la Date d'Enregistrement, sur conversion des Obligations Convertibles existantes.

• (b) La réduction de capital sera réalisée sans annulation d'actions existantes de la société, devra être supportée par chacune des actions existantes (en ce compris les actions qui, depuis l'approbation de la présente résolution jusqu'à (y compris) la Date d'Enregistrement, seront émises sur conversion des Obligations Convertibles) de la même manière et sera pleinement imputée sur le capital social fiscal entièrement libéré. Après la réduction de capital, chaque action (en ce compris les actions qui, depuis l'approbation de la présente résolution jusqu'à (y compris) la Date d'Enregistrement, seront émises sur conversion des Obligations Convertibles) représentera la même portion du capital social de la société.
• (c) Conformément à l'article 613 du Code des sociétés, aucune distribution aux actionnaires en exécution de la réduction de capital ne sera autorisée aussi longtemps que demeureront insatisfaites les demandes de sûretés supplémentaires par des créanciers ayant, le cas échéant, au cours de la période de deux mois suivant la publication de la présente résolution aux annexes du Moniteur Belge, formulé des demandes de sûretés supplémentaires pour des créances nées antérieurement à, et non-encore échues à, la date de cette publication, a moins que ces demandes de sûretés supplémentaires aient été écartées par un jugement exécutoire rendu par une jurisdiction compétente.
• (d) Au regard des dispositions des paragraphes (a) à (c), le montant maximum de la réduction de capital sera égal à EUR [montant], soit la somme du (i) Montant de Réduction de Capital multiplié par l'ensemble des actions de la société émises et en cours au moment de l'approbation de la présente résolution (i.e. [montant]), et (ii) le Montant de Réduction de Capital multiplié par le nombre maximum d'actions pouvant être émises au moment de l'approbation de la présente résolution sur conversion des Obligations Convertibles au prix de conversion en vigueur à ce moment (i.e. [montant]). Pour autant que des actions nouvelles supplémentaires ne soient pas émises sur conversion d'Obligations Convertibles avant la fin de la Date d'Enregistrement, la réduction du capital social, pour un montant égal au Montant de Réduction de Capital multiplié par le nombre d'actions pouvant être émises sur conversion d'Obligations Convertibles tel que reflété au point (ii), ne sera par la suite pas réputée être réalisée en rapport avec le nombre d'actions nouvelles n'étant pas ainsi émises du fait de l'absence d'une telle conversion d'Obligations Convertibles. Le montant effectif de la réduction de capital deviendra final à la Date d'Enregistrement, tenant compte des actions qui, depuis la date de la présente résolution jusqu'à (y compris) la Date d'Enregistrement auront été effectivement émises sur conversion des Obligations Convertibles existantes susmentionnées, et prenant en compte que le montant à distribuer à chaque action en cours à la Date d'Enregistrement sera égal au Montant de Réduction de Capital.
• (e) Au regard des dispositions des paragraphes (a) à (d), l'article 5 des statuts de la société devra être modifié au moment de l'approbation de la présente résolution en reflétant une réduction de capital égale à [le Montant de Réduction de Capital multiplié par l'ensemble des actions de la société émises et en cours au moment de l'approbation de la présente résolution], et en ajoutant un paragraphe séparé avec le sous-titre "Disposition temporaire" à l'article 5 faisant référence aux dispositions des paragraphes (a) à (d). En outre, jusqu'à la Date d'Enregistrement incluse, à chaque

émission d'actions nouvelles sur conversion d'Obligations Convertibles, le montant du capital social à l'article 5 sera modifié afin de prendre en compte le montant de l'augmentation de capital résultant de la conversion et le montant de la réduction de capital susmentionnée. Le paragraphe indépendant avec le sous-titre "Disposition temporaire" à l'article 5 expirera automatiquement et sera automatiquement supprimé à la Date d'Enregistrement.

(f) L'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration (avec pouvoir de substitution) à mettre en œuvre et à exécuter la réduction de capital susmentionnée, en ce compris le pouvoir de déterminer la Date d' Enregistrement et la date de payement de la distribution de la réduction de capital conformément à la législation et les réglementations en vigueur, ainsi que les formalités de distribution de la réduction de capital. La "Date d'Enregistrement" de la réduction de capital sera le dernier jour de négociation (avant la date de payement du Montant de Réduction de Capital) auquel les actions de la société se négocieront encore "cum right" en rapport avec le droit de recevoir le payement du Montant de Réduction de Capital. Le conseil d'administration a le droit de sous-déléguer l'exercice des pouvoirs auxquels il est fait référence au paragraphe (f) (entièrement ou partiellement) à un ou deux administrateurs. En outre, l'assemblée générale extraordinaire décide d'autoriser un ou deux membres du conseil d'administration à prendre et accomplir, aussitôt que ce sera raisonnablement et pratiquement possible après la Date d'Enregistrement, toutes les mesures et formalités requises pour la modification des statuts afin de refléter le nouveau capital social en vertu du paragraphe (d).

4. Renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration en matière de capital autorisé

Proposition de résolution : Sous réserve de l'approbation de la réduction de capital à laquelle il est fait référence au point 2 de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier et renouveler les pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé comme suit (le montant et la date auxquels il est fait référence dans les soussections entre crochets seront déterminés au moment de l'approbation de la proposition de résolution conformément à la proposition détaillée dans ces sous-sections):

• (a) Le conseil d'administration sera autorisé à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximum de [40% du montant du capital social tel qu'il sera au jour de l'approbation de la résolution, prenant en compte l'approbation des réductions de capital visées aux points 2 et 3 de l'ordre du jour]. Cette autorisation sera valable pour une période de cinq ans depuis la date de publication aux annexes du Moniteur Belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conférant l'autorisation, et répondra aux conditions énoncées à l'article 9 des statuts de la société.
• (b) Au regard de la résolution décrite au paragraphe (a), l'article 9 des statuts de la société sera modifié et reformulé comme suit:

"Article 9 – Capital Autorisé

Le conseil d'administration sera autorisé à augmenter le capital de la société, à une ou plusieurs occasions, jusqu'à un montant maximum de [40% du montant du capital social tel qu'il sera au jour de l'approbation de la résolution, tenant compte de l'approbation des réductions de capital visées aux points 2 et 3 de l'ordre du jour].

Le conseil d'administration peut augmenter le capital par des contributions en espèces ou en nature, par capitalisation des réserves, qu'elles soient distribuables ou non, avec ou sans émission d'actions nouvelles. Le conseil d'administration est en droit d'utiliser cette autorisation pour l'émission des titres mentionnés à l'article 11 cidessous.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans depuis la date de publication aux annexes du Moniteur Belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le [la date de l'approbation de la résolution proposée].

Au cas où une augmentation de capital était décidée par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, toute prime d'émission comptabilisée, le cas échéant, sera comptabilisée au passif du bilan de la société en fonds propres nets. Le compte sur lequel les primes d'émissions sont comptabilisées servira, tout comme le capital social, de garantie aux tiers et peut uniquement être réduit en vertu d'une résolution légale de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la même manière que celle requise pour la modification des statuts de la société.

Conformément à l'article 10 ci-dessous, le conseil d'administration pourrait, dans l'intérêt de la société, restreindre ou annuler le droit de préférence, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes spécifiques autres que les employés de la société ou de ses filiales."

5. Modification des statuts

Proposition de résolution : Sous réserve de, et avec effet à partir de, l'entrée en vigueur de la nouvelle législation belge, principalement sous forme de la Loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, telle que modifiée le cas échéant, inter alia relative à la transposition en droit belge de la Directive 2007/36/EC du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les statuts décrites aux paragraphes (a) à (g) ci-dessous:

• (a) À l'article 24 (Convocation) le premier paragraphe est reformulé comme suit: "Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux dispositions légales applicables. La convocation contient l'ordre du jour de la réunion, ainsi que toute information telle que requise par le droit applicable."
• (b) Les dispositions de l'article 25.1 (Formalités de dépôt et de notification préalables) sous l'article 25 (Admission aux assemblées générales) sont reformulées comme suit: "Afin d'être admis à, et participer à, une assemblée générale des actionnaires, les actionnaires doivent respecter les formalités d'enregistrement, de notification, de dépôt et les autres formalités applicables, telles que requises par le droit en vigueur ou telles que déterminées (sous réserve du droit en vigueur) dans la convocation à l'assemblée."
• (c) Les dispositions de l'article 25.2 (Procurations) sous l'article 25 (Admission aux assemblées générales) sont reformulées comme suit: "Conformément au droit applicable, un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires par une personne à qui une procuration a été donnée lui permettant de le représenter à l'assemblée générale des actionnaires et de voter pour son compte. Ces procurations doivent êtres écrites ou sous forme électronique, et porter la signature de l'actionnaire (éventuellement sous forme de signature électronique telle que définie à l'article 1322, paragraphe 2 du Code Civil ou sous toute autre forme autorisée par le droit applicable). Conformément au droit applicable, les procurations datées et signées doivent être envoyées au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil, et doivent atteindre la société au plus tard le sixième jour calendrier précédant l'assemblée générale concernée. Les détenteurs d'une procuration doivent respecter les dispositions du Code des sociétés concernant les procurations pour les assemblées générales."
• (d) À l'article 25.3 (Formalités d'admission) sous l'article 25 (Admission aux assemblées générales) (i) la première phrase du troisième paragraphe est reformulée comme suit: "Les détenteurs d'actions au porteur sous forme scripturale et d'actions

dématérialisées, ainsi que les mandataires de tels actionnaires, doivent soumettre le certificat émis par l'institution financière mentionnée dans la convocation à l'assemblée générale, par l'institution de règlement applicable pour les actions concernées, ou par un détenteur de compte agréé, confirmant le nombre d'actions ayant été enregistré au nom desdits actionnaires à la date d'enregistrement prévue pour l'assemblée générale des actionnaires."; et (ii) la première phrase du quatrième paragraphe est supprimée.

(e) Le titre et les dispositions de l'article 28 (Vote par correspondance) sont reformulés comme suit:

"Article 28 – Vote à distance

Si la convocation le prévoit, un actionnaire peut, avant l'assemblée générale des actionnaires, voter par e-mail ou par un moyen électronique en utilisant des formulaires dont le contenu sera spécifié dans la convocation et qui seront mis à disposition des actionnaires.

Le formulaire destiné au vote à distance contient au moins les informations suivantes: (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile ou siège social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions ou de votes avec lesquels l'actionnaire participe au vote, (iv) la forme des actions détenues par l'actionnaire, (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires et les propositions de résolutions, (vi) le délai endéans lequel la société doit recevoir le formulaire de vote à distance, et (vii) le vote positif ou négatif ou l'abstention liée à chaque résolution proposée. Les formulaires n'indiquant pas un vote positif ou négatif, ou une abstention, sont nuls. Le formulaire doit contenir la signature de l'actionnaire (qui peut être une signature sous forme électronique au sens de l'article 1322, paragraphe 2 du Code Civil ou sous toute autre forme autorisée par le droit applicable).

Conformément au droit applicable, les formulaires de vote à distance datés et signés doivent être expédiés par courrier, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code Civil, au siège social de la société ou au lieu indiqué dans la convocation, et doivent atteindre la société au plus tard le sixième jour calendrier avant l'assemblée générale des actionnaires concernée. Conformément au droit applicable, les votes électroniques sont autorisés jusqu'au jour précédant l'assemblée générale des actionnaires concernée.

Le conseil d'administration peut permettre que vote à distance soit réalisé par voix électronique, via un ou plusieurs sites internet. Il établit les procédures pratiques pour un tel vote électronique, en assurant que le système utilisé permette d'inclure l'information visée au second paragraphe de cet article, et il contrôle le respect des délais prescrits."

• (f) Les dispositions de l'article 30 (Prorogations) sont reformulées comme suit: "Le conseil d'administration a le droit, pendant l'assemblée générale extraordinaire, de proroger la décision relative à l'approbation des comptes annuels à cinq semaines. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, une telle prorogation annule les autres décisions prises durant l'assemblée. Une seconde assemblée générale des actionnaires avec le même ordre du jour est convoquée endéans les cinq semaines. Sous réserve du droit applicable, les formalités auxquelles il a été satisfait en vue de participer à la première assemblée, en ce compris l'enregistrement pour l'assemblée générale des actionnaires, et, le cas échéant, le dépôt de procurations, demeurent valides pour la seconde assemblée. Les enregistrements supplémentaires pour l'assemblée générale des actionnaires, et, le cas échéant, le dépôt de procurations seront admis dans les délais."
• (g) Chaque administrateur est autorisé à prendre et à remplir, au nom de la société, aussitôt qu'il sera raisonnablement et pratiquement possible après l'entrée en vigueur des modifications, toutes les mesures et toutes les formalités requises en vue

d'inclure les modifications concernées dans les statuts. Un mandat spécial (avec pouvoir de substitution) est octroyé au notaire instrumentant en vue de coordonner les statuts, en tenant compte des autres résolutions adoptées par l'assemblée générale de ce jour et après l'entrée en vigueur des modifications mentionnées ci-avant.

Quorum : En vertu du Code des sociétés, un quorum d'au moins 50% des actions en circulation doit être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire, pour la délibération et le vote sur les différents points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour ces points de l'ordre du jour, et la condition de quorum ne sera pas d'application pour la seconde assemblée.

Vote et majorité : Sous réserve des dispositions légales applicables, chaque action aura un vote. Conformément au droit applicable, les résolutions proposées aux points 2, 3, 4 et 5 de l'ordre du jour susmentionné seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité de 75% des voix valablement exprimées par les actionnaires. Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs d'obligations ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative seulement.

PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Conditions d'admission à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires : Afin d'être admis à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires, les détenteurs de titres émis par la société doivent se conformer à l'article 25 des statuts de la société et à l'article 536 du Code des sociétés, et doivent remplir les formalités suivantes et effectuer les notifications suivantes :

• Les titulaires de titres dématérialisés ou sous forme scripturale doivent déposer au siège social ou auprès d'une agence de KBC Bank au plus tard le troisième jour ouvrable précédant l'assemblée, c'est-à-dire le jeudi 21 avril 2011 au plus tard, un certificat délivré par l'organisme de liquidation compétent pour les titres concernés, ou par un teneur de comptes agréé, confirmant le nombre de titres qui ont été enregistrés à leur nom et déclarant que les titres sont bloqués jusqu'après la date de l'assemblée générale.
• Les détenteurs de titres nominatifs doivent être enregistrés dans le registre des titres concernés et doivent notifier à la société leur intention d'assister aux assemblées générales en signant un formulaire de participation. Le formulaire de participation peut être obtenu au siège social de la société et sur le site internet de la société (www.nyrstar.com). L'original signé du formulaire de participation doit parvenir au siège social de la société (à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) au plus tard le troisième jour ouvrable précédant les assemblées, c'est-à-dire le ou avant le jeudi 21 avril 2011 au plus tard.

Vote par correspondance : Les actionnaires peuvent voter par correspondance conformément à l'article 28 des statuts de la société. Les votes par correspondance doivent être émis en utilisant le formulaire préparé par Nyrstar. Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu au siège social de la société et sur le site internet de la société (www.nyrstar.com). L'original signé du formulaire de vote par correspondance doit parvenir au siège social de la société (à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) au plus tard le troisième jour ouvrable précédant les assemblées, c'est-à-dire le ou avant le jeudi 21 avril 2011 au plus tard. L'actionnaire qui souhaite voter par correspondance doit, en toute hypothèse, se conformer aux conditions d'admission décrites ci-avant sous "Conditions d'admission à l'assemblée générale".

Représentation par procuration : Les détenteurs d'instruments financiers peuvent être représentés aux assemblées générales par un mandataire. Conformément à l'article 25.2 des statuts de la société, le mandataire doit être soit un autre actionnaire soit un administrateur de la société. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société et sur le site internet de la société (www.nyrstar.com). Les procurations originales signées doivent parvenir au siège social de la société (à l'attention de Virginie Lietaer, Company Secretary) au plus tard le troisième jour ouvrable précédant les assemblées, c'est-à-dire le jeudi 21 avril 2011 au plus tard. Les détenteurs de titres qui souhaitent être représentés par procuration doivent, en toute hypothèse, se conformer aux conditions d'admission décrites ci-avant dans les "Conditions d'admission à l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires".

Documentation : Quinze jours avant les assemblées générales annuelles et extraordinaires, les porteurs de titres de la société peuvent obtenir gratuitement, au siège social de la société, une copie des rapports et des comptes annuels mentionnés à l'ordre du jour des assemblées générales annuelle et extraordinaire des actionnaires. Quinze jours avant les assemblées, une copie des rapports et des comptes annuels mentionnés à l'ordre du jour des assemblées sera également disponible sur le site internet de la société (www.nyrstar.com).

Au nom du conseil d'administration

LE PRÉSENT DOCUMENT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT D'OBLIGATIONS, D'ACTIONS OU D'AUTRES TITRES DE NYRSTAR SA. L'INFORMATION CONTENUE AU SEIN DU PRÉSENT DOCUMENT N'EST PAS DESTINÉE A ÊTRE DIFFUSÉE, PUBLIÉE OU DISTRIBUÉE (DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT) AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CECI SERAIT ILLÉGAL.