Nyrstar NV

AGM Information • Apr 1, 2011

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Zinkstraat 1, 2490 Balen Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout

UITNODIGING

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

te houden op woensdag, 27 april 2011 om 10u30

De houders van financiële instrumenten uitgegeven door de vennootschap worden uitgenodigd om de gewone algemene vergadering van de vennootschap bij te wonen. Nadat de agenda van de gewone algemene vergadering zal zijn behandeld, zal de vergadering kort worden onderbroken om vervolgens te worden voortgezet als een buitengewone algemene vergadering voor een notaris.

ALGEMENE INFORMATIE

Datum, uur en locatie: De gewone en buitengewone algemene vergadering zal plaatsvinden op woensdag, 27 april 2011 om 10u30 te Diamant Building, A. Reyerslaan 80, 1030 Brussel, België of op een andere plaats die aldaar op dat moment zal worden bekendgemaakt. Er is geen quorumvereiste voor de gewone algemene vergadering. Er is wel een quorumvereiste voor de buitengewone algemene vergadering (zie ook hieronder onder "Buitengewone Algemene Vergadering"). Indien het quorum voor de buitengewone algemene vergadering niet wordt bereikt voor bepaalde punten, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden gehouden voor deze punten op dinsdag, 24 mei 2011 om 10u30.

Opening van de deuren: Om het opstellen van de aanwezigheidslijst op de datum van de gewone en buitengewone algemene vergadering te vergemakkelijken, worden de aandeelhouders en hun vertegenwoordigers uitgenodigd om zich reeds te registreren vanaf 9u30.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en voorstellen van besluit van de gewone algemene vergadering van de vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering door de voorzitter van de raad van bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de raad van bestuur.

3. Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening

Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

4. Geconsolideerde jaarrekening

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

7. Herbenoeming van bestuurders

Rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende bestuurders worden herbenoemd en de volgende verduidelijkingen worden gemaakt. Voor meer informatie over de bestuurders en hun c.v., wordt verwezen naar de Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstellen van besluit:

• (a) De heer Ray Stewart wordt herbenoemd tot bestuurder en onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code, voor een periode van drie jaar, tot en met de in 2014 te houden gewone algemene vergadering. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Ray Stewart aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• (b) De heer Roland Junck wordt herbenoemd tot bestuurder voor een periode van vier jaar, tot en met de in 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• (c) De vergadering neemt akte van het feit dat de heer Peter Mansell, bestuurder, aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code voldoet, en bijgevolg een onafhankelijke bestuurder is. Dit blijkt uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Ray Stewart aangereikte informatie.

8. Bezoldiging van leden van de raad van bestuur

Rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, beveelt de raad van bestuur aan dat het volgende besluit wordt goedgekeurd. Voor meer informatie over de vergoeding van leden van de raad van bestuur, wordt verwezen naar het Remuneratieverslag in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering van aandeelhouders bevestigt dat de jaarlijkse vergoeding van elk van de bestuurders (andere dan de afgevaardigd bestuurder) tijdens zijn mandaat in principe als volgt is, totdat anders wordt bepaald: (i) de vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur blijft behouden op het vastgestelde jaarlijks bedrag van EUR 50.000; (ii) de vergoeding van elke bestuurder, met uitzondering van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een comité van de raad van bestuur blijft behouden op het jaarlijks bedrag van EUR 10.000 per lidmaatschap van een comité of het jaarlijks bedrag van EUR 20.000 in het geval het lid voorzitter is van zulk comité; en (iii) de vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur, voor de uitoefening van zijn opdracht in de vennootschap blijft behouden op het vastgestelde jaarlijks bedrag van EUR 200.000.

9. Besluiten met betrekking tot op aandelen gebaseerde plannen

Rekening houdend met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden goedgekeurd. Voor meer informatie over de op aandelen gebaseerde plannen, wordt verwezen naar het Remuneratieverslag in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstellen van besluit:

• (a) De algemene aandeelhoudersvergadering verleent een volmacht aan de raad van bestuur om het "2010 management co-investment plan" (het "Co-Investment Plan"), dat werd ingevoerd volgend op de beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering van 28 april 2010, te wijzigen en te herformuleren, teneinde de gevolgen en wijzigingen weer te geven die nodig zouden zijn in het kader van bepaalde vennootschapshandelingen die gesteld worden door de vennootschap. In het kader van de kapitaalverhoging met (extralegale) voorkeurrechten goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 6 januari 2011 en voltooid op 18 maart 2011 (het "Aanbod"), zijn de respectieve gevolgen en wijzigingen als volgt: (i) de aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven door de respectievelijke deelnemers in het Co-Investment Plan in het Aanbod op basis van de voorkeurrechten verbonden aan hun bestaande Coinvestment Aandelen worden ook beschouwd als "Co-investment Aandelen" voor doeleinden van het Co-Investment Plan, ten gevolge waarvan (a) deze bijkomende aandelen deel zullen zijn van de basis waarop het aantal "Matching Aandelen" onder het Co-Investment Plan zal worden bepaald op de verwervingsdatum, en (b) het aantal Co-investment Aandelen voor de CEO en voor elke andere deelnemer in het Co-Investment Plan hoger kan zijn dan de initieel vastgestelde bedragen van EUR 50.000, respectievelijk EUR 35.000; (ii) de lijst van deelnemers in het Co-Investment Plan kan worden uitgebreid buiten de CEO en de vijf leden van het Management Committee van de vennootschap om andere managers van de vennootschap en haar dochtervennootschappen te omvatten; (iii) de objectieve prestatiedoelstellingen (vastgelegd door de raad van bestuur en verband houdend met de beurskoers van de aandelen van de vennootschap gedurende de looptijd van het Co-Investment Plan) die moeten worden bereikt opdat de "Matching Aandelen" zouden verworven zijn (zoals uiteengezet in het Co-Investment Plan), worden aangepast teneinde rekening te houden met de economische impact van het Aanbod; en (iv) de algemene verwervingsdatum onder het Co-Investment Plan kan korter zijn dan drie jaar.
• (b) De algemene aandeelhoudersvergadering keurt goed en bekrachtigt, voor zoveel als nodig en van toepassing, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de bepalingen en kenmerken vervat in de op aandelen gebaseerde plannen van de vennootschap (bestaande uit het Employee Share Acquisitition Plan (plan voor de verwerving van aandelen door werknemers) (ESAP), Long Term Incentive Plan (langlopende incentiveregeling) (LTIP) en Co-Investment Plan (co-investeringsplan) die (automatisch of niet) resulteren in, of die de raad van bestuur (of een comité of bepaalde leden van de raad van bestuur) toelaten om een versnelde of onmiddellijke verwerving of verkrijging van toekenningen die worden gedaan onder deze plannen in het geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging van de vennootschap, goed te keuren of toe te laten, en enige

andere bepaling die of enig ander kenmerk dat overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen rechten aan derden toekent die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap of een schuld of een verplichting te haren laste kunnen doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van controle die op haar wordt uitgeoefend. De algemene vergadering van aandeelhouders kent een bijzondere volmacht toe aan elk van de bestuurders en aan de secretaris van de vennootschap (company secretary), alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, om met betrekking tot dit besluit de formaliteiten vereist door artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen te vervullen.

Geen quorum: Er is geen quorumvereiste voor de beraadslaging en stemming over de respectieve punten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene vergadering.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten waarnaar wordt verwezen in de bovenstaande agenda van de gewone algemene vergadering zijn aangenomen indien ze worden goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen, mogen de houders van obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Agenda en voorstellen van besluit: De agenda en voorstellen van besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap, die, in voorkomend geval, tijdens de vergadering door de voorzitter van de raad van bestuur kunnen worden gewijzigd, zijn als volgt:

1. Kennisname van bijzondere verslagen

• (a) Neerlegging van de toelichtende nota opgesteld door de raad van bestuur met betrekking tot het voorstel tot vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap door middel van een vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap met toerekening van het bedrag van de kapitaalvermindering aan de rekening uitgiftepremie
• (b) Neerlegging van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het voorstel tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal van de vennootschap

2. Vermindering van de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap te verminderen tot EUR 2,65 per aandeel en om, ter implementatie hiervan, te besluiten als volgt (waarbij de bedragen of cijfers waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen bepaald worden op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel van besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

(a) Onder voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van artikel 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap worden verminderd met zulk bedrag zodat het bedrag van het resulterende maatschappelijk kapitaal gelijk zal zijn aan het aantal uistaande aandelen vermenigvuldigd met EUR 2,65, en waarbij het bedrag van de kapitaalvermindering onmiddellijk zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening uitgiftepremie. Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd worden tot het aantal uitstaande aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het voorgestelde besluit vermenigvuldigd met EUR 2,65.

• (b) De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen, en zal volledig worden toegerekend aan het fiscaal volstort kapitaal. Na de kapitaalvermindering zal elk aandeel dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Bijgevolg zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap gelijk zijn aan [het aantal uistaande aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het voorgestelde besluit vermenigvuldigd met EUR 2,65], vertegenwoordigd door [het aantal uitstaande aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel van besluit], waarbij elk aandeel een fractiewaarde zal hebben van EUR 2,65.
• (c) Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de aandeelhouders geen uitkering van de aldus geboekte uitgiftepremie toegestaan zijn zolang de aanspraken, in voorkomend geval, van schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëist voor vorderingen die ontstaan zijn vóór, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
• (d) Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden geboekt als uitgiftepremie. Deze uitgiftepremie zal worden geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormen en zal alleen kunnen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.
• (e) Artikel 5 van de statuten van de vennootschap wordt gewijzigd en geherformuleerd teneinde rekening te houden met de voormelde kapitaalvermindering.
• (f) De algemene aandeelhoudersvergadering bevestigt dat alle bestaande en toekomstige uitgiftepremies gecreëerd en weergegeven op de rekening uitgiftepremie onbeschikbaar zijn. In het licht hiervan, beslist de algemene vergadering om de volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten:
• (i) De titel en bepalingen van het huidige artikel 7 van de statuten van de vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Artikel 7 – Uitgiftepremie

Alle geboekte uitgiftepremies zullen worden geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap."

(ii) De bepalingen van het huidige artikel 7 van de statuten van de vennootschap voorafgaand aan de wijziging waarnaar wordt verwezen onder (i) zullen worden opgenomen in artikel 6 (Aard van de Effecten) van de statuten van de vennootschap door het toevoegen van de volgende alinea aan artikel 6: "Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen is de overdracht van effecten aan geen enkele beperking onderworpen".

3. Vermindering van het maatschappelijk kapitaal

Voorstel van besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen door middel van de uitkering van een bedrag van EUR 0,15 per aandeel aan elk van de uitstaande aandelen (met inbegrip van de aandelen die voorafgaand aan de Registratiedatum (zoals hieronder gedefinieerd) zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de conversie van uitstaande converteerbare obligaties van de vennootschap), en om, ter implementatie hiervan, te besluiten als volgt (waarbij de bedragen of cijfers waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen worden bepaald op het ogenblik van de goedkeuring van het voorgestelde besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

• (a) Onder voorbehoud van de toepassing van de bepalingen van artikel 612 en 613 van het Wetboek van vennootschappen, en onder voorbehoud van de bepalingen hieronder uiteengezet, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verminderd worden met een bedrag gelijk aan EUR 0,15 (het "Bedrag van de Kapitaalvermindering"), vermenigvuldigd met de som van (i) alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit, en (ii) alle aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum kunnen worden uitgegeven bij conversie van de uitstaande converteerbare obligaties van de vennootschap die werden uitgegeven in 2009 (de "Converteerbare Obligaties"). Ter implementatie van de kapitaalvermindering, onder voorbehoud van de bepalingen hieronder uiteengezet, zal een bedrag gelijk aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering worden uitgekeerd aan elk van de aandelen van de vennootschap die op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit uitgegeven en uitstaande zijn, evenals elk aandeel dat vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zal uitgegeven worden bij conversie van de uitstaande Converteerbare Obligaties.
• (b) De kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder annulering van bestaande aandelen van de vennootschap, dient op dezelfde wijze te worden gedragen door elk van de bestaande aandelen (met inbegrip van de aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zullen worden uitgegeven bij conversie van uitstaande Converteerbare Obligaties), en zal volledig worden toegerekend aan het fiscaal volstort kapitaal. Na de kapitaalvermindering zal elk aandeel (met inbegrip van de aandelen die vanaf het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum zullen worden uitgegeven bij conversie van uitstaande Converteerbare Obligaties) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.
• (c) Overeenkomstig artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen zal aan de aandeelhouders geen uitkering ter implementatie van de kapitaalvermindering toegestaan zijn zolang de aanspraken, in voorkomend geval, van schuldeisers die binnen een termijn van twee maanden na de bekendmaking van huidig besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een zekerheid hebben geëist voor vorderingen die ontstaan zijn vóór, en nog niet vervallen zijn op, het tijdstip van die bekendmaking, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.
• (d) In het licht van de bepalingen van paragrafen (a) tot (c), zal het maximale bedrag van de kapitaalvermindering gelijk zijn aan EUR [bedrag], zijnde de som van (i) het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met alle uitgegeven en uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit (i.e. [bedrag]), en (ii) het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met het maximaal aantal uitgeefbare aandelen op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit bij conversie van de Converteerbare Obligaties aan de conversieprijs die op dat ogenblik van toepassing is (i.e. [bedrag]). Voor zover geen nieuwe bijkomende aandelen worden uitgegeven bij conversie van

de Converteerbare Obligaties voorafgaand aan het einde van de Registratiedatum, zal de vermindering van het maatschappelijk kapitaal voor een bedrag gelijk aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met het aantal uitgeefbare aandelen bij conversie van de Converteerbare Obligaties zoals weergegeven onder punt (ii) niet worden geacht te zijn gedaan met betrekking tot het aantal nieuwe aandelen die niet aldus werden uitgegeven omdat dergelijke conversie van Converteerbare Obligaties niet heeft plaatsgevonden. Het eigenlijke bedrag van de kapitaalvermindering zal finaal worden op de Registratiedatum, rekening houdend met de aandelen die sinds de datum van het huidige besluit tot en met de Registratiedatum effectief werden uitgegeven na conversie van de voormelde uitstaande Converteerbare Obligaties, en rekening houdende met het feit dat het bedrag dat dient te worden uitgekeerd aan elk aandeel dat uitstaande is op de Registratiedatum gelijk zal zijn aan het Bedrag van de Kapitaalvermindering.

• (e) In het licht van de bepalingen van paragrafen (a) tot (d), zal artikel 5 van de statuten van de vennootschap worden gewijzigd op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit door een kapitaalvermindering weer te geven gelijk aan [het Bedrag van de Kapitaalvermindering vermenigvuldigd met alle uitgegeven en uistaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het huidige besluit], en om een aparte paragraaf toe te voegen met de ondertitel "Tijdelijke bepaling" aan artikel 5 die verwijst naar de bepalingen van paragrafen (a) tot (d). Bovendien, tot en met de Registratiedatum zal, telkens nieuwe aandelen worden uitgegeven bij conversie van de Converteerbare Obligaties, het bedrag van het maatschappelijk kapitaal in artikel 5 worden gewijzigd teneinde rekening te houden met het bedrag van de kapitaalverhoging dat voortvloeit uit de conversie en het bedrag van voormelde kapitaalvermindering. De aparte paragraaf met de ondertitel "Tijdelijke bepaling" bij artikel 5 zal automatisch vervallen en verwijderd worden op de Registratiedatum.
• (f) De algemene aandeelhoudersvergadering besluit om de raad van bestuur te machtigen (met recht van indeplaatsstelling) om voormelde kapitaalvermindering te implementeren en uit te voeren, met inbegrip van de bevoegdheid om de Registratiedatum en de betalingsdatum van de uitkering van de kapitaalvermindering te bepalen overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving, evenals de formaliteiten voor de uitkering van de kapitaalvermindering. De "Registratiedatum" voor de kapitaalvermindering zal de laatste handelsdag zijn (voorafgaand aan de betalingsdatum van het Bedrag van de Kapitaalvermindering) waarop de aandelen van de vennootschap nog altijd "cum recht" worden verhandeld met betrekking tot het recht om de betaling te ontvangen van het Bedrag van de Kapitaalvermindering. De raad van bestuur zal het recht hebben om de uitoefening van de bevoegdheden waarnaar wordt verwezen in deze paragraaf (f) te subdelegeren (geheel of gedeeltelijk) aan een of twee bestuurders. Bovendien besluit de algemene vergadering van aandeelhouders om een of twee leden van de raad van bestuur te machtigen om, van zodra dit redelijk en praktisch haalbaar is na de Registratiedatum, alle stappen te nemen en alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn om de statuten te wijzigen teneinde het nieuwe maatschappelijk kapitaal ingevolge paragraaf (d) weer te geven.

4. Hernieuwing van de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal

Voorstel van besluit: Op voorwaarde van de goedkeuring van de kapitaalvermindering waarnaar wordt verwezen in punt 2 van de agenda, besluit de algemene vergadering van aandeelhouders om de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal te wijzigen en te hernieuwen als volgt (waarbij het bedrag en de datum waarnaar wordt verwezen in de passages tussen vierkante haken zullen bepaald worden op het ogenblik van de goedkeuring van het voorstel van besluit overeenkomstig het voorstel uiteengezet in de betrokken passages):

(a) De raad van bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van [40% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit, rekening houdend met de goedkeuring van de kapitaalverminderingen waarnaar verwezen wordt in punten 2 en 3 van de agenda]. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging toekent, en zal voorts onderhevig zijn aan de bepalingen en voorwaarden zoals thans bepaald in artikel 9 van de statuten van de vennootschap.

(b) In het licht van het besluit uiteengezet in paragraaf (a), zal artikel 9 van de statuten van de vennootschap worden gewijzigd en geherformuleerd als volgt:

"Artikel 9 – Toegestaan Kapitaal

De raad van bestuur mag het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een maximumbedrag van [40% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van het besluit, rekening houdend met de goedkeuring van de kapitaalverminderingen waarnaar wordt verwezen in punten 2 en 3 van de agenda].

De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen door inbrengen in speciën of in natura, door omzetting van reserves, zowel beschikbare als onbeschikbare, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken voor de uitgifte van de effecten waarvan sprake in artikel 11 hieronder.

Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap gehouden op [datum van goedkeuring van het voorstel van besluit].

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestaan kapitaal, worden alle geboekte uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op het passief van de balans van de vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan alleen worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap.

Overeenkomstig artikel 10 hieronder, mag de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, eveneens ten gunste van een of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen."

5. Wijzigingen aan de statuten

Voorstel van besluit: Onder voorbehoud van, en met ingang vanaf, de inwerkingtreding van nieuwe wetgeving in België, substantieel in de vorm van de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen, zoals desgevallend gewijzigd, met betrekking tot inter alia de omzetting in Belgisch recht van Richtlijn 2007/36/EC van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen, besluit de algemene vergadering van aandeelhouders om de statuten van de vennootschap te wijzigen zoals uiteengezet in paragrafen (a) tot (g) hieronder:

(a) In artikel 24 (Oproeping) de eerste paragraaf wordt geherformuleerd als volgt: "Algemene vergaderingen van aandeelhouders zullen worden bijeengeroepen overeenkomstig de relevante bepalingen van de toepasselijke wetgeving. De oproeping zal de agenda van de vergadering bevatten, evenals de informatie die vereist is door toepasselijke wetgeving."

• (b) De bepalingen van artikel 25.1 (Voorafgaande neerleggings- en kennisgevingsformaliteiten) onder artikel 25 (Toelating tot de algemene vergadering) worden geherformuleerd als volgt: "Om toegelaten te worden tot en om deel te nemen aan een algemene vergadering van aandeelhouders, moeten aandeelhouders de relevante registratie-, kennisgevings-, neerleggings- en andere formaliteiten naleven zoals vereist door de toepasselijke wetgeving of zoals uiteengezet zal worden (overeenkomstig de toepasselijke wetgeving) in de oproeping tot de vergadering."
• (c) De bepalingen van artikel 25.2 (Volmachten) onder artikel 25 (Toelating tot de algemene vergadering) worden geherformuleerd als volgt: "Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan een aandeelhouder op een algemene vergadering zich laten vertegenwoordigen door een persoon aan wie een volmacht werd verleend om hem / haar te vertegenwoordigen op een vergadering van aandeelhouders en om namens hem / haar te stemmen. Dergelijke volmachten moeten in schriftelijke of elektronische vorm zijn, en moeten de handtekening van de aandeelhouder dragen (welke een elektronische handtekening kan zijn zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegestaan door toepasselijke wetgeving). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving moet de gedateerde en ondertekende volmacht verstuurd worden per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de plaats aangegeven in de oproeping en moet het de vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders. De houders van een volmacht moeten de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen naleven met betrekking tot volmachten voor algemene vergaderingen van aandeelhouders."
• (d) In artikel 25.3 (Toelatingsformaliteiten) onder artikel 25 (Toelating tot de algemene vergadering) (i) wordt de eerste zin van de derde paragraaf geherformuleerd als volgt: "Houders van aandelen aan toonder onder girale vorm en gedematerialiseerde aandelen, evenals de volmachthouders van zulke aandeelhouders, moeten het attest overmaken dat werd uitgegeven door de financiële instelling die wordt vermeld in de oproeping tot de algemene vergadering, door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betreffende aandelen, of door een erkende rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt die geregistreerd werden in naam van de relevante aandeelhouders op de relevante (registratie-)datum voor de algemene vergadering van aandeelhouders."; en (ii) wordt de eerste zin van de vierde paragraaf verwijderd.
• (e) De titel en de bepalingen van artikel 28 (Stemming per brief) worden geherformuleerd als volgt:

"Artikel 28 – Stemming op afstand

Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder, voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders, stemmen per brief of langs elektronische weg, door middel van formulieren waarvan de inhoud zal bepaald worden in de oproeping en die ter beschikking zullen worden gesteld van de aandeelhouders.

Het formulier om te stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen of stemmen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de vorm van de aandelen die worden gehouden door de aandeelhouder, (v) de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders en de voorgestelde besluiten, (vi) de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand moet ontvangen, en (vii) de positieve of negatieve stem of de onthouding met betrekking tot elk voorgesteld besluit. Formulieren die geen positieve of negatieve stem aanduiden, of een onthouding, zijn nietig. Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (welke een elektronische handtekening kan zijn zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek of zoals anderszins toegestaan door de toepasselijke wetgeving).

Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving moet het gedateerde en ondertekende formulier om te stemmen op afstand worden verstuurd per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar de zetel van de vennootschap of de plaats aangegeven in de oproeping en moet het de vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan elektronisch worden gestemd tot de dag voor de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders.

De raad van bestuur mag de stemming op afstand elektronisch organiseren via een of meerdere websites. Hij zal de praktische procedures organiseren voor zulke elektronische stemming, ervoor zorg dragend dat het gebruikte systeem toelaat om de informatie te bevatten waarnaar wordt verwezen in de tweede alinea van dit artikel en om de naleving van de voorgeschreven termijnen te controleren."

• (f) De bepalingen van artikel 30 (Verdagingen) worden geherformuleerd als volgt: "De raad van bestuur mag, tijdens de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening vijf weken uitstellen. Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders, zal dergelijke verdaging de andere besluiten die werden genomen tijdens de vergadering, ongedaan maken. Een tweede algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda zal binnen de vijf weken worden bijeengeroepen. Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, blijven de formaliteiten die werden vervuld met het oog op het bijwonen van de eerste vergadering, met inbegrip van de registratie voor de algemene vergadering van aandeelhouders, en, in voorkomend geval, de neerlegging van volmachten, geldig voor de tweede vergadering. Bijkomende registraties voor de algemene vergadering van aandeelhouders, en, in voorkomend geval, de neerlegging van volmachten, worden toegelaten binnen de tijdslimitieten."
• (g) Elke bestuurder is gemachtigd om namens de vennootschap, zodra dit redelijk en praktisch haalbaar is naar aanleiding van de inwerkingtreding van de wijzigingen, alle stappen te nemen en alle formaliteiten te vervullen die vereist zijn om de relevante wijzigingen op te nemen in de statuten. Een bijzondere volmacht (met recht van indeplaatsstelling) wordt gegeven aan de akterende notaris om de statuten te coördineren, rekening houdend met de andere besluiten genomen door de algemene vergadering van deze datum en na inwerkingtreding van de hoger vermelde wijzigingen.

Quorum: Volgens het Wetboek van vennootschappen, dient een quorum van ten minste 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de bovenstaande agenda van de vergadering. Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal een tweede algemene vergadering van aandeelhouders worden bijeengeroepen voor deze agendapunten, en zal het quorum niet van toepassing zijn op de tweede vergadering.

Stemming en meerderheid: Onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, zullen de voorgestelde besluiten onder punten 2, 3, 4 en 5 van de bovenstaande agenda zijn aangenomen indien zij worden goedgekeurd met een meerderheid van 75% van de geldig door de aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen mogen de houders van obligaties de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

DEELNAME AAN DE VERGADERINGEN

Toelatingsvoorwaarden tot de gewone en buitengewone algemene vergadering: Om tot de gewone en buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen te kunnen worden toegelaten, moeten de houders van financiële instrumenten uitgegeven door de vennootschap zich schikken naar artikel 25 van de statuten van de vennootschap en artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, en dienen zij de volgende formaliteiten en kennisgevingen te vervullen:

• Houders van gedematerialiseerde effecten of effecten in girale vorm moeten uiterlijk op de derde werkdag voor de vergaderingen, m.n. voor of op donderdag, 21 april 2011 ten laatste, op de zetel van de vennootschap of bij een agentschap van KBC Bank een attest neerleggen dat is afgeleverd door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal effecten bevestigt dat op naam van de houders is ingeschreven en waarbij de onbeschikbaarheid van de effecten tot na de datum van de algemene vergaderingen wordt vastgelegd.
• Houders van effecten op naam moeten zijn ingeschreven in het toepasselijke register van effecten op naam van de vennootschap en moeten de vennootschap kennis geven van hun voornemen om de algemene vergaderingen bij te wonen door het ondertekenen van een deelnemingsformulier. Het deelnemingsformulier voor houders van effecten op naam is verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en op de website van de vennootschap (www.nyrstar.com). Het origineel ondertekend deelnemingsformulier dient de maatschappelijke zetel van de vennootschap (ter attentie van Virginie Lietaer, Secretaris van de vennootschap) te bereiken ten laatste de derde werkdag voor de vergaderingen, m.n. vóór of ten laatste op donderdag, 21 april 2011.

Stemmen per brief: De aandeelhouders kunnen stemmen per brief overeenkomstig artikel 28 van de statuten van de vennootschap. De stemming per brief moet gebeuren door middel van het daartoe door Nyrstar opgestelde formulier. De formulieren voor stemming per brief zijn beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en op de website van de vennootschap (www.nyrstar.com). Het origineel ondertekende formulier voor stemming per brief moet de maatschappelijke zetel van de vennootschap (ter attentie van Virginie Lietaer, Secretaris van de vennootschap) bereiken ten laatste op de derde werkdag voor de vergaderingen, m.n. voor of ten laatste op donderdag, 21 april 2011. De aandeelhouder die wenst te stemmen per brief moet in ieder geval voldoen aan de toelatingsvoorwaarden hierboven beschreven in "Toelatingsvoorwaarden tot de gewone en buitengewone algemene vergadering".

Vertegenwoordiging per volmacht: Houders van financiële instrumenten kunnen zich laten vertegenwoordigen op de vergaderingen door een volmachthouder. Volgens artikel 25.2 van de statuten van de vennootschap moet de volmachthouder een andere aandeelhouder of een bestuurder van de vennootschap zijn. Volmachtformulieren zijn verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap en op de website van de vennootschap (www.nyrstar.com). Origineel ondertekende volmachten moeten de maatschappelijke zetel van de vennootschap (ter attentie van Virginie Lietaer, Secretaris van de vennootschap) bereiken ten laatste op de derde werkdag voor de vergaderingen, m.n. voor of ten laatste op donderdag, 21 april 2011. Houders van effecten die wensen vertegenwoordigd te worden bij volmacht moeten in ieder geval voldoen aan de toelatingsvoorwaarden hierboven beschreven in "Toelatingsvoorwaarden tot de gewone en buitengewone algemene vergadering".

Documenten: Vanaf vijftien dagen voor de gewone en buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders kunnen de houders van effecten van de vennootschap op de zetel van de vennootschap kosteloos een kopie verkrijgen van de verslagen en de jaarrekeningen vermeld in de agenda van de gewone en buitengewone vergaderingen. Vijftien dagen voor de vergaderingen zal een kopie van de verslagen en jaarrekeningen vermeld in de agenda van de vergaderingen ook beschikbaar zijn op de website van de vennootschap (www.nyrstar.com).

Namens de Raad van Bestuur

DIT DOCUMENT IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF EEN SOLLICITATIE OF EEN AANBOD TOT AANKOOP VAN OBLIGATIES, AANDELEN OF ANDERE EFFECTEN VAN NYRSTAR NV. DE INFORMATIE HIERIN VERVAT IS NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE (RECHTREEKS OF ONRECHTSTREEKS) IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIE, CANADA, JAPAN OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT ONWETTIG ZOU ZIJN.