Nynomic AG — Audit Report / Information 2018

Nov 25, 2019

Publication

Nynomic AG (vormals: m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik)

Wedel

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

AKTIVA

	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. ANLAGEVERMÖGEN
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	20.654,08	21.959,16
II. Sachanlagen	5.027,16	1.576,56
III. Finanzanlagen	59.741.046,77	44.697.149,18
	59.766.728,01	44.720.684,90
B. UMLAUFVERMÖGEN
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	5.687.419,21	5.195.837,14
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	979.621,96	434.154,87
	6.667.041,17	5.629.992,01
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN	8.801,59	10.218,24
	66.442.570,77	50.360.895,15
PASSIVA
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. EIGENKAPITAL
I. Gezeichnetes Kapital	5.070.000,00	4.785.000,00
II. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung
geleistete Einlagen	0,00	4.568.550,00
III. Kapitalrücklage	12.290.950,44	8.007.400,44
IV. Bilanzgewinn	23.457.586,71	14.377.961,92
	40.818.537,15	31.738.912,36
B. RÜCKSTELLUNGEN	3.193.162,43	15.000.758,00
C. VERBINDLICHKEITEN	22.430.871,19	3.621.224,79
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 5.419.629,51 (Vj.: EUR 1.812.849,79)
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: EUR 12.625.841,90 (Vj.: EUR 1.808.375,00)
- davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren: EUR 4.385.399,78 (Vj.: EUR 0,00)
- davon aus Steuern: EUR 196.623,63 (Vj.: EUR 203.005,08)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: EUR 0,00 (Vj.: EUR 0,00)
	66.442.570,77	50.360.895,15

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Allgemeine Hinweise

Die Nynomic AG hat ihren Sitz in Wedel und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Pinneberg unter der Nr. HRB 6913 PI eingetragen. Mit Beschluss der Hauptversammlung am 29.06.2018 erfolgte die Umfirmierung von m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik auf Nynomic AG.

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgte nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. des Handelsgesetzbuches sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung.

Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Die Aktien sind im Freiverkehr, der kein organisierter Markt gem. § 2 V WpHG ist, zugelassen. Seit Schließung des Entry Standard Ende Februar 2017 werden die Aktien ab dem 1. März 2017 in dem neuen KMU-Segment Scale der Deutschen Börse AG in Frankfurt gehandelt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren ansonsten unverändert die nachfolgend erläuterten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände wurden gem. § 248 Abs. 2 HGB zu Herstellungskosten aktiviert. Es handelt sich hier um die Erstellung von ERP-Software, die nahezu abgeschrieben ist.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (3 - 5 Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Abschreibung erfolgt linear.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung unter Berücksichtigung von Preissteigerungen notwendig ist. Für Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit einem durchschnittlichen marktüblichen Zinssatz gemäß § 253 Abs. 2 HGB.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Unter den Ausleihungen an verbundene Unternehmen erfolgt der Ausweis einer Darlehensgewährung an die Spectral Engines Oy. Die Laufzeit des Darlehens beträgt sechs Jahre.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind kurzfristige Darlehensgewährungen gegenüber Tochterunternehmen sowie Forderungen im Rahmen des Gewinnabführungsvertrags mit der tec5 AG, Oberursel, enthalten.

Eigenkapital

Die Entwicklung des Eigenkapitals wird in folgendem Eigenkapitalspiegel dargestellt:

		Zugänge
	Stand 01.01.2018 EUR	aus Kapitalerhöhung EUR	laufender Gewinn EUR	Stand 31.12.2018 EUR
---	---	---	---	---
Gezeichnetes Kapital	4.785.000,00	285.000,00	0,00	5.070.000,00
Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen	4.568.550,00	-4.568.550,00	0,00	0,00
Kapitalrücklagen
- Agio	8.007.400,44	4.283.550,00	0,00	12.290.950,44
Bilanzergebnis	14.377.961,92	0,00	9.079.624,79	23.457.586,71
Eigenkapital gesamt	31.738.912,36	0,00	9.079.624,79	40.818.537,15

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist zum Stichtag in 5.070.000,00 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital à EUR 1,00 eingeteilt. Bei allen Aktien handelt es sich um Stammaktien mit je einem Stimmrecht.

Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage

Dem Beschluss des Vorstands vom 28. November 2017 über die Erhöhung des Grundkapitals von EUR 4.785.000,00 um EUR 285.000,00 auf EUR 5.070.000,00 gegen eine Sachkapitalerhöhung wurde durch den Aufsichtsrat am gleichen Tage zugestimmt. Gegenstand der Sacheinlage sind Stamm- und Vorzugsaktien der LayTec Aktiengesellschaft, Berlin. Der Aufsichtsrat stimmt insbesondere auch den Festsetzungen des Vorstands zum Inhalt der Aktienrechte und den Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere dem Ausgabebetrag von EUR 16,03 sowie ferner dem Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre zu.

Der Ausgabekurs wurde auf Basis eines drei Monatsmittels berechnet. Der Xetra-Schlusskurs (http://www.boerse-frankfurt.de/aktie/kurshistorie/Mut-Aktie/FSE) zum 28. November 2017 betrug EUR 16,81. Die Eintragung der Ausgabe der Aktien wurde am 16. Februar 2018 ins Handelsregister eingetragen.

Genehmigtes Kapital/Bedingtes Kapital

In der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juli 2022 ermächtigt worden, das Grundkapital durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien um bis zu EUR 2.392.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Das Bezugsrecht der Altaktionäre kann dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Die Bestimmungen zum genehmigten Kapital finden sich in § 4 der Satzung.

Nach teilweiser Ausschöpfung in 2018 von EUR 285.000,00 beträgt das genehmigte Kapital 2017/I noch EUR 2.107.500,00.

Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 um bis zu EUR 478.500,00 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).

Unter Aufhebung des bisher bedingten Kapitals 2012 in Höhe von EUR 1.815.000,00, wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.914.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.914.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2017/I).

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beinhaltet Beträge, die bei der Ausgabe von Aktien über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wurden (Agio).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Die Besicherungen für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum Stichtag umfassen:

- Verpfändung der Aktien vom Tochterunternehmen tec5 AG

- Schuldenbeitritt durch die m-u-t GmbH

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen im Wesentlichen aus kurzfristigen Verbindlichkeiten aus laufenden Verrechnungen und kurzfristigen Darlehensgewährungen.

Haftungsverhältnisse

Bei verschiedenen Kreditinstituten bestehen Kreditlinien in Höhe von insgesamt TEUR 3.500 für die Nynomic AG und die m-u-t GmbH. Die Nynomic AG haftet somit gesamtschuldnerisch für die von der m-u-t GmbH in Anspruch genommenen Kontokorrentkredite. Zum Bilanzstichtag bestanden noch ungenutzte Kreditlinien von TEUR 3.500. Eine Inanspruchnahme aus der gesamtschuldnerischen Haftung ist aufgrund der gegenwärtigen Bonität und des bisherigen Zahlungsverhaltens der Begünstigten nicht wahrscheinlich.

Die Nynomic AG ist im Rahmen des Anteilskaufs an der APOS GmbH in Bürgschaftsverpflichtungen gegenüber einem Kreditinstitut eingetreten. Die Bürgschaftserklärungen belaufen sich nominal auf TEUR 200. Eine Inanspruchnahme aus der Bürgschaftserklärung wird als nicht wahrscheinlich angesehen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Leasingverträge für Fahrzeuge mit TEUR 25. Diese Finanzierungsformen dienen der Liquiditätsschonung und der Flexibilität. Die Miet- und Leasingverträge haben eine durchschnittliche Laufzeit bis 2020.

Mitarbeiter

In 2018 waren durchschnittlich 4 Vollzeit-Arbeitnehmer inklusive Vorstand bei der Nynomic AG beschäftigt.

Wedel, den 22. Februar 2019

Fabian Peters, Vorstand der Nynomic AG

Maik Müller, Vorstand der Nynomic AG

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das vergangene Geschäftsjahr war erneut ein erfolgreiches Jahr, sowohl in finanzieller als auch in strategischer Hinsicht. Der Nynomic Konzern wächst weiter. Beim Geschäftsverlauf erreichte die Gesellschaft eine erfreuliche Umsatz- und Ertragssteigerung und konnte ihre Wachstumsstrategie durch eine weitere vielversprechende Akquisition untermauern.

Der Aufsichtsrat hat auch im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen und den Vorstand fortlaufend bei der Leitung des Unternehmens beraten und überwacht.

Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Führung der Geschäfte.

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten jederzeit nachgekommen und hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet.

Zusätzlich wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand der Gesellschaft bei allen wichtigen Entscheidungen, insbesondere im Hinblick auf die weitere Ertrags- und Wachstumsstrategie detailliert über Inhalte und Grundlagen informiert. Zudem war der Aufsichtsrat zu jeder Zeit über den vollzogenen Akquisitionsprozess der Spectral Engines Oy informiert. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über die Entwicklungen des Konzerns und der Einzelunternehmen in entsprechenden Quartalsberichten, gab Ausblicke auf das laufende Geschäftsjahr und ermöglichte Vergleiche mit vorangegangenen Perioden. Somit war der Aufsichtsrat stets mit aktuellen Informationen und Daten ausgestattet.

Zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor. Zu diesen hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung von gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben seine Entscheidungen zeitnah mitgeteilt.

Der Aufsichtsrat hat seine jeweilige Zustimmung jederzeit zeitnah herbeigeführt, zum Teil mit Beschlüssen im Umlaufverfahren, die nach Gesetz und Satzung der Nynomic AG zulässig sind.

Des Weiteren wurde der Aufsichtsrat fortlaufend und angemessen über Risikopositionen im Konzern informiert. Operative und strategische Anpassungen wurden dabei jeweils vorgelegt und eingehend zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erörtert.

Im Geschäftsjahr 2018 tagte der Aufsichtsrat insgesamt dreimal, und zwar am 28. März 2018, am 08. Mai 2018 und am 18. Dezember 2018. Damit hat der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Vorgaben im Hinblick auf den Turnus von Aufsichtsratssitzungen eingehalten, da der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 28. Juli 2016 einstimmig beschlossen hatte, nur mindestens eine Sitzung pro Kalenderhalbjahr abzuhalten.

Auf die Bildung von Ausschüssen wurde auch im Geschäftsjahr 2018 verzichtet.

Prüfung und Billigung von Jahres- und Konzernabschluss nebst Jahres- und Konzernlagebericht sowie Prüfung durch den Abschluss- und Konzernabschlussprüfer

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der Nynomic AG für das Geschäftsjahr 2018, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht des Nynomic Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers rechtzeitig vor der Bilanzaufsichtsratssitzung am 07. Mai 2019 erhalten und zur Kenntnis genommen.

Der von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 gewählte Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die Clauß Paal & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Münster, hat den Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie den erstellten Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht geprüft und erklärt, dass die Grundsätze des Handelsgesetzbuches (HGB) vollumfänglich eingehalten wurden. Sie hat jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

ln der Bilanzaufsichtsratssitzung am 07. Mai 2019 wurden sämtliche vorgenannten Unterlagen zusammen mit dem bei der Sitzung anwesenden Herrn Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Stefan Evers von der Clauß Paal & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Münster, in seiner Funktion als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und in Anwesenheit des Vorstands eingehend erörtert. Herr Evers informierte in der Sitzung über den Verlauf und die Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Hinweise von Herrn Evers wurden mit dem Vorstand und dem Aufsichtsrat eingehend diskutiert. Vorstand und Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer haben dem Aufsichtsrat sämtliche Fragen vollumfänglich beantwortet. Darüber hinaus erklärte der Abschlussprüfer, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess bestehen.

Die eigene vom Aufsichtsrat vorgenommene, eingehende Überprüfung des von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Clauß Paal & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Münster, geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 ergab keine Einwände. Den Ergebnissen des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zugestimmt.

Auch die eigene vom Aufsichtsrat vorgenommene, eingehende Überprüfung des von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Clauß Paal & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Münster, geprüften und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 ergab ebenfalls keine Einwände. Den Ergebnissen des Konzernabschlussprüfers hat der Aufsichtsrat auch hier zugestimmt.

Inhaltlich stimmen die vom Vorstand im Lagebericht und Konzernlagebericht getroffenen Einschätzungen mit den unterjährigen Berichten an den Aufsichtsrat überein. Auf Basis einer eigenen Beurteilung der Lage der Nynomic AG bzw. des Konzerns und einer eigenen Prognose für die zukünftige Entwicklung kommt der Aufsichtsrat zu den gleichen Einschätzungen wie der Vorstand. Aus Sicht des Aufsichtsrats zeichnen der Lagebericht und Konzernlagebericht ein realistisches Bild der Lage der Nynomic AG bzw. des Konzerns und deren Perspektiven.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Nynomic AG für das Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen diese erhoben.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 in seiner Bilanzaufsichtsratssitzung vom 07. Mai 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss der Nynomic AG für das Geschäftsjahr 2018 ist damit festgestellt.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im Aufsichtsrat und Vorstand hat es in 2018 keine grundsätzlichen personellen Veränderungen gegeben. Am 18. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2018 Herrn Dr. Sven Claussen zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ernannt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Nynomic Gruppe für ihren täglichen Einsatz, der erneut zu einem sehr erfolgreichen Geschäftsjahr geführt hat.

Außerdem danken wir unseren Kunden, den Geschäftspartnern und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen.

Wedel, im Mai 2019

Für den Aufsichtsrat

Hans Wörmcke, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sonstiger Berichtsteil

Der Jahresabschluss ist durch Beschluss des Aufsichtsrats i. S. d. § 172 AktG vom 7. Mai 2019 festgestellt worden.