Nyesa Valores Corporacion S.A.

AGM Information • Jun 25, 2025

Madrid, 25 de junio de 2025

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Nyesa Valores Corporación, S.A. ("Nyesa" o "la Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Nyesa celebrada ayer en primera convocatoria en la sede social de Nyesa, ha adoptado los siguientes acuerdos:

1.1. Aprobar el informe de gestión y Cuentas Anuales individuales de la Compañía Nyesa Valores Corporación, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

1.2. Aprobar, igualmente, el Informe de Gestión y Cuentas Anuales consolidadas atribuibles a la sociedad dominante, correspondientes al ejercicio 2024.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

1.3. Aplicar el resultado del ejercicio 2024 de Nyesa Valores Corporación, S.A. en la siguiente forma:

(4.743.095,02) euros a " Otras reservas y resultados negativos de ejercicios anteriores".

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

1.4. Por último, se aprueba sin reserva alguna la actuación del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

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2º.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2024 aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

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3.1. Se acuerda establecer en cinco el número de consejeros que integran el Consejo de Administración de Nyesa Valores Corporación, S.A., dentro de los límites fijados por el artículo 40 de los Estatutos Sociales.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

3.2. Conforme a la propuesta del Consejo de Administración, y de la propuesta, a su vez, de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrar como consejero de la Sociedad a D. Kebin Zhuo Guo, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, abogado, con domicilio a estos efectos en Madrid, Calle Alfonso Gómez, nº 30, 3ª planta, y con DNI 05.954.468-K, por el plazo estatutario, con la calificación de independiente.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 88,8175% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

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4º.- Designar como auditor de Nyesa Valores Corporación, S.A. y de su Grupo consolidado de empresas, de conformidad con lo previsto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, a Moore Ibérica de Auditoria, S.L.P. entidad domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana 143, Planta 7ª, inscrita en el R.O.A.C con el nº S0359 y en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 155, Folio 167, Hoja Nº M-3148, siendo titular del C.I.F. nº B-79441994 por el período de un (1) año, para la realización de la auditoria de los estados financieros que se cerrarán el 31 de diciembre de 2025.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

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5º. Aumento del capital social mediante compensación de créditos por importe de 22.231.341,07 euros, y en consecuencia sin derecho de suscripción preferente. El presente aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de las acciones que correspondan para cubrir, total o parcialmente, el principal de los créditos objeto de compensación, las acciones se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de 0,01 €, sin prima de emisión, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente mediante la compensación de créditos contra la Sociedad, con previsión de suscripción incompleta.

Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de las facultades precisas para ejecutar el acuerdo y para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el Acuerdo, al amparo de lo dispuesto en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales.

La Junta General de accionistas de Nyesa Valores Corporación, S.A. (en adelante, la "Sociedad") acuerda realizar un aumento de capital, siendo el contravalor la compensación de créditos contra la Sociedad que reúnan las características del artículo 301 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), todo ello conforme a los términos y condiciones que se establecen a continuación.

1. Descripción de los créditos

Las acciones que, en su caso, se emitan serán suscritas y desembolsadas por aquellos acreedores -o los cesionarios en la posición de dichos acreedores en los créditos- que tras la negociación a llevar a cabo bajo la supervisión del Consejo de Administración muestren su voluntad de capitalizar sus créditos. En Anexo I se describen, a los efectos de lo establecido en el artículo 301 LSC y 168.3 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (el "RRM"), los créditos que conforme a lo establecido en este párrafo y en el presente acuerdo podrán ser objeto de compensación, aprobándose por la Junta General la compensación objeto del presente acuerdo.

La Junta General aprueba la posibilidad de que dichos acreedores sean sustituidos por otros en los casos en los que se haya verificado una cesión del crédito en cuestión con anterioridad al otorgamiento de la escritura de aumento de capital que documente la ejecución de dicho aumento de capital o que dichos créditos puedan ser novados modificativamente en cuyo caso se compensaría, total o parcialmente, el crédito así novado.

El Aumento por Compensación de Créditos será por un importe de 22.231.341,07 euros mediante la emisión y puesta en circulación de las acciones que correspondan.

2. Verificación de los créditos, número y valor nominal de las acciones a entregar

De conformidad con lo establecido en el artículo 301 LSC, junto con la convocatoria de la Junta General se ha puesto a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la Sociedad, acreditando que, de acuerdo con lo que resulta de la contabilidad de la Sociedad, la totalidad de los Créditos a Compensar resultan líquidos, vencidos y exigibles en dicha fecha.

3. Importe del aumento y condiciones del mismo. Compensación económica

Aumentar el capital social en la cuantía necesaria para cubrir el importe de los Créditos a Compensar, mediante la emisión y puesta en circulación del número de acciones que correspondan, 0,01 euros de valor nominal, sin prima de emisión, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en la compensación de los créditos detallados o que sean modificados o sustituidos.

La cuantía del aumento se determinará por el Consejo de Administración de la Sociedad una vez finalizada la negociación con los titulares de los Créditos a Compensar, y que no podrá exceder de un (1) año a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General. El importe que resulte de este cálculo se redondeará por exceso o por defecto para ajustarlo al precio de emisión de la acción, delegándose expresamente en el Consejo de Administración la realización del cálculo.

4. Plazo máximo de ejecución

El plazo máximo para que el Consejo de Administración señale la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo será de un (1) año a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General, transcurrido el cual sin que el Consejo de Administración haya acordado su ejecución, quedará sin valor ni efecto alguno.

5. Tipo de emisión y, prima.

Las nuevas acciones se emitirán a 0,01 euros de valor nominal, sin prima de emisión.

6. Contravalor y desembolso

El contravalor del aumento de capital consistirá en la compensación de los créditos detallados en el Anexo I.

El valor nominal de las nuevas acciones quedará íntegramente desembolsado una vez que se ejecuten las compensaciones de los créditos que correspondan en el momento del otorgamiento de la escritura pública de ejecución del presente aumento del capital social. Portanto, no existirán dividendos pasivos.

7. Representación de las nuevas acciones

Las acciones de nueva emisión estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).

8. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.

9. Derecho de suscripción preferente

A tenor de lo establecido en el artículo 304 LSC, no existirá el derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones.

10. Suscripción incompleta

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 311.1 LSC, y en atención a lo establecido en el apartado 3 anterior, si las acciones emitidas no fueran suscritas en su totalidad, el aumento de capital social se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

11. Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

12. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales

Atendiendo a la previsión de suscripción incompleta, se delega expresamente en el Consejo de Administración la nueva redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

13. Delegación de Facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí indicadas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que

se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente Ejecutivo y el Secretario del Consejo para ejecutar el presente acuerdo pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

• i. Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular, sin ánimo exhaustivo, establecer la cifra máxima y concreta del aumento de capital que se deba ejecutar, la determinación de la parte de los Créditos a Compensar por cada titular de los mismos, las acciones a entregar a cada titular de los créditos como consecuencia de la realización de la compensación de los mismos, la determinación y liquidación y pago de la compensación económica a entregar a los referidos titulares de los créditos y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de la compensación de créditos.
• ii. Declarar suscrito y desembolsado el capital social objeto del aumento del capital social, incluso en el supuesto de que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, no se suscribiera la totalidad de los valores emitidos, y tuviera lugar una suscripción incompleta, pudiendo declarar cerrado el aumento del capital en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Adoptar a tal fin todos los acuerdos legalmente necesarios para la formalización del acuerdo o acuerdos de ejecución del aumento del capital social, así como las correspondientes modificaciones del artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social de la Sociedad;
• iii. Solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas y la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE) de las nuevas acciones emitidas.
• iv. Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital, el Folleto Informativo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, en la medida que resulten de aplicación; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, IBERCLEAR, las Sociedades Rectoras de las Bolsas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero.
• v. Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos que sean necesarios para el buen fin de la ejecución del aumento, incluyendo el contrato de agencia y, en su caso, los contratos de colocación y aseguramiento que pudieran ser procedentes.

Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de las nuevas acciones y su admisión a negociación objeto del presente acuerdo y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución del mismo, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

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6º. Delegación a favor del Consejo de Administración, por un plazo de cinco años y con expresa facultad de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo de la mitad del capital social a fecha de la presente delegación, en los términos y condiciones que el Consejo de Administración decida en cada caso, con atribución de la facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente delegación, comprendidos, en su caso, los aumentos de capital que puedan acordarse al amparo de las propuesta de acuerdo recogida en el punto 7 del orden del día, y con expresa autorización para dar, en su caso, nueva redacción a los artículos estatutarios pertinentes, dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de 26 de junio de 2023.

Delegar en el Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta la mitad del capital social a la fecha de la presente autorización. Habida cuenta que en el en el punto 5 del orden del día de la Junta, se somete a la Junta General la ejecución de un acuerdo de ampliación de capital, este Consejo considera oportuno que el importe del capital autorizado se corresponda con la mitad del capital social resultante tras la ejecución de dicho acuerdo modificativo del capital social.

La ampliación o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

1.- Aportaciones dinerarias: La ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas en aportaciones dinerarias.

2.- Alcance de la delegación: Se acuerda asimismo, facultar al Consejo de Administración para que, en todo lo no previsto en este acuerdo de delegación, pueda fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo correspondiente de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

3.- Cómputo del límite: Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la eventual conversión de obligaciones, bonos y otros valores de renta fija en acciones de nueva emisión, o el ejercicio de warrants u otros instrumentos financieros con derecho a la entrega de acciones de nueva emisión, se acuerden por el Consejo de Administración en ejercicio de las facultades delegadas por la Junta General de la Sociedad bajo el punto 7 del orden del día, u otra que pueda sustituirla en el futuro.

4.- Exclusión del derecho de suscripción preferente: Se atribuye de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente, con arreglo a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare sobre la base de la presente autorización, hasta un límite del 20% del capital social actual, para cuyo cómputo se tendrán en cuenta, asimismo, los se efectúen al

amparo de la autorización que constituye el objeto del punto 7 del orden del día, u otra que pueda sustituirla en el futuro.

El Consejo de Administración podrá hacer uso de la facultad que se le concede en virtud de lo previsto en este apartado 4 cuando el interés de la Sociedad así lo exija, y siempre que el valor nominal de las acciones a emitir, más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la Sociedad y cumpliendo, en todo caso, con el resto de requerimientos legales que sean aplicables.

5.- Admisión a negociación: En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

6.- Facultades de sustitución: Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades de desarrollo, concreción, ejecución, interpretación y subsanación de los acuerdos de ampliación de capital a que se refiere este acuerdo en el Presidente del Consejo de Administración.

La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye y deja sin efecto a la conferida por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 26 de junio de 2023, que queda sin efecto.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

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7º.- Delegación a favor del Consejo de Administración, por un plazo de cinco años y con expresa facultad de sustitución, de la facultad de emitir valores convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la Sociedad, por importe conjunto de hasta 10.000.000 €; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un importe equivalente al 20% del capital de la Sociedad en el momento de la presente delegación, comprendidos, en su caso, los aumentos de capital que puedan acordarse al amparo de la propuesta de acuerdo recogida en el punto 6 del orden del día; autorización para dar, en su caso, nueva redacción a los artículos estatutarios pertinentes.

Delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones, bonos y otros valores de renta fija convertibles por acciones de la Sociedad así como warrants y cualesquiera otros instrumentos que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones en circulación de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en los artículos 286, 297.1.(b), 417 y 511 de la LSC y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, con el límite de 10.000.000 € y con atribución de la facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente delegación, comprendidos, en su caso, los aumentos de capital que puedan acordarse al amparo de la

propuesta de acuerdo recogida en el punto 6 del orden del día, de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Valores objeto de la emisión: Los valores negociables a que se refiere la presente delegación podrán ser obligaciones, bonos, y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la Sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés, participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad).
• 2. Plazo de la delegación: La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
• 3. Importe máximo de la delegación: El importe total máximo de la emisión o emisiones de obligaciones, bonos y otros valores de renta fija convertibles, así como warrants u otros instrumentos financieros que se podrá acordar al amparo de la presente delegación será de diez millones de euros (10.000.000 €) o su equivalente en otra divisa al tiempo de su emisión siempre que los valores emitidos no sean convertibles en un importe superior a la mitad del capital social de la Sociedad a la fecha del presente acuerdo.

En el caso de los warrants, a efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta la suma de primas de emisión y precio de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.

• 4. Alcance de la delegación:.- Corresponderá al Consejo de Administración, al amparo de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no exhaustivo, determinar, para cada emisión, su importe, dentro del expresado límite cuantitativo global, forma de desembolso, el lugar de emisión – nacional o extranjero – y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones o warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos que den derecho a la suscripción de acciones, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo (determinado o determinable) o variable–, la relación de conversión y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón; el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos físicos o en anotaciones en cuenta o cualquier otro sistema admitido en Derecho; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el orden de prelación de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos equivalentes de los titulares de los valores, modificar las condiciones de los valores emitidos.
• 5. Bases y modalidades de conversión: A efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones nuevas de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de 5 años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.

(ii) A efectos de la conversión, las obligaciones, bonos o valores de renta fija se valorarán por su importe nominal. Las nuevas acciones a emitir se valorarán al cambio que determine el acuerdo del Consejo de Administración, que podrá ser (i) fijo y venir determinado por el propio acuerdo del Consejo de Administración, (ii) fijo y ser determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración o (iii) variable. El cambio fijo determinable o el cambio variable podrán determinarse bien en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha o fechas, o en el período o períodos, que se fijen como referencia, bien en función de cualquier otro criterio que determine el Consejo de Administración. Asimismo, podrá el Consejo de Administración determinar un cambio con o sin prima o descuento, los cuales podrán ser distintos para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).

(iii) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

(iv) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.

(v) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Según exige el artículo 412.2 de la Ley de Sociedades de Capital, este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, que no se exigirá, cuando la emisión no alcance el 20% del capital social, conforme establece el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos: En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la LSC para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la Sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de esta autorización, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
• 7. Derechos de los titulares de valores convertibles: Los titulares de valores convertibles y de warrants tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente, especialmente, el de estar protegidos mediante las oportunas cláusulas antidilución.

8. Exclusión del derecho de suscripción preferente y aumento de capital: Esta delegación al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

(i) La facultad para excluir el derecho de suscripción preferente de accionistas en relación con la emisión de valores o instrumentos convertibles o que den derecho a la suscripción de acciones de la Sociedad cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, la utilización de técnicas basadas en la prospección de la demanda, o de otra manera lo exija el interés social. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de valores convertibles o que den derecho a la suscripción de acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de las facultades delegadas por la Junta General de la Sociedad bajo el punto 6 del orden del día, u otra autorización que pueda sustituirla en el futuro, no exceda de dicho límite del 20% de la cifra del capital social a la fecha del presente acuerdo.

En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, cumplirá con todos los requisitos legales que sean aplicables.

(ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de valores convertibles o que den derecho a la suscripción de acciones y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de las facultades delegadas por la Junta General de la Sociedad bajo el punto 6 del orden del día, u otra autorización que pueda sustituirla en el futuro, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1 (b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

(iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores y, en particular, la de determinar el momento de la conversión o de ejercicio de los warrants, que podrá limitarse a un periodo predeterminado, la titularidad del derecho de conversión de las obligaciones o ejercicio, que podrá atribuirse a la Sociedad o a los obligacionistas o titulares de warrants, la forma de satisfacer al obligacionista o titular de warrant (pudiendo establecer el carácter de necesariamente convertibles de las obligaciones o instrumentos objeto de emisión) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.

(iv) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, en su caso, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera

autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

9. Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

10. Facultad de sustitución: Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda sustituir, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades de desarrollo, concreción, ejecución, interpretación y subsanación de los acuerdos de emisión a que se refiere este acuerdo en el Presidente del Consejo de Administración.

Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para garantizar, en nombre de la Sociedad y por el plazo y condiciones previstos en el presente acuerdo, las obligaciones de todo orden que se puedan derivar para sus sociedades filiales de la emisión de valores negociables a que se refiere la presente delegación por ellas efectuadas.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

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8º.- Facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para desarrollar, ejecutar e interpretar todos los acuerdos anteriores, incluyendo, en la medida que fuera necesario, las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y se acuerda asimismo delegar en cualquiera de los miembros del Consejo y en la Secretaria no Consejera, para que cualquiera de ellos, indistintamente, comparezcan ante Notario para formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta, subsanando, en su caso, los errores materiales en que se pudiera incidir en el otorgamiento de las escrituras públicas que no requieran la adopción de nuevos acuerdos, así como para otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios hasta la inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador y, en suma, realizar cuantos actos y gestiones sean necesarios para su plena efectividad.

Este acuerdo ha resultado aprobado por el 89,1392% del capital asistente con derecho a voto (presente, representado y voto anticipado).

Sin otro particular, les saluda atentamente,

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Mª Teresa Barrios Martos

Secretario no consejero del Consejo de Administración