NYDF — Governance Information 2021

Aug 16, 2021

南洋染整股份有限公司背書保證作業程序 民國八十七年五月十四日訂定

民國九十二年六月十七日第一次修正

                                                                                      民國九十五年六月九日第二次修正

                                                                                      至民國一一0 年七月廿九日共修正九次

第一章 總 則

• 第一條：凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：本作業程序所稱之背書保證事項如左：

• 一、融資背書保證：包括

  • １．客票貼現融資。

  • ２．為他公司融資之目的所為之背書或保證，包括提供動產或不動產作擔保設定質權、抵押權者。

  • ３．為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 第三條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過公司淨值之百分之十。但 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

  • 公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投 資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。

  • 前項所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 三、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之

資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第四條：背書保證之總額及對單一企業之限額規定：

• 一、本公司對外背書保證總額以不超過本公司最近期財務報表之淨值為限。

• 二、對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十九。

• 三、公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十九。

• 四、公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十九。

  • 若公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值之百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及 合理性。

• 五、最近期財務報表係指最近一年度經會計師查核簽證之財務報告。

第二章 背書保證辦理程序

第五條：辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公
告申報標準之情事，並應併同審查評估結果，先提交審計委員會同意再提董事會討論同意後為之；但董事會得授權董事長
依當期財務報表淨值之百分之十先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項規定為背書保證前，應先提交本公司審計委員 會同意，再提報公司董事會決議後始得辦理。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

• 第六條：財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將背書 保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及應審慎評估之事項，詳予登載備查，有關之票據、約定 書等文件，亦應影印妥為保管。

• 第七條：內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。

• 第八條：財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或 有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 第九條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符合規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計

畫時程完成改善。

        背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，除應詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險
評估外，該子公司應訂定改善計畫，公司並定期追蹤查核其改善狀況，以管控背書保證所可能產生之風險。
第十條：背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

第三章 詳細審查程序

辦理背書保證時，應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 第十一條：瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其營運對本公司之重要性等，併同本公 司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理性。

• 第十二條：取具背書保證對象之財務報告等相關資料，分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生 之風險。

• 第十三條：分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及本作業程序第十一條、第十二條之審查結 果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 並公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

• 第十四條：視保證性質及被保人之信用狀況及本作業程序第十一條～第十三條之評估結果，衡量是否要求被保人提供適當之擔保品， 並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保人增提擔保品。

第四章 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 第十五條：本公司之子公司擬為他人背書保證或提供保證者，該子公司應依規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。 第十六條：本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司與直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」規定辦理，並應於每月5 日前將上月 份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每 月稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審計委員會報告稽核業務之必要項目。

• 第十七條：本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司與直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之

公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序第廿二條應公告申報之標準者，應於事實發生之日通知本公司，
本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第五章 決策及授權層級

• 第十八條：本公司辦理背書保證時，應依本作業程序規定程序簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，由董事會授 權董事長依當期財務報表淨值之百分之十先行決行，事後再報經最近期之董事會追認。

• 第十九條：本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件 者，應先提交本公司審計委員會同意，再經董事會同意及由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得 為之，並修正本作業程序，提報股東會追認之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

• 本公司於董事會討論本程序、為他人背書保證或前項所述事項時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議記錄載明。

第六章 印鑑章保管及程序

• 第廿條：背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，其保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。保管人員應照公司規定作 業程序，始得用印或簽發票據。

第七章 公告申報程序

• 第廿一條：每月十日前，應將上月份本公司與直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司與直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公司背書保證餘額併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• 第廿二條：除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及其子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，應即於事實發生日之即日起 二日內辦理公告申報：

• (一)背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• (二)對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• (三)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計

數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。

第八章 罰則

• 第廿三條：本公司背書保證之相關承辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序時，視其 違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。

• 一、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情 節重大者應予調職。

• 二、違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情 節重大者應予調職。

• 三、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• 四、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

• 五、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，獨立董事應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。

第九章 其他事項

• 第廿四條：本作業程序之修正應經審計委員會同意，再經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。

• 第廿五條：依本程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

南洋染整股份有限公司資金貸與他人作業程序 民國九十一年六月十七日訂定

                                                                                                       民國九十二年六月十七日第一次修正

                                                                                                       民國九十五年六月九日第二次修正

                                                                                                       至民國一一0 年七月廿九日共修正九次

第一條：本公司以資金貸與他人，均依本作業程序之規定辦理。

• 第二條：本公司資金貸與之對象，除因公司間或行號間有業務往來者以及公司間或行號間有短期（係以一年或一營業週期較長為準） 融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。

• 其融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。（以上所稱融資金額係指短期融通資金之累計餘額）。

• 第三條：本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截 至資金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者相當。

• 而因短期融通資金必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• (一)本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

• (二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要者。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與本公司所營業務相 關，對本公司未來業務發展具助益者。

• 第四條：資金貸與總額及個別對象之限額依下列規定：

• 1.資金貸與總額以本公司最近期財務報表淨值之二十％為最高限額。

• 2.個別對象之金額以之本公司最近期財務報表淨值之十％為最高限額。

• 3.最近期財務報表係指最近一年度經會計師查核簽證之財務報告。

• 第五條：1.資金融通期限最長以一年為限，如因需要續借，須另呈報董事會核准後才得以續借。

• 2.利率以不低於本公司對銀行借款之平均利率計算，利息按月收取，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要

予以調整。

第六條：資金貸與作業

(一)辦理程序

• 1.本公司辦理資金貸與或短期融通事項，經本公司權責部門審核後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理之。

• 公司與母公司或與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環信用。

• 前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過貸與企業最近 期財務報表淨值百分之十。

  • 2.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資金貸與對象、金額、審計委員會通過日 期、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評估之事項，詳予登載備查。

  • 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

  • 4.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及提列適 足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資料。

  • 5.因情事變更，致貸與對象不符規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程 完成改善。

  • 6.依本作業程序規定應經審計委員會同意之事項，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。

(二)審查程序

• 1.本公司辦理資金貸與，應由申請資金貸與公司或行號先行檢附相關財務資料及敘明借款用途，以書面方式申請。

• 2.本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對象是否與本公司間有直（間）接之業 務往來關係、所營事業之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資金貸與

總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相關書面報告提報董事會以茲審核。

• 3.本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦理動產或不動產之抵押設定，並按季 評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當，必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個 人或企業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否 有訂定得為保證之條款。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

每筆貸與資金撥放後，財務部應經常注意借款人及其保證人之財務、業務和相關信用狀況等之變化及擔保品價值之變動
情形並作成書面記錄。如遇有重大變化時，應立刻通報總經理及相關權責單位儘速處理。

借款人於貸款到期或到期前提前償還借款時，應連同本金加計應付之利息一併清償後，方可將保證票據歸還借款人或辦
理抵押權塗銷等作業。

借款人若屆期未能償還而需延期者，須事先提出請求，並報經董事會核准後為之；違者本公司得就其所提供之擔保品或
保證人，依法逕行處分及求償。

公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行
必要之查核程序。

第八條：公告申報程序

• (一)每月十日前，財務單位應將上月份本公司與直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司與直接及間接對公司 持有表決權之股份超過百分之五十之公司資金貸與餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司與直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司與直接及間接對公司 持有表決權之股份超過百分之五十之公司資金貸與餘額達下列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計單位 於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 1.本公司及其子公司資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 2.本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

• 3.本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司代為公告之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。 第九條：本公司之子公司擬將資金貸與他人者，該子公司應依規定訂定資金貸與他人作業程序，並依所定作業程序辦理。 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產
負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十條：罰則

本公司資金貸與之相關承辦人員違反本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規記錄並將作為年度個人績效考核之
參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或 情節重大者應予調職。

• (二)違反審查程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或 情節重大者應予調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• (四)違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明未於事前防範者，不在此限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或 董事停止其行為。

• 第十一條：本作業程序之修正應經審計委員會同意，再經董事會決議通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面 聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。

• 第十二條：本公司董事會討論本作業程序或將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議記錄載明。