股票代號：1410

南洋染整股份有限公司

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年報查詢網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/index 中華民國一 ○ 八年五月二十三日刊印

壹、致股東報告書 ············································································ 1 貳、公司簡介 ·················································································· 3 一、設立日期 ······························································································· 3 二、公司沿革 ······························································································· 3 參、公司治理報告 ············································································ 4 一、組織系統 ······························································································· 4 ·················································· 二、董事、監察人、總經理、及各部門主管資料 6 三、公司治理運作情形 ················································································· 13 四、會計師公費資訊 ···················································································· 26 五、更換會計師資訊 ···················································································· 27 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ··················································· 28 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ··················································· 28 八、持股比例占前十大股東間互為關係人關係之資訊 ········································· 29 九、公司、公司之董監、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ························································· 30 肆、募資情形 ················································································· 31 一、資本及股份 ·························································································· 31 二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購之辦理情形 ·············· 35 三、資金運用計劃執行情形 ··········································································· 35 伍、營運概況 ················································································· 36 一、業務內容 ····························································································· 36 二、市場及產銷概況 ···················································································· 40 三、從業員工 ····························································································· 46 四、環保支出資訊 ······················································································· 46 五、勞資關係 ····························································································· 47 六、重要契約 ····························································································· 48 陸、財務概況 ················································································· 49 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 ························································· 49 二、最近五年度財務分析 ·············································································· 53 三、最近年度財務報告之監察人審查報告書 ······················································ 55 四、最近年度財務報表 ················································································· 56 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ·································· 111 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，發生財務週轉困難情事 ········· 172

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ··································· 173 一、財務狀況 ··························································································· 173 二、財務績效 ··························································································· 174 三、現金流量 ··························································································· 175 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ················································· 176 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃 ······························································································ 176 六、風險事項 ··························································································· 176 七、其他重要事項 ····················································································· 178 捌、特別記載事項 ········································································· 178 一、關係企業相關資料 ··············································································· 178 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ······························ 179 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ·················· 179 四、其他必要補充說明事項 ········································································· 179 五、最近年度及截至年報刊印日止，有證券交易法第卅六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 ································································································ 179

壹、致股東報告書

各位貴賓、各位股東女士先生：

本公司合併107 年度及106 年度營運狀況，報告如下：

單位：新台幣仟元

項目	107 年度	106 年度	增(減)率%
營業淨額	505,982	533,252	(5.1)
營業淨利	119,370	123,307	(3.2)
營業外收入及支出	17,198	1,600	9.7
稅前淨利	136,568	124,907	9.3
所得稅費用	(25,182)	(22,902)	1.0
稅後淨利	111,386	102,005	9.2

1、母公司營運概況：

布種	107 年度	106 年度	增(減)率%
棉布	1,061,384 公斤	1,179,943 公斤	(10.0)
長纖針織布	220,782 公斤	305,943 公斤	(27.8)
化學纖維混紡布	717,492 公斤	609,187 公斤	17.8
總出貨量	1,999,657 公斤	2,095,073 公斤	(4.6)
營業淨額(註)	205,793 仟元	191,883 仟元	7.2

註:未含租金收入

2、子公司營運概況：

項目	107 年度	106 年度	增(減)率%
陶封	495,142pcs	1,007,356pcs	(50.8)
塑封	426,988,557pcs	508,971,408pcs	(16.1)
總出貨量	427,483,699pcs	509,978,764pcs	(16.2)
營業淨額	263,957 仟元	305,131 仟元	(13.5)

-1-

本公司為一專業染整廠，加工產品為純棉、人造棉、化學纖維及各種纖維混紡針織布，從事漂染、整理加工及銷售等業務。近年來，因越南開放且獎勵投資，許多國內紡織業者，鑒於 【★】 台灣與大陸成本日益提高，大宗外銷訂單接單不易，因而陸續前往越南設廠，並將大部份訂單轉至當地生產，以降低成本，導致國內的紡織產業因訂單量減少而日漸萎縮產量。

本公司的經營策略，是以加工多變化布種，少量多樣化，及多重加工處理等，以增加成品布之附加價值，並達到市場區隔與高單價的目標，雖然去年產能較前年減少，但平均單價提高，營業額及利潤亦都較前年增加。

子公司（南岩半導體股份有限公司）為一專業通訊半導體元件封裝及測試代工廠。近年來因受到大陸封測廠的大肆擴充，並以低價作為競爭手段，造成許多ＩＣ設計公司陸續將部份訂單，轉往大陸代工，以致影響本公司的業績與利潤。未來本公司將持續研發較高階的封裝及測試產品，加強拓展美國市場，同時致力於內部生產效率與成本的掌控，以期保持一定的獲利。

面對急遽變化的產業環境及市場，本公司全體員工仍將繼續努力，不斷的革新與創新，並以優良品質及專業技術，提供客戶最佳的服務，期能創造未來更好的績效與利潤。

敬敬身身身身

董董董

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-2-

貳、公司簡介

一、設立登記日期：中華民國五十三年十二月廿二日
二、公司沿革：
民國五十三年成立，資本額新台幣捌佰萬元整
民國五十四年正式營業
民國六十二年公司股票上市
民國六十三年開建桃園廠，時經六十三年股東常會通過現金增資及盈餘轉增資，資本總額為壹億貳仟陸佰萬元整，而後為加強業務發展，次第增設針織部並擴建棉染廠，加工生產高級純棉布，期能增加營業利潤。
民國六十五年股東常會通過辦理現金增資，資本總額壹億陸仟萬元整。民國六十六年購置台北連絡處辦公大樓，並將生產機器陸續汰舊換新，採用電腦自動化、省力化，生產高品質及高附加價值之多樣化產品。
民國七十二年配合政府推動環保政策，持續投入資金，不斷改善環保設施。
民國八十年整建三重廠部份廠房，更換及添購設備，重新規劃流程增加生產線之外，另設立香港辦事處，作為蒐集國際資訊之需。
民國八十一年以盈餘轉增資擴建印花廠，資本總額為新台幣柒億壹仟玖佰零伍萬壹仟貳佰柒拾元整。
民國八十三年以盈餘轉增資為桃園廠及三重廠汰舊更新設備，購置定型機各壹台，另配合印花布生產，增設廢水處理設備壹套，以與原廢水設施連貫而符合環保要求，完成增資後資本總額為新台幣柒億陸仟萬元整。
民國八十四年以盈餘轉增資汰換染色機、烘乾機、廢氣處理設備及配合印花廠棉廠生產計劃購置定型機二套，總資本額為捌億貳仟零捌拾萬元整。
民國八十四年因改變經營方針，撤銷香港辦事處。
民國八十五年利用資本公積轉增資，資本總額為新台幣捌億肆仟伍佰肆拾貳萬肆仟元整。民國八十七年盈餘轉增資為增建桃園廠廠房、辦公室、染整機器設備汰舊換新及自動磅料系統壹套，資本總額為新台幣九億元整。
成立子公司(南岩半導體股份有限公司)，資本總額為新台幣五億元整，主要營業項目為專業通訊半導體封裝及測試代工等。
民國八十九年為降低營運成本，集中管理，將三重廠生產機器設備遷移至桃園廠繼續營運。

民國九十一年出租三重廠土地租予新竹物流(股)公司，另簽訂不動產租賃契約。

民國九十二年子公司(南岩半導體股份有限公司)辦理減資，資本額為新台幣三億陸仟萬元整。
民國九十二年原設立登記新北市三重區之總公司，於九十二年遷至桃園縣登記。民國九十五年內部組織調整，將合纖廠、棉廠、印花廠統併為製造部。
民國九十六年為確立產權之完整性，購置南岩半導體(股)公司廠房，另簽訂不動產租賃契約。
民國九十七年製造部印花部門停止生產。子公司(南岩半導體股份有限公司)辦理減資，資本額為新台幣一億玖仟捌佰萬元整。
民國一○三年母公司辦理現金減資一億捌仟萬元，資本額為新台幣柒億貳仟萬元整。

-3-

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財務部
貿易部
業務部
管理部
資訊部
品保部
研發部
製造部
環境安全部
監察人企劃室
內部稽核控制室
董事會董事長總經理
股東大會副總經理
公司組織圖
參、公司治理報告
安全衛生管理委員會
（一）組織系統圖
一、組織系統
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（二）各部門所營業務

單位	主要職責
企劃室	◆綜理公司各項業務政策及營運目標 ◆投資評估之決定，執行全公司管理責任及資源規劃
內部稽核控制室	◆依據公司內控制度之規劃定期執行各項營運管理制度運作之稽核
安全衛生管理委員會	◆規劃、督導各部門辦理勞工安全衛生稽核及管理
財務部	◆負責銀行業務、會計、出納、稅務之財務管理相關作業
貿易部	◆擬訂營運計劃、市場開發及銷售服務
業務部	◆擬訂營運計劃、市場開發等代工服務
管理部	◆統籌全廠採購、總務人事及財產設備
資訊部	◆建立資訊處理系統及資料維護
研發部	◆生產技術之研發、試驗，製程之制定及原料成本之控管
製造部	◆綜合生產管理、訂單安排，協調廠內異常及產能績效
品保部	◆執掌品質管制作業、執行異常追查與統計
環境安全部	◆研議環境、安全教育訓練實施計劃 ◆研議作業環境檢測結果應採取之對策

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	配偶	父子	-	-	-	姐弟	-
									法人股東之主要股東	何承遠 (24.08%) 何承禹 (24.00%) 何承榮 (22.80%) 何鈞 (11.46%)
	姓名	張愛玉	何鈞	-	-	-	何鈞	-
	職稱	財務經理	董事長兼總經理	-	-	-	董事長兼總經理	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		南岩半導體 (股)董事長	南岩半導體 (股)董事及總經理	無	無	無	無	無
主要經 (學)歷		亞東技術學院紡織科	美國波士頓大學財經系	-	美國萊斯大學企管所	中國文化大學法律系	淡水基督書院文學系	輔仁大學會計系-
利用他人名義持有股份	持股比例	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比例	1.84%	-	-	-	-	-	-
	股數	1,325,868	-	-	-	-	-	-
現在持有股數	持股比例	7.09%	0.32%	9.95%	0%	0%	9.14%	0%
	股數	5,101,445	230,400	7,161,478	0	0	6,578,552	0
									法人股東名稱	士榮投資股份有限公司
選任時持有股份	持股比例	7.09%	0.32%	9.95%	0%	0%	9.14%	0%
	股數	5,101,445	230,400	7,161,478	0	0	6,578,552	0
初次選任日期		69.5.23	72.5.25	104.6.10	101.6.12	101.6.12	66.5.27	104.6.10
任期		三年	三年	三年	三年	三年	三年	三年
選(就) 任日期		107.6.15	107.6.15	107.6.15	107.6.15	107.6.15	107.6.15	107.6.15
性別		男	男	-	男	男	女	男
姓名		何鈞	何承遠	士榮投資 (股)公司	張乃仁	陳鴻毅	何平	劉志文
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	美國	中華民國	美國	中華民國
職稱		董事長兼總經理	董事	董事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人

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								劉志文             0 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)。（3）本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。（9）未有公司法第30 條各款情事之一。（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
兼任其他公	開發行公司獨立董事家數	0	0	0	0	0	0	0
符合獨立性情形（註）	10							
	9							
	8							
	7							
	6							
	5							
	4							
	3							
	2							
	1							
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗							
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員							
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
	條件姓名	何鈞	何承遠	士榮投資(股)公司	張乃仁	陳鴻毅	何平	劉志文

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具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	配偶	配偶	-	-	-
	姓名	張愛玉	何鈞	-	-	-
	職稱	財務處經理	董事長兼總經理	-	-	-
目前兼任其他公司之職務		南岩半導體 (股)董事長	南岩半導體 (股)監察人	無	無	無
主要經 (學)歷		亞東技術學院 -紡織科	銘傳大學-國貿科	逢甲大學-工業工程一永電腦公司	成功大學-水利工程系所羅門(股)公司	萬能技術學院 -化學技術組
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	1.84%	7.09%	-	-	-
	股數	1,325,868	5,101,445	-	-	-
持有股份	持股比率	7.09%	1.84%	-	-	-
	股數	5,101,445	1,325,868	-	-	-
選( 就) 任日期		72.03.15	89.11.16	92.05.01	96.06.01	103.05.16
性別		男	女	男	男	女
姓名		何鈞	張愛玉	羅德榮	劉啟聖	王裕惠
國籍		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職稱		董事長兼總經理	財務處經理	副總經理	內部稽核室經理	研發部課長

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				無	無	無	無	無
有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
			財務報告內所有公司	7.61
	A、B、C、 D、E、F 及 G 等七項總額占稅後純益之比例
			本公司	4.58
			財務報告內所有公司	無
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股股數(I)
			本公司	無
									董事姓名	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司(J)	士榮投資(股)、張乃仁、陳鴻毅等3 人	何鈞、何承遠	-	-	-
			財務報告內所有公司	無
	員工認股權憑證得認購股數(H)
			本公司	無
		財務報告內所有公司	股票金額	無
	員工酬勞(G)
			現金金額	460,000
											本公司	何承遠、士榮投資(股)、張乃仁、陳鴻毅等4 人	何鈞	-	-	-
		本公司	股票金額	無
			現金金額	300,000
			財務報告內所有公司	無
	退職退休(F)
			本公司	無
										前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司(I)	何鈞、何承遠、士榮投資 (股)、張乃仁、陳鴻毅等5 人	-	-	-	-
			財務報告內所有公司	4,653,000
	薪資、獎金及特支費等(E)
			本公司	2,050,000
			財務報告內所有公司	2. 69
											本公司	何鈞、何承遠、士榮投資 (股)、張乃仁、陳鴻毅等5 人	-	-	-	-
	A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例
			本公司	2.31
			財務報告內所有公司	1,140,000
董事酬金	業務執行費用 (D)
			本公司	900,000
										給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元	5,000,000 元（含）～10,000,000 元	10,000,000 元（含）～15,000,000 元	15,000,000 元（含）～30,000,000 元
			財務報告內所有公司	1,650,000
	董事酬勞(C)
			本公司	1,5000,000
			財務報告內所有公司	無
	退職退休金 (B)
			本公司	無
		財務報告內所有公司		無
	報酬 (A)
		本公司		無

	姓名			何鈞	何承遠	士榮投資(股)	張乃仁	陳鴻毅
	職稱			董事長	董事	董事	獨立董事	獨立董事

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							有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金			無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - - - -	50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - - - -	100,000,000 元以上 - - - -	總計 5 5 5 5	附表二﹕監察人之酬金	監察人之酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）	監察人酬金	職稱姓名報酬(A) 酬勞(B) 業務執行費用(C) A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例	本公司財務報告內所本公司財務報告內所本公司財務報告內所本公司財務報告內所	有公司有公司有公司有公司	監察人何平無無 600,000 600,000 360,000 360,000 0.92 0.92 監察人劉志文	酬金級距表	監察人姓名	給付本公司各個監察人酬金級距前三項酬金總額(A+B+C)	本公司財務報告內所有公司(D)	低於2,000,000 元何平、劉志文何平、劉志文	2,000,000 元（含）～5,000,000 元 - -	5,000,000 元（含）～10,000,000 元 - -	10,000,000 元（含）～15,000,000 元 - -	15,000,000 元（含）～30,000,000 元 - -	30,000,000 元（含）～50,000,000 元 - -	50,000,000 元（含）～100,000,000 元 - -	100,000,000 元以上 - -	總計 2 2

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有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	無	無
取得限制員工權利新股股數	財務報告內所有公司		無
	本公司		無
取得員工認股權憑證數額	財務報告內所有公司		無
					總經理及副總經理姓名	財務報告內所有公司(E)	羅德榮	何鈞	-	-	-	-	-	-	2
	本公司		無
A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報告內所有公司		4.97
	本公司		4.13
員工酬勞金額(D)	財務報告內所有公司	股票金額	無
		現金金額	600,000
						本公司	羅德榮	何鈞	-	-	-	-	-	-	2
	本公司	股票金額	無
		現金金額	600,000
					給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元	5,000,000 元（含）～10,000,000 元	10,000,000 元（含）～15,000,000 元	15,000,000 元（含）～30,000,000 元	30,000,000 元（含）～50,000,000 元	50,000,000 元（含）～100,000,000 元	100,000,000 元以上	總計
獎金及特支費等等(C)	財務報告內所有公司		598,000
	本公司		450,000
退職退休金(B)	財務報告內所有公司		無
	本公司		無
薪資(A)	財務報告內所有公司		3,960,000

	本公司		3,240,000
姓名			何鈞	羅德榮
職稱			總經理	副總經理

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總額占稅後純益之比例(%)	1.42	1.42	1.42	1.42	1.42	1.42
總計	1,476,000
現金金額	1,476,000
股票金額	—
姓名	何鈞	羅德榮	張愛玉	劉啟聖	陳玟靜	王裕惠
職稱	總經理	副總經理	財務經理	稽核經理	財務副理	技研課課長
	經理人


佔合併報表所有公司稅後純益 (%)	106 年	9.29	1.17	5.72	16.18
	107 年	7.61	0.92	4.97	13.51
佔本公司稅後純益 (%)	106 年	5.07	0.93	4.77	10.77
	107 年	4.58	0.92	4.13	9.63
項目年度		董事	監察人	總經理	合計

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三、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會6 次(A)，董事出席情形如下：

職稱	職稱	姓名 (註1)	實際出(列) 席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率 (%)(B/A)(註2)	備註
董事長		何鈞	6	0	100％
董事		何承遠	6	0	100％
董事		陳祖耀	0	0	0％	舊任107.6.15
董事		士榮投資(股)	3	0	100％	新任107.6.15
獨立董事		張乃仁	6	0	100％
獨立董事		陳鴻毅	6	0	100％
	其他應記載事項：一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第14條之3所列事項：董事會議案內容及後續處理證券交易法第14條之3所列事項獨董持反對或保留意見 108.3.22 董事會通過修正取得或處分資產處理程序案。 V 無通過修正背書保證作業程序案。 V 無通過修正資金貸與他人作業程序案。 V 無決議結果：以上各議案全體獨立董事無異議照案通過。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會決議事項：本公司獨立董事對董事會議案均表讚成，無任何反對或保留意見。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： (一)本公司依主管機關規定訂定董事會議事規則，以加強董事會職責。 (二)本公司目前尚未設置審計委員會。 (三)本公司均依規定將公司資訊揭露於公開資訊觀測站。

註1：董事屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。註2：

(1)年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事均予以填列，並於備註欄註明該董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

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（二）監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會6 次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	何平	3	50％
監察人	士榮投資(股)	2	66％	舊任107.6.15
監察人	劉志文	3	50％	新任107.6.15
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：監察人之職責依公司法規定監督公司業務之執行及查核財務表冊，了解公司財務業務狀況，並得查閱內部稽核業務報告發揮對公司之監督功能。（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人列席董事會時可對公司提出意見，並可直接與相關業務同仁溝通。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：本公司稽核室每月均製作稽核報告交與監察人查閱。每季或年度本公司財務報表經會計師核閱或查核前後出具之溝通函均請監察人惠賜意見後回覆。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：目前尚無此狀況。

註：

1、年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。
2、年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率(%)則以其在職期間實際列席次數計算之。

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（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？		�	公司尚未訂定「上市上櫃公司治理實務守則」，但於內部工作規則訂有相關類似規範。	不適用。
二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？	� � � �		（一）合併公司對處理股東所詢問之事項，指定由發言人或代理發言人為聯絡窗口，並提供答覆。（二）本公司委由專業股務代理機構專辦股東相關權益事項，對實際控制公司之主要股東名單，均隨時掌握。（三）本公司與子公司財務業務間採獨立方式運作；並建立適當的風險控管，遵循內部控制制度定期查核子公司相關業務。（四）合併公司內部工作規則訂有相關保密原則。	（一）無重大差異。（二）無重大差異。（三）無重大差異。（四）無重大差異。
三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	� �	� �	（一）本公司設置董事主席並選任獨立董事兩人，相關訊息皆於「董事及監察人資料表」揭露並執行。（二）尚未有設置其他各類功能性委員會之需要。（三）尚未有訂定評估辦法及方式。（四）合併公司每年訂約前均先評估會計師是否秉持獨立客觀之立場，並詳實表達公司財務狀況。	（一）無重大差異。（二）不適用。（三）不適用。（四）無重大差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專 (兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？	�		公司已設置專職人員負責公司治理相關事務。	無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？	�		公司網站已設置「利害關係人專區」。	無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？	�		本公司委由「中國信託商業銀行」股代部代理本公司一切股東會事務。	無重大差異。
七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？	�	�	（一）本公司網站已備置財務業務等相關資料供查閱。（二）本公司尚未架設英文網站；對於公司相關資訊的蒐集及揭露由資訊部處理。	（一）無重大差異。（二）無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？		�	（一）合併公司對員工權益向來注重實質的福利為主，訂定各種人事規章力求人事管理皆能公平合理。（二）與各項關係人均透過各業務往來部門作為溝通管道使公司營運順利推展。（三）董事及監察人進修情形：本公司隨時提供董事及監察人應注意之相關法規及進修資訊，於定期召開之董事會時對其相關資訊簡報。（四）風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司資金從不貸與他人，且母公司與子公司之往來均針對法令規定訂有相關管理辦法。合併公司除依循管理辦法之規定執行外，對於重大情事也均需經過董事會決議為之。	無重大差異。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：增添員工福利政策、退休制度具體內容及實施情形，以及公司網站已陸續建置專區供投資人參考，未來將持續改善公司治理實務守則部分。

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（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

(1) 薪資報酬委員會成員資料

身分別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	張乃仁												無	-
獨立董事	陳鴻毅												無	-
其他	葉佳鑫												無	-

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未有公司法第30 條各款情事之一。

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(2) 薪資報酬委員會運作情形資訊

薪酬委員會至107 年度已完成審核本公司董事監察人酬勞及經理人薪酬發放計劃，並將相關審核結果提交董事會決議通過。

本屆委員任期： 107/06/15~110/06/14 最近年度薪資報酬委員會開會2 次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)
召集人	陳鴻毅	2	0	100%
委員	葉佳鑫	2	0	100%
委員	張乃仁	2	0	100%
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形二、薪資報酬委員會之決議事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形

本公司「薪資報酬委員會組織規程」規範薪酬委員會之職責，請參閱本公司網站及公開資訊觀測站。

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（五）履行社會責任情形：

評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效？（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	�	� � �	（一）合併公司目前尚未設置「企業社會責任實務守則」。（二）合併公司目前尚未設置「企業社會責任實務守則」。（三）合併公司推動企業社會責任兼職單位為環安部及管理部所屬總務之單位，目前仍持續致力於企業社會責任的推行。（四）合併公司定期推動教育訓練及宣導課程，並對績效考核、獎勵及懲戒制度皆有明確準則規範。	（一）不適用。（二）不適用。（三）無重大差異。（四）無重大差異。
二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？	� � �		（一）合併公司購置原物料皆以可回收再利用無為害生態為最優先考量。（二）合併公司依環保查核規範訂立遵行準則。（三）合併公司定期評估廢水、廢氣量檢測，並諮詢輔導單位到廠指導。辦公室夏季溫控在28度始可啟用空調，生產廠區門、窗設置均以空氣暢通為原則，夏季時啟動屋頂自動灑水系統，降低廠區溫度；並儘量利用夜間或離峰用電運作。	（一）無重大差異。（二）無重大差異。（三）無重大差異。
三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？	� � �		（一）合併公司所有勞動事務均依「勞基法」的規範辦理。（二）公司內部工作規則皆有詳細紀錄。（三）合併公司每年定期舉辦員工健康檢查，並對檢查結果，商請專業醫師提供諮詢座談；另，每個工作環境皆設有標示牌及警鈴，且派有專責人員每年定期受訓「工業安全」相	（一）無重大差異。（二）無重大差異。（三）無重大差異。

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評估項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄？（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？	� � � � � �		關課程，並對現場工作人員進行安全教育宣導，加強認知降低公安事故的發生。（四）員工意見均能直接向上反應溝通，平日召開幹部會議，除檢討每月營運概況外，並請部門主管傳達所屬單位員工會議內容，及營運變動概況公司採行的應變措施。（五）公司訂有選派適當人員參加廠外專業課程培訓政策。（六）合併公司業務部設有「客戶訪問記錄表」，由業務與客戶直接對該業務進行溝通與改善。（七）合併公司業務部設有「客戶訪問記錄表」，由業務與客戶直接對該業務進行溝通與改善。（八）本公司採購計畫有相關的評估紀錄。（九）合併公司會對供應商原物料的購置進行化驗與品檢及諮詢，儘量達到環保之要求，廢料可回收再利用的價值。	（四）無重大差異。（五）無重大差異。（六）無重大差異。（七）無重大差異。（八）無重大差異。（九）無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？		�	本公司目前在年報上揭露相關訊息，未來能在公司網頁增加該相關資訊。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司未訂有「企業社會責任實務守則」，公司實際營運皆依照各相關法令與內部控制制度執行，在運作上與規範守則並無重大差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：本公司每年投入數百萬元改善環保設施，並定期對廢水、廢氣進行安全檢測，藉由節能減碳服務團隊之輔導增加減廢的效益，使員工工作環境、鄰近住家能更健康安全。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：合併公司未訂有「企業社會責任守則」

本公司未訂有「企業社會責任實務守則」，公司實際營運皆依照各相關法令與內部控制制度執行，在運作上與規範守則並無重大差異。六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：本公司每年投入數百萬元改善環保設施，並定期對廢水、廢氣進行安全檢測，藉由節能減碳服務團隊之輔導增加減廢的效益，使員工工作環境、鄰近住家能更健康安全。七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：合併公司未訂有「企業社會責任守則」

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（六）落實誠信經營情形：

（六）落實誠信經營情形：
評估項目	運作情形(註1)			與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？	� � �		(一) 合併公司董事會及管理階層均於各公開場合中宣示秉持誠信永續經營之原則，並積極落實公司管理制度。 (二) 合併公司「從業人員服務規則」明訂從業人員遵循誠信守則，並定期舉辦相關議題進行教育培訓。 (三) 合併公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」，相關業務皆經過本公司風險控管程序。	無重大差異
二、落實誠信經營（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？	� � � � �		（一）合併公司銷售合約及採購合約等，約定廠商不得違反公共秩序及善良風俗，違反者得解除合約。（二）合併公司管理部總務單位負責推動誠信經營情形並由稽核單位負責督導（三）合併公司規章訂定明確之利益衝突及陳述管道等辦法。（四）合併公司之會計制度主要依「證券發行人財務報告編製準則」及「國際財務報導準則」辦理，同時定期將經營成果提報董事會，並接受內外部稽核及會計師核閱與查核。（五）公司每月除檢討整體營運概況之外，並對誠信經營理念轉達各部會主管。	無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人	�		（一）合併公司「從業人員工作規則之獎懲辦法」明定懲戒及申訴制度。	無重大差異

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評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
員？（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制？（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？	� �		（二）合併公司「從業人員工作規則之獎懲辦法」明定懲戒及申訴制度。（三）合併公司「從業人員工作規則之獎懲辦法」明定懲戒及申訴制度。
四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？		�	本公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」，未來訂定時將於公司網站揭露誠信經營相關情形。	無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司誠信經營守則」。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）本公司銷售合約及採購合約等，明定雙方不得違反誠信原則，違反者得解除合約。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式︰尚未制定公司治理守則及相關規章。
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：
本公司治理之運作情形公開於本公司之網站(http://www.nydf.com.tw)及公開資訊觀測站 (http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)供查閱。

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（九）內部控制制度執行狀況

1、內部控制聲明書

表示設計及執行均有效 (本聲明書於遵循法令部份採全部法令規章均聲明時適用)

南洋染整股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：108年3月22日

本公司民國107 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國107年12月31日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國108年3月22日董事會通過，出席董事5人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

南洋染整股份有限公司董事長：何鈞簽章總經理：何鈞簽章

2、委託會計師專案審查內部控制制度之審查報告：不適用。

-23-

（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：本公司最近年度並無上述情況發生。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：股東會重要決議通過事項如下： 1.承認106 年度營業報告書、個體及合併財務報告案。執行情形：票決通過。
2.承認106 年度盈餘分配案。執行情形：票決通過，以107 年7 月21 日為除息基準日，並於8 月10 日發放現金股利。
3.改選董事及監察人案。執行情形：本公司提名之董事(含獨立董事)及監察人候選人全數當選。

董事會重要決議摘要：本公司107/03/21 董事會重要決議內容：承認106 年度營業報告書、個體及合併財務報告案。承認106 年度盈餘分配案。通過106 年內控聲明書。通過107 年度本公司與金融機構申貸融資額度事宜。通過本公司106 年度經理人年終獎金、員工酬勞及董監事酬勞發放建議案。通過本公司改選董事及監察人案。通過本公司提名董事及監察人候選人名單案。通過本公司107 年度股東會召集事宜。通過受理股東提案公告、作業流程及審查標準。

本公司107/04/26 董事會重要決議內容：報告本公司第一季合併財務報告案。通過審查董事會提名之董事(含獨立董事)及監察人候選人名單。

本公司107/06/15 董事會重要決議內容：通過公推何鈞先生擔任董事長。

本公司107/06/28 董事會重要決議內容：通過本公司重新聘任薪資報酬委員名單。通過除息基準日。

本公司107/08/10 董事會重要決議內容：報告本公司第二季合併財務報告案。報告子公司南岩半導體增設台北富邦商業銀行香港分行帳戶。

本公司107/11/07 董事會重要決議內容：報告本公司第三季合併財務報告案。

-24-

通過108 年度稽核計劃案。

本公司108/03/22 董事會重要決議內容：承認107 年度營業報告書、個體及合併財務報告案。承認107 年度盈餘分配案。通過本公司現金減資案。通過108 年度本公司與金融機構申貸融資額度事宜。通過107 年度內控聲明書。通過薪酬審議107 年度經理人年終獎金、員工酬勞及董監事酬勞發放建議案。修正本公司章程案。修正本公司股東會議事規則案。修正「取得或處分資產處理程序」案。修正「背書保證作業程序」案。修正「資金貸與他人作業程序」案。訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」案。通過108 年度股東會召集事宜。受理股東提案公告、作業流程及列入議案標準。

（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：本公司董事或監察人對最近年度及截至年報刊印日止對召開之董事會議案均全數通過，並無不同意見。
（十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形之彙總：無此情形。

公司有關人士辭職解任情形彙總表

				年月日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
─	─	─	─	─

註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等。

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一、會計師公費資訊

(一)會計師公費資訊

、會計師公費資訊 (一)會計師公費資訊
會計師事所名稱	會計師姓名		查核期間	備註
資誠聯合會計師事務所	徐聖忠	李運鞭	107/01/01-107/12/31	註

註：本年度本公司無更換會計師事務所之情形。

	公費項目金額級距	審計公費	合計
1	低於2,000 千元 (註)	V	V
2	2,000 千元(含)~4,000 千元
3	4,000 千元(含)~6,000 千元
4	6,000 千元(含)~8,000 千元
5	8,000 千元(含)~10,000 千元
6	10,000 千元(含)以上

註：審計公費係本公司給付簽證會計師有關財務報告查核、核閱、複核及稅務簽證公費.

單位：新台幣千元

會計師事所名稱	會計師姓名	審計公費		非審計公費	非審計公費	非審計公費		會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計
資誠聯合會計師事務所	徐聖忠李運鞭	940	-	-	-	-	-	107/01/01- 107/12/31	註

註：本年度本公司無更換簽證會計師及會計師事務所之情形。

(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：本公司本年度未更換會計師事務所。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：
本公司本年度支付審計公費與前一年度差異未達15%。

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五、更換會計師資訊：

(一)關於前任會計師：

更換日期	107.1.1	107.1.1	107.1.1	107.1.1	107.1.1
更換原因及說明	本公司配合事務所內部輪調簽證會計師
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師		委任人
	主動終止委任		-		-
	不再接受(繼續)委任		-		-
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因		無
	有			會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
與發行人有無不同意見				其他

	無	�
	說明無
其他揭露事項 (本準則第十條第六款第一目之四至第一目之七應加以揭露者)	無

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(二)關於繼任會計師

(二)關於繼任會計師
事務所名稱	資誠聯合會計師事務所
會計師姓名	徐聖忠會計師李運鞭會計師
委任之日期	107.1.1
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	不適用
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	不適用

(三)前任會計師對本準則第十條第六款第一目及第二目之三事項之復函：不適用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者︰無上述情形。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

1、股權移轉變動之情形：無

職稱	姓名	107	年度	當年度截至四月十六日止	當年度截至四月十六日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
─	─	─	─	─	─

2、股權移轉資訊：無

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
─	─	─	─	─	─	─

3、股權質押變動之情形：無股權質押變動。

姓名	質押變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	持股比率	質押比率	質借（贖回）金額
─	─	─	─	─	─	─	─	─

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八、持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

持股比例占前十名股東其相互間之關係資料

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比例 (%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例 (%)	名稱	關係
士榮投資(股)公司代表人:何鈞	7,161,478	9.95%	─	─	─	─	財團法人何士毅先生紀念文教基金會	董事長同一人
							何鈞	董事長本人
							張愛玉	董事
何平	6,578,552	9.14%	─	─	─	─	何鈞、何臺	二親等
何鈞	5,101,445	7.09%	1,325,868	1.84%	─	─	何平、何臺	二親等
							張愛玉	配偶
							士榮投資(股)公司	董事長同一人
							財團法人何士毅先生紀念文教基金會
							仟喜投資(股)公司	董事
郭力銘	4,531,000	6.29%	─	─	─	─	─	─
財團法人何士毅先生紀念文教基金會代表人:何鈞	4,384,248	6.09%	─	─	─	─	士榮投資(股)公司	董事長同一人
							何鈞	董事長本人
							張愛玉	董事
台灣銀行受託保管全球通企業有限公司投資專戶	4,206,000	5.84%	─	─	─	─	─	─
仟喜投資(股)公司代表人:張愛玉	2,875,033	3.99%	─	─	─	─	何鈞	董事
							張愛玉	董事長本人
李忠義	2,011,600	2.79%	─	─	─	─	─	─
何臺	1,568,571	2.18%	─	─	─	─	何鈞、何平	二親等
張愛玉	1,325,868	1.84%	5,101,445	7.09%			士榮投資(股)公司	董事
							財團法人何士毅先生紀念文教基金會	董事
							仟喜投資(股)公司	董事長
							何鈞	配偶

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九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉，。投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
南岩半導體（股）公司	16,253,549	82.09%	1,022,213	5.16%	17,275,762	87.25 %

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肆、募資情形

一、資本及股份

(一)股本來源及股份種類

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註	註
		股數(股)	金額(元)	股數(股)	金額(元)	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
103.7	10	100,000,000	1,000,000,000	72,000,000	720,000,000	103.7.8 金管證發字第 1030024858 號，減資新台幣 180,000,000 元	─	─

股份種類		核定股本		備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	72,000,000	28,000,000	100,000,000	上市

總括申報制度相關資訊：不適用

有價證券種類	預定發行數額	預定發行數額	已發行數額	已發行數額	已發行部分之發行目的及預期效益	未發行部分預定發行期間	備註
	總股數	核准金額	股數	價格
—	—	—	—	—	—	—	—

(二)股東結構

結構
					108年4月16 日
政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
0	0	52	17,088	30	17,170
0	0	20,016,114	40,314,688	11,669,198	72,000,000
0	0.00	27.80	55.99	16.21	100

註：第一上市(櫃)公司及興櫃公司應揭其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第３條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

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(三)股權分散情形

每股面額十元 108 年 4 月 16 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1 至 999	15,132	1,395,376	1.94%
1,000 至 5,000	1,542	3,132,746	4.35%
5,001 至 10,000	214	1,632,551	2.27%
10,001 至 15,000	67	850,939	1.18%
15,001 至 20,000	47	843,417	1.17%
20,001 至 30,000	36	900,255	1.25%
30,001 至 40,000	21	743,600	1.03%
40,001 至 50,000	18	831,478	1.15%
50,001 至 100,000	32	2,372,855	3.30%
100,001 至 200,000	17	2,349,626	3.26%
200,001 至 400,000	16	4,112,600	5.71%
400,001 至 600,000	8	3,893,762	5.41%
600,001 至 800,000	3	1,892,000	2.63%
800,001 至 1,000,000	4	3,816,000	5.30%
1,000,001 以上自行視實際情況分級	13	43,232,795	60.05%
合計	17,170	72,000,000	100%

(四)主要股東名單 108 年4 月16 日

(四)主要股東名單		108 年4 月16 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
士榮投資股份有限公司	7,161,478	9.95%
何平	6,578,552	9.14%
何鈞	5,101,445	7.09%
郭力銘	4,531,000	6.29%
財團法人何士毅先生紀念文教基金會	4,384,248	6.09%
台灣銀行受託保管全球通企業有限公司投資專戶	4,206,000	5.84%
仟喜投資股份有限公司	2,875,033	3.99%
李忠義	2,011,600	2.79%
何臺	1,568,571	2.18%
張愛玉	1,325,868	1.84%

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(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	107 年	106 年	當年度截至 108 年3 月31 日
每股市價	最高		25.4	30.70	25.8
	最低		22.2	22.80	23.75
	平均		23.47	24.61	24.76
每股淨值	分配前 (註1)		16.77	16.74	16.97
	分配後		(註2)	15.34	(註2)
每股盈餘	加權平均股數		72,000,000	72,000,000	72,000,000
	每股盈餘 (註1)		1.44	1.28	0.2
每股股利	現金股利		(註2)	1.4	─
	無償配股	盈餘配股	─	─	─
		資本公積配股	─	─	─
	累積未付股利		─	─	─
投資報酬分析	本益比		(註2)	16.30	─
	本利比		(註2)	16.76	─
	現金股利殖利率 %		(註2)	5.96	─

註1：每股淨值、每股盈餘經會計師查核及最近一季經會計師核閱。

註2：尚未召開民國108 年股東會通過盈餘分配案。

(六)公司股利政策及執行狀況

1、股利政策

本公司依當年度扣除已提列員工及董監事酬勞前之本期稅前淨利，分派員工及董監事酬勞，比例如下：

(一)員工酬勞不低於百分之二。
(二)董監事酬勞不高於百分之三。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項有關員工酬勞部分，得以股票或現金方式分派，分派時惟應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議並提報股東會。

本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘再加計前期累積未分配盈餘，由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後，並擬具分派議案，提請股東會決議後分派股東紅利。

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2、未來三年之股利政策

本公司股利政策，係配合公司財務面、業務面及經營面，並兼顧股東利益等因素; 盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之；本公司營運穩定，盈餘之分派以現金股利為優先考量。

3、本次股東會擬議股利分配之情形：
107 年度擬議盈餘分派股東現金股利每股1.3 元，達可供分配盈餘96.4%。
(七)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。(本公司並未編製107 年財務預測)

(八)員工、董事及監察人酬勞：

1、公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍

本公司依當年度扣除已提列員工及董監事酬勞前之本期稅前淨利，分派員工及董監事酬勞，比例如下：

(一)員工酬勞不低於百分之二。
(二)董監事酬勞不高於百分之三。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項有關員工酬勞部分，得以股票或現金方式分派，分派時惟應由董事會以董事三

分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議並提報股東會。

2、本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理。

107 年度分派員工現金酬勞：3,250,000 元董事及監察人現金酬勞：2,100,000 元

全數以現金發放，故不適用。

3、董事會通過分派酬勞情形：
- (1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。
107 年度分派員工現金酬勞：3,250,000 元董事及監察人現金酬勞：2,100,000 元

與107 年財務報表認列數相同；

若實際派發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

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(2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。
- 本期無派發員工股票酬勞，故不適用。
4、前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形：
(1)上年度分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事監察人酬勞金額：本公司上年度分派員工酬勞-現金2,900,000 元，董事及監察人酬勞-現金1,750,000 元。
(2)上年度派發員工股票酬勞股數及其占盈餘轉增資之比例：本公司上年度無派發員工股票酬勞，故不適用。
(九)最近年度及截至年報刊印日止申請買回公司股份情形：本公司最近年度及截至年報刊印日止未申請買回公司股份。
二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證及併購（包括合併、收購及分割）之辦理情形：無。

三、資金運用計劃執行情形

(一)計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三年內已完成計劃效益尚未顯現者：本公司截至年報刊印日之前一季止尚無發行或私募有價證券。
(二)執行情形：無。

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伍、營運概況

一、業務內容：

(一)業務範圍：

1、所營業務之主要內容：

(1) 絲、棉、毛合成化學纖維織品之漂染及樹脂加工定型整理業務。

(2) 前各項有關產品及原、材料之買賣。
(3) 進出口布疋業務。 (4) 工業廠房開發租售業。
(5) 廠房出租業。
(6) 倉庫出租業。
(7) 辦公大樓出租業。
(8) 電子零組件製造業。
(9) 電子材料批發業。
(10)電子材料零售業。
(11)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2、公司目前之加工產品項目：

包含純棉針織布、各種混紡針織布、化纖針織布等漂染及整理加工，與專業通訊半導體封裝及測試。

3、營業比重

、營業比重
		單位：新台幣仟元百分比% 40% 1% 7% 52% 100%
項目	107 年營業額	百分比%
染整加工	199,947	40%
銷售布匹	5,846	1%
租金	36,232	7%
半導體封裝測試	263,957	52%
合計	505,982	100%

4、本公司計劃開發之新產品：
(1)低浴比、低能源、低污染之染色整理加工技術。
(2)提升環保纖維如有機棉、Tencel、Modal、Lyocell、竹纖、竹碳等之染色、整理加工品質及附加功能。
(3)複合式異種纖維之染色、整理加工技術。
(4)絲、麻天然纖維針織布之染色、整理加工技術。
(5)科技性、流行性、多功能性針織布之染色、整理加工技術。
(6)附加金屬纖維、亮面蔥纖維針織布之染色、整理加工技術。
(7)發展較高階的封裝產品，如QFN 和陶瓷或中空封裝。
(8)提升RF 高頻測試能力，拓展美國RF 高頻IC 設計公司的市場。

-36-

(二)紡織品產業概況：

單位：億美元

			單位：億美元	單位：億美元
項目出進口值	106		107
	紡織品	(成長率)	紡織品 (成長率)
出口值	100.73	1%	100.74	0.01%
進口值	33.65	1%	36.81	9.4%
順逆差	67.08	2%	63.93	(4.7%)

資料來源：紡拓會

我國海關進、出口貿易統計資料顯示，紡織品貿易，107年全年度我紡織品出口總值為100.74億美元，成長0.01%；進口總值為36.81億美元，成長9.4%，貿易順差為63.93億美元，較去年同期減少 3.15億美元，衰退4.7%。

出口地區以越南為最大市場，其次是中國大陸、美國、香港及印尼，合計佔出口總值6成；以出口值分析，主要出口大宗項目為布料(占66%)，衰退2%。而成衣及服飾品(占5%)，較去年衰退7%。

進口地區中國大陸仍為我排名第一的進口來源，其次是越南、歐盟、美國及日本，合計佔進口總值達76%；進口值分析，主要進口項目成衣及服飾品為大宗(占52%)，成長11%，其次布料(占 14%)，成長3% 。

中國大陸、歐盟及越南以進口成衣及服飾為主；越南及印尼則以出口布料為大宗項目。(資料來源：紡拓會)

全球化及全方位通路為消費者提供更快速且多元又平價的快時尚風潮，讓本土紡織產業舉步維艱，本公司除了固守原有客戶之外，另開拓新客源難有大的訂單流入；內銷產業訂單少量多樣，相對地複雜性也較高，因而製程也變得較為長，所花費的流程亦較繁瑣；但本公司仍保有一貫原則，研發創新原有的技術，服務客戶。

成衣業在面對消費者品味需求的變化，無不快速調整商業模式，以更貼進瞬息萬變的市場，而本公司也極力地配合客戶，除了提升紡織品的染、整加工技術、培訓染、整專業技術人才外，更加強生產管理、減少故障、提高良率，為客戶提供更好更完善的加工環境，產出優良品質的產品，以符合市場需求。

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2. 半導體產業概況：

進出口狀況

進出口狀況
			單位：百萬元
年度	106	107	增(減)%
出口總值	2,697,983	2,760,004	2.29
進口總值	1,453,997	1,665,949	14.58
順(逆)差	1,243,986	1,094,055	(12.05)

產銷值概況

單位：百萬元

			單位：百萬元
年度生產值銷售值	106	107	增(減)%
	1,842,236	2,027,501	10.05
	1,862,878	2,037,282	9.36

資料來源：台經院

107年半導體業出口總值較106年增加2.29%；進口總值增加14.58%；全年貿易順差較 106年減少12.05%。年產值較106年增加10.05%，銷售值增加9.36%；皆呈增加趨勢。

107 年隨著智慧型手機的需求疲軟，汽車與工業的應用需求也減少，再加上外在環境的劣化，如，中美貿易戰的影響，造成整體半導體產業需求不振，讓當前的半導體市場持續處於消化庫存階段，再加上中國大陸內需疲軟，將國外訂單大量轉至內地，更是加劇劣化了半導體產業需求；近幾年中國大陸封測廠大肆的擴張，透過併購及資本投入，使得中國的封測廠在封測技術上都得到了相當大的提升，並且更具競爭力和效率，再加上透過以量制價的策略，讓許多的IC 設計公司都紛紛轉單給中國內地的封測廠做代工服務。

(三)技術及研發概況：

1、在研究發展方面：
(1)新纖維的染整技術研究開發，如大豆纖維、竹纖維、竹碳纖維。
(2)棉布特殊手感的技術研究與開發。
(3)涼感加工、熱感加工等研發製程。
(4)較高階的封裝產品，如QFN 和陶瓷或中空封裝。

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2、已開發量產之機能性及環保纖維面料加工：

機能性加工	環保纖維面料加工
吸濕排汗加工紫外線遮斷加工抗菌防臭加工遠紅外線加工芳香加工護膚加工銀離子加工負離子加工溫控加工	Modal 木代爾系列 Lyocell 綠賽爾系列 Tencel 天絲系列 Bamboo Charcoal 竹碳纖維 Bamboo 竹纖系列 PLA 玉米纖維 Soybean 大豆纖維混紡系列 Milk yarn 牛奶紗系列 Coffee yarn 咖啡紗系列

3、計劃研發之新產品及品質提升項目：

3、計劃研發之新產品及品質提升項目：
新產品研發	品質提升
異種纖維複合式面料之染色、整理加工技術。含金屬纖維、亮面蔥纖維面料之染色整理加工技術。絲、麻天然纖維面料之染色整理加工技術。 5G 通訊設備及相關產品之通訊晶片封裝測試代工技術	環保纖維之染色、整理加工技術。低浴比、低能源、低污染之染色整理加工技術。科技性、流行性、多功能性之染色整理加工技術。天然材料開發並具環保與功能性。提升RF 高頻測試能力

最近年度截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度	研發費用
107 年	8,184
108 年度截至3 月31 日	1,892

(四)長、短期業務發展計劃：

1、長程評估：

長程計劃將注重下列產品種類之開發並朝精緻化為目標:

(1) 運動、休閒等機能性紡織品。
(2) 紡織品、被套材料、複合材料等。
(3) 衣著副料及配件用紡織品等。
(4) 發展高階封裝產品以因應5G潮流。

-39-

2、短程評估：

(1) 由於國內棉花全數依賴大陸進口，對於原料供應之變化及價格較無法掌控，長期以來成本亦較高，較不易與大陸等國家競爭，故全棉布種應朝後加工處理如磨毛加工、防縮加工、機能性加工等高附加價值為發展目標。
(2) 另國內紡織產業，由於石化工業之強勢，聚酯纖維、尼龍纖維及人造纖維等，原料取得容易，本公司對此布種染色技術純熟，未來將提高該布種染色比重。
(3) 針對半導體封測，著重降低內部營運成本，並添購新設備以持續的提升產能，藉由改善製程來縮短交期，並集中在某些封裝組合，以藉此提高整體效益。
(4) 發展高階的封裝產品-QFN 並提升RF 高頻測試能力。

二、市場及產銷概況：

(一)市場分析:

1、市場未來供需狀況及未來成長性：

國內化學纖維原料的生產相較於其他國家更強，對於產業用紡織品而言具有絕對的優勢，對於未來產業用紡織品的發展應致力於異業結合，並建立檢測驗證機制，強調與生命安全／防護相關的產品檢測。

產業用紡織品具有市場多元化特性及異業結合的需求，世界各國紛紛成立產業用紡織品推動單位以發揮整合效益，並在政府相關政策支持下，在國內展開群聚間的整合開發，同時協助開發國際市場，此一運作趨勢應可作為台灣發展產業用紡織品的推動決策參考。

半導體產業部份主要的焦點會放在5G 的市場，並開發相關項目的產品線。為此我們開發了專門用於解決5G 方案的封裝產品，如基地台、LAN 端口、WIFI 盒等用於5G 市場的各個領域產品。由於5G應用服務發展將有助於促進所提供的當前產品的許多新用途，如像GPS 設備等項目於新市場用途一樣，據此將能擴展市場組合。而在公司所持續研究的空腔封裝製程，希望可以擴展到RF濾波器市場的新封裝產品，這將成為我們想要進入的另一個新市場。同時也尋求比傳統空腔封裝更便宜的解決方案，相信客戶對此會非常感興趣。

目前正在開展的第三個項目是透過與ESD保護元件市場新公司的相互合作，以確保在ESD保護元件市場中可直接接觸到更新的技術和市場需求，而不是透過二手的信息。在這個市場上有許多深具潛力的公司，所以我們希望通過與這些新公司的合作，協同發展新技術，並為這個市場提供新的封裝產品。

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2、本公司主要產品之銷售地區：

紡織方面主要產品為代客加工染整為主（含內銷及合作外銷），及自購紗、轉外代織，胚布轉回染色、整理加工後出售成品布，區分內銷、外銷（日本、香港、歐美等）市場。

半導體方面主要產品為晶片封裝及測試代工，區分內銷、外銷〈美國〉市場。

3、競爭利基:

紡織方面為純針織布染色、整理加工專業廠，具一貫作業之優勢，並與上、下游業界垂直整合，維持產業價值鏈完整與緊密的合作關係，以因應全球區域經濟整合的競爭；並擁有優良的研發團隊，能持續產品結構中高附加價值的產品開發量，以維持公司的競爭優勢；並降低生產成本策略、加強品質管理、建立客戶合作關係、提供專業服務，形成紡織產業中強而有力的價值鏈，以積極的態度面對競爭，以擴展本公司未來成長的空間。

半導體方面為代客封裝及測試，隨著行動智慧裝置的蓬勃發展，半導體封測產值提升，能提供更便宜的封裝解決方案的業者，將成為此波趨勢的主要受惠者，本公司將繼續在銅打線製程的發展，能夠進入成本較低的市場。降低內部營運成本，並添購新機台以提升產能，縮短交期來滿足客戶多方面需求，以增加客戶的信賴。目前已發展較高階的封裝產品QFN 並提升RF 高頻測試能力拓展美國市場，未來更著重開發高效能低成本的產品以符合市場激烈競爭。

4、發展遠景之有利、不利因素與因應對策:

(1)發展遠景之有利因素:

紡織產業為民生必需工業，本公司自民國79 年起即實施全廠自動化，為全國第一家染整自動化公司。對製程、原料之控制精準，排除人為因素的影響，使產品品質維持高水準，並能提高產能，降低成本，以強化本公司與同業間之競爭力。

本公司先後取得「ISO-9002 品質保証」、「Oko-TexStandard 100」，提供客戶最佳品質保証，並維持與客戶間良好的業務往來關係，有效地維持業績之穩定成長。

研發團隊本著高附加價值化之轉型、提高核心市場佔有率、核心技術、核心產品、高機能性及高品質產品之開發、生態與環境保護產品之研發、舒適性布料之開發，用以提昇差異性競爭之優勢。

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(2)發展遠景之不利因素及因應對策：

不利因素本公司因應對策環保標準嚴格，本廢水處理調勻池可容納10000 噸；生物處理、化學處理，公司為作好預防措每日可處理8000 噸廢水，並增購廢水處理設備，強化廢水施，投資處理設備處理成效，符合排放標準。費用價格昂貴，增採用低浴比、低污染、自動化設備，積極從事減廢措施，加生產成本負擔。降低處理成本。鍋爐燃燒排煙水處理系統、定型機排煙靜電處理系統，有效改善空氣品質，符合國際標準。全球區域經濟成加強研發團隊績效，以高品質、高附加價值，提升產品差形，本國被加速邊異化、品牌通路化，爭取國內外品牌客戶之訂單。緣化，上、下游產業外移，國內市場紡織產業鏈垂直整合，有效提高競爭力，降低生產成本。萎縮。取得國外知名品牌商認証，以拓展國際市場。

（二）主要產品之重要用途及產製過程:

1、產品重要用途：

合併公司為代工廠，專做絲、棉、毛合成化學纖維織品之染色、樹脂加工定型整

理，以及半導體封裝測試代工業務。

2、產製過程：

┌剪毛┐ ┌剖布─烘乾├磨毛┤ 配布─燒毛─絲光─漂染─脫水─中檢─│ └拉毛┤

│ ├ 大定─防縮─成檢─成品包裝

└烘乾─軋光───────────────┘

┌去膠道/銅片┐

黏晶片黏銀膠銲中壓烘 │ │

晶片─切割─晶粒─烘烤─線─檢─模─烤─│ │

├───雷射蓋印─電鍍─烘烤─切腳成型─電性測試─捲帶包裝─成檢─成品包裝

│ │

└───────────電鍍─烘烤─切腳成型─測試蓋印┘

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（三）主要原料之供應狀況：

主要原料之供應狀況：
原料名稱	供應廠商
染料	台灣永光、金皇染料
助劑	東碱、合禮企業、甫晟
材料	振順、台元、麗茂
燃料	熲原、中印煤炭
金線、導線架	Heraeus、Possehl、ASM

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（四）最近二年度任一年度中曾佔進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及進(銷)貨金額與比例：

1、最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

1、最	二年度主要供	二年度主要供	應商資料	應商資料					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	107		年		106		年		108 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	Heraeus	22,400	18	無	Heraeus	23,786	19	無	Heraeus	2,487	9	無
2	ASM	16,885	14	無	Possehl	18,475	15	無	中印	1,315	5	無
3	Possehl	14,984	12	無	熲原	11,985	10

	其他	69,603	56	無	其他	70,280	56	無	其他	16,071	86	無
	進貨淨額	123,872	100	－	進貨淨額	124,526	100	－	進貨淨額	19,873	100	－

2、最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元

2、最	近二年	度主要銷貨客戶	度主要銷貨客戶	資料					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		107 年			106 年				108 年度截至前一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	P01	73,212	14	無	P01	62,899	12	無	P01	16,751	17	無
2	G03	49,318	10	無				無	G03	7,488	8	無

	其他	383,452	76	無	其他	418,930	78	無	其他	72,101	75	無
	銷貨淨額	505,982	100	－	銷貨淨額	533,252	100	－	銷貨淨額	96,340	100	－

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（五）最近二年生產量值：

產品：合成化學纖維、自然纖維、各種混紡纖維針織品、純棉針織布以及半導體封裝等生產量值(代工量值)。

1、代工量值

1、代工量值
年度生產量值項目		107 年度			106 年度
	產能(kg)	生產量(kg)	生產值(元)	產能(kg)	生產量(kg)	生產值(元)
代客染整加工	4,000,000	1,990,063	201,226,308	4,000,000	2,078,319	186,479,140
直接生產染整加工		9,595	1,095,931		16,755	1,910,358
合計	4,000,000	1,999,658	202,322,239	4,000,000	2,095,074	188,389,498
子公司	產能(pcs)	生產量(pcs)	生產值(元)	產能(pcs)	生產量 (pcs)	生產值(元)
半導體封裝代工	600,000,000	427,483,699	263,957,241	600,000,000	503,242,898	305,131,363

2、直接生產成品布量值

年度生產量值	107 年度	106 年度
生產量(kg)	9,595	16,755
生產值(元)	3,042,599	5,562,776

（六）最近二年銷售量值：

產品：合成化學纖維針織成品布、自然纖維針織成品布、各種混紡纖維針織成品布、純棉針織成品布等及半導體封裝。

1、代工量值(代客染整及封裝加工)即為銷售量值。

2、成品布內、外銷量值：

年度銷售量值項目	107 年度	107 年度	106 年度	106 年度
	量（kg）	值（元）	量（kg）	值（元）
內銷	11,619	5,846,290	14,598	7,032,322
外銷	－	－	－	－

-45-

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

	年度	107 年度	106 年度	當年度截至 108 年3 月31日
員工人數	本籍	148	154	143
	外籍	49	46	49

	合計	197	200	192
平	均年歲	43	41	43
平服	均務年資	9	9	9
學歷分布比率	博士	0%	0%	0%
	碩士	2%	2%	2%
	大學	37%	36%	38%
	大專	20%	19%	20%
	高中	23%	24%	23%
	高中以下	18%	19%	18%

四、環保支出資訊

(一)最近二年內因污染環境所受損失:

一)最近二年內因污染環境所受損失:	一)最近二年內因污染環境所受損失:
		單位：新台幣元
年度項目	106 年度	107 年度		當年度截至 108 年3 月31 日
賠償對象或處分單位	無	環保局	消防局及勞動部	無
賠償金額或處份情形	無	259,500	84,000	無
其他損失	無	無	無	無

(二)因應對策:

1、改善措施:
(1)改善廢水處理系統設備，持續檢驗測試處理廢水的藥劑並尋求更合適之藥劑以增強其處理效率。
(2)增設迴流系統確認符合廢水排放標準，增添新的處理設備。
(3)研發改善染色製程，以降低廢水量之產出並回收或替換高污染性的染料，以提高資源的再使用率，達到減廢之效能。
(4)加強維護保養整理設備及鍋爐設備，嚴格篩選檢驗符合排放標準應使用之燃料，並配合節能減碳服務團隊之輔導以提昇燃燒效率，並符合環保標準。
(5)定型機及脫水機之傳動帶設置覆蓋及連鎖裝置，以維護勞工工作安全性。

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2、未來三年預計環保資本支出：

年度項目	108 年度	107 年度	106 年度
擬購置之防治污染設備或支出內容	持續引進低污染防治設備及製程改善	持續引進低污染防治設備及製程改善	持續引進低污染防治設備及製程改善
預計改善情形	持續降低廢水及廢氣污染量	持續降低廢水及廢氣污染量	持續降低廢水及廢氣污染量
金額	10,000,000 元	10,000,000 元	10,000,000 元

3、改善後之影響：
(1)提高廢水處理效率，減少電能、處理藥劑的用量及污泥產生量。
(2)水資源回收再利用，減少廢水處理量，降低廢水處理成本。
4、未採取因應對策部分：不適用

五、勞資關係

(一)各項員工福利措施，退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：
1、員工福利措施
(1) 公司設立員工福利委員會，其福利委員會成員係由員工票選產生，並依法令規定提撥經費供作福利金，以推廣各項福利措施。福利措施計有文康休閒、員工訓練、婚喪喜慶補助、年節禮金、年度旅遊等活動。107 年度舉辦國內旅遊以及各項年節禮金等，支出約350 萬元整。
(2) 公司本著盈餘分享員工的理念，於公司章程上明定員工酬勞政策，以激勵員工工作士氣。
(3) 員工進修與訓練
- 為提升員工專業技能及培養成為國際化之優秀人才，公司選派適當人員參加廠外多元化專業課程講習，包括新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程、工安課程、環保課程及各種與工作職務相關之課程，藉以培植具專業技能之優秀人才。

職稱	姓名	課程	時間
課長	王裕惠	染整尼龍、OP 染色概要及異常處理	107.5.22
股長	劉永源	能源績效評估及節能管理	107.7.26
助理工程師	楊奕儒	鍋爐維護、事故預防及處置	107.7.19
一級助理管理師	陳貴芬	廢棄物處理	107.7.19
課長	王心儀	防火管理人	107.08.16
管理師	江明哲	高壓氣體特定設備操作人員	107.09.25
管理師	甘如焄	急救人員	107.10.05
股長	鄭凱文	急救人員	107.11.16
工程師	黃成灶	急救人員	107.11.16

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2、退休制度及實施情形

  - 公司設立勞工退休準備金監督委員會，依勞基法規定訂有職工退休辦法，依法每 月薪資按適當比率提撥退休金基金，存於臺灣銀行，並由退休準備金監督管理委 員會保管運用；另94 年7 月1 日起配合勞工退休金條例(以下簡稱新制)之實施， 將選擇新制之員工，其退休金之給付由本公司按月以每月工資6%提繳退休金，儲 存於勞工退休金個人專戶，107 年提撥至個人專戶計4,271 仟元。

  - 107 年符合舊制退休金人員未有提出退休申請，倘若提出申請將由台灣銀行信託 部專戶支付。

3、勞資協議情形
- 公司秉持一貫精神，致力勞資雙方能更加和諧，除定期召開幹部及勞資會議外，並廣納建言，適時作必要之改進；使得勞資雙方能建立共識，並促進彼此之和諧。截至目前未有勞資糾紛等協議情形。
(二)最近二年度及截止至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
1、公司截至目前並無勞資間之爭議。
2、目前及未來可能發生之損失金額及因應措施：未來在公司持續且積極推動、貫徹各項員工福利措施並藉由職工福利委員會的溝通管道以充分與有效地解決問題。

(三)員工行為或倫理守則

公司訂「工作規則」，其中「服務守則」部份條文對員工行為或倫理有明確的規定，摘要如下：
1、公司員工應秉持「至誠、至善、專業、創新」之精神，在工作崗位上認真工作，愛惜公物，減少耗損，提高品質增加生產，確保時效以帶動公司整體發展及進步；恪遵本公司一切規章辦法等規定，服從各級主管之領導指揮；各級主管對所屬員工應偱循善誘，並聆聽其對工作上之建言。
2、員工不得利用職務圖利自己或他人；並不得濫用職權或違背職務上的行為侵佔及盜用公司資產，違者依廠規辦理。

(四)工作環境與員工人身安全的保護措施

1、為促使員工在工作、健康、生活等方面獲得平衡發展，公司訂定訓練計劃，明定各級人員應訓練項目及實際訓練對照表；特殊工作場所員工，應依規定派訓並取得相關證照。
2、各單位各級主管人員依「工廠安全衛生設施規則」，設置警示牌，並對員工進行現場作業安全宣導。
3、現場工作人員嚴禁在廠區吸煙，並設置專用吸煙區以維護員工權益。
4、定型機及脫水機之傳動帶設置覆蓋及連鎖裝置，以維護勞工工作安全性。

六、重要契約：無。

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陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一)簡明資產負債表及綜合損益表資料

簡明資產負債表-合併 (註1)

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料		當年度截至 108 年3 月31 日財務資料（註2）
		107 年	106 年	105 年	104 年	103 年
流動資產		777,206	752,268	735,694	717,636	663,359	783,125
不動產、廠房及設備		233,199	254,494	283,991	290,474	299,945	223,509
無形	資產	─	─	─	─	─	─
其他	資產	516,528	522,156	525,736	520,417	541,484	518,027
資產	總額	1,526,933	1,528,918	1,545,421	1,528,527	1,504,788	1,524,661
流動負債	分配前	92,931	93,111	100,047	104,600	94,977	75,652
	分配後	(註3)	203,840	215,796	207,065	188,470	(註3)
非流動負債		175,059	176,748	177,033	181,719	194,392	175,131
負債總額	分配前	267,990	269,859	277,080	286,319	289,369	250,783
	分配後	(註3)	380,588	392,829	388,784	382,862	(註3)
歸屬於母公司業主之權益		1,207,166	1,204,920	1,212,389	1,189,871	1,166,898	1,221,607
股	本	720,000	720,000	720,000	720,000	720,000	720,000
資本	公積	21,784	21,784	21,784	21,784	21,784	21,784
保留盈餘	分配前	481,254	476,661	487,386	464,211	433,270	495,811
	分配後	(註3)	375,861	382,986	370,611	346,870	(註3)
其他	權益	(15,872)	(13,525)	(16,781)	(16,124)	(8,156)	(15,988)
庫藏	股票	─	─	─	─	─	─
非控制權益		51,777	54,139	55,952	52,337	48,521	52,271
權益總額	分配前	1,258,943	1,259,059	1,268,341	1,242,208	1,215,419	1,273,878
	分配後	(註3)	1,148,330	1,152,592	1,139,743	1,121,926	(註3)

註1：本公司有編製個體財務報告，另編製個體之簡明資產負債表如下表。
註2：108 年第1 季之合併財務資料係經由會計師核閱。
註3：尚未召開民國108 年股東會通過盈餘分配案。

-49-

簡明資產負債表-個體

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務	最近五年度財務	最近五年度財務	資料
		107 年	106 年	105 年	104 年	103 年
流動資產		501,877	465,937	443,765	454,187	433,751
不動產、廠房及設備		142,767	149,179	165,146	167,618	170,663
無形	資產	─	─	─	─	─
其他	資產	790,449	808,023	821,068	800,354	805,150
資產	總額	1,435,093	1,423,139	1,429,979	1,422,159	1,409,564
流動負債	分配前	56,468	44,721	43,207	52,619	49,724
	分配後	(註1)	145,521	147,607	146,219	136,124
非流動負債		171459,	173,498	174,383	179,669	192,942
負債總額	分配前	227,927	218,219	217,590	232,288	242,666
	分配後	(註1)	319,019	321,990	325,888	329,066
股	本	720,000	720,000	720,000	720,000	900,000
資本	公積	21,784	21,784	21,784	21,784	21,784
保留盈餘	分配前	481,254	476,661	487,386	464,211	433,270
	分配後	(註1)	375,861	382,986	370,611	346,870
其他	權益	(15,872)	(13,525)	(16,781)	(16,124)	(8,156)
庫藏	股票	─	─	─	─	─
權益總額	分配前	1,207,166	1,204,920	1,212,389	1,189,871	1,166,898
	分配後	(註1)	1,104,120	1,107,989	1,096,271	1,080,498

註1：尚未召開民國108 年股東會通過盈餘分配案。

-50-

簡明綜合損益表-合併(註1)

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 108 年3 月31 日財務資料（註2）
	107 年	106 年	105 年	104 年	103 年
營業收入	505,982	533,252	599,829	630,162	637,513	96,340
營業毛利	195,008	201,358	231,599	231,338	200,089	34,224
營業損益	119,370	123,307	151,354	143,241	124,080	15411
營業外收入及支出	17,198	1,600	5,458	10,290	11,281	2875
稅前淨利	136,568	124,907	156,812	153,531	135,361	18,286
繼續營業單位本期淨利	111,386	102,005	129,579	128,695	111,631	15,051
停業單位損失	─	─	─	─	─	─
本期淨利（損）	111,386	102,005	129,579	128,695	111,631	15,051
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(772)	4,462	(980)	(8,413)	1,267	116
本期綜合損益總額	110,614	106,467	128,599	120,282	112,898	14,935
淨利歸屬於母公司業主	103,812	92,434	117,069	117,752	104,126	14,557
淨利歸屬於非控制權益	7,574	9,571	12,510	10,943	7,505	494
綜合損益總額歸屬於母公司業主	103,046	96,931	116,118	109,373	105,358	14,441
綜合損益總額歸屬於非控制權益	7,568	9,536	12,481	10,909	7,540	494
每股盈餘	1.44	1.28	1.63	1.64	1.21	0.2

註1：本公司有編製個體財務報告，另編製個體之簡明綜合損益表如下表。註2：108 年第1 季之合併財務資料係經由會計師核閱。

-51-

簡明綜合損益表-個體

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	107 年	106 年	105 年	104 年	103 年
營業收入	257,047	243,091	260,062	308,716	311,929
營業毛利	119,293	103,946	115,513	130,132	121,374
營業損益	74,615	58,552	66,733	72,379	74,743
營業外收入及支出	44,882	45,014	62,316	57,854	44,300
稅前淨利	119,497	103,566	129,049	130,233	119,043
繼續營業單位本期淨利	103,812	92,434	117,069	117,752	104,126
停業單位損失	─	─	─	─	─
本期淨利（損）	103,812	92,434	117,069	117,752	104,126
本期其他綜合損益（稅後淨額）	(766)	4,497	(951)	(8,379)	1,232
本期綜合損益總額	103,046	96,931	116,118	109,373	105,358
每股盈餘	1.44	1.28	1.63	1.64	1.21

(二)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
一○七年度	資誠聯合會計師事務所	徐聖忠、李運鞭	無保留意見
一○六年度	資誠聯合會計師事務所	徐聖忠、馮敏娟	無保留意見
一○五年度	資誠聯合會計師事務所	阮呂曼玉、徐聖忠	無保留意見
一○四年度	資誠聯合會計師事務所	阮呂曼玉、李運鞭	無保留意見
一○三年度	資誠聯合會計師事務所	阮呂曼玉、李運鞭	無保留意見

-52-

二、最近五年度財務分析

財務分析-合併（註1）

財務分析-合併（註1）	財務分析-合併（註1）	財務分析-合併（註1）
年度分析項目			最近五年度財務分析					當年度截至 108 年3 月31 日（註2）
			107年	106年	105年	104年	103年
財務結構（％）	負債占資產比率		17.55	17.65	17.93	18.73	19.23	16.45
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		614.93	564.18	508.95	490.21	470.02	648.30
償債能力％	流動比率		836.33	807.93	735.35	686.08	698.44	1035.17
	速動比率		802.94	784.81	714.89	658.44	666.15	995.04
	利息保障倍數		1289.38	1179.37	628.25	1097.65	967.86	523.46
經營能力	應收款項週轉率（次）		5.69	5.17	5.43	5.45	5.47	5.35
	平均收現日數		64.14	70.59	67.25	67.01	66.77	68.17
	存貨週轉率（次）		12.29	16.64	15.65	14.03	16.15	8.36
	應付款項週轉率（次）		13.98	13.79	14.33	15.93	15.46	13.16
	平均銷貨日數		29.71	21.93	23.32	26.01	22.61	43.68
	不動產、廠房及設備週轉率(次）		2.08	1.98	2.09	2.13	2.01	1.69
	總資產週轉率（次）		0.33	0.35	0.39	0.42	0.40	0.25
獲利能力	資產報酬率（％）		7.30	6.64	8.44	8.49	7.05	3.95
	權益報酬率（％）		8.85	8.07	10.32	10.47	8.64	4.75
	稅前純益占實收資本額比率（％）		18.97	17.35	21.78	21.32	18.80	10.16
	純益率（％）		22.01	19.13	21.60	20.42	17.51	15.62
	每股盈餘（元）		1.44	1.28	1.63	1.64	1.21	0.20
現金流量	現金流量比率（％）		170.27	158.64	194.93	179.82	190.13	50.68
	現金流量允當比率（％）(註3)		123.75	126.55	135.74	153.65	166.09	127.39
	現金再投資比率（％）		2.16	1.44	4.19	4.34	4.39	1.72
槓桿度	營運槓桿度		1.35	1.36	1.33	1.40	1.62	1.66
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
		請說明最近兩年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析) 現金再投資比率增加乃營業活動淨現金流入較106 年高,以及現金股利較106 年為少，流動資產增加所致。

註1：本公司有編製個體財務報告，另編製個體之財務比率分析如下表。
註2：108 年第1 季之合併財務資料係經由會計師核閱。
註3：現金流量允當比率計算所使用之過去五年度資訊，99~100 年係採用過去年度ROC 合併資訊計算。

-53-

財務分析-個體

年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
		107 年	106 年	105 年	104 年	103 年
財務結構（％）	負債占資產比率	15.88	15.33	15.22	16.33	17.22
	長期資金占不動產、廠房及設備比率	965.65	924.00	839.72	817.06	796.80
償債能力％	流動比率	888.78	1041.88	1027.07	863.16	872.32
	速動比率	874.77	1024.47	1012.43	847.15	845.61
	利息保障倍數	1128.33	978.04	515.14	931.24	851.31
經營能力	應收款項週轉率（次）	8.10	7.72	7.87	7.77	7.51
	平均收現日數	45.06	47.28	46.39	46.99	48.57
	存貨週轉率（次）	17.64	19.83	19.71	16.52	14.54
	應付款項週轉率（次）	10.42	10.80	11.65	14.04	12.15
	平均銷貨日數	20.69	18.41	18.52	22.10	25.10
	不動產、廠房及設備週轉率（次）	1.76	1.55	1.56	1.83	1.71
	總資產週轉率（次）	0.18	0.17	0.18	0.22	0.21
獲利能力	資產報酬率（％）	7.27	6.49	8.22	8.32	6.97
	權益報酬率（％）	8.61	7.65	9.75	9.99	8.37
	稅前純益占實收資本比率（％）	165.97	143.84	179.23	180.88	165.34
	純益率（％）	40.39	38.02	45.02	38.14	33.38
	每股盈餘（元）	1.44	1.28	1.63	1.64	1.21
現金流量	現金流量比率（％）	236.69	268.37	276.28	230.94	216.14
	現金流量允當比率（％）（註1）	116.27	113.68	123.73	149.40	170.04
	現金再投資比率（％）	1.61	0.76	1.26	1.75	1.34
槓桿度	營運槓桿度	1.20	1.29	1.27	1.31	1.40
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00

註1：現金流量允當比率計算所使用之過去五年度資訊，99~100 年係採用過去年度ROC 合併資訊計算。

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三、最近年度財務報告之監察人審查報告書

南洋染整股份有限公司監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司一0 七年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告、盈餘分配之議案等，業經本監察人查核完竣，認為尚無不合，爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告。敬請鑒察。

此上

南洋染整股份有限公司一 0 八年股東常會

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

監察人：何平

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

監察人：劉志文

一中華民國 0 八年三月廿二日

-55-