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AGM Information
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股票代碼：1410
南洋染整股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月十一日
目錄
開會議程...1
報告事項...2
承認事項...10
討論事項...27
臨時動議...36
附錄
本公司章程...37
股東會議事規則...42
本公司股東名簿記載之個別及全體董事(含獨立董事)持有股數...45
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響...45
南洋染整股份有限公司一一五年股東常會開會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年六月十一日（星期四）上午九時
地點：桃園市蘆竹區南山路三段二三三號
（總公司四樓會議室）
壹、報告出席股數
貳、宣佈開會
參、主席致詞
肆、報告事項
一、一一四年度營業報告。
二、審計委員會查核報告。
三、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
四、本公司一一四年度盈餘分派現金股利情形報告。
五、本公司庫藏股買回執行情形報告。
六、其他報告事項。
伍、承認事項
一、本公司一一四年度營業報告書、個體及合併財務報告，提請承認案。
二、本公司一一四年度盈餘分派，提請承認案。
陸、討論事項：
一、修正公司章程部分條文，提請公決案。
二、修正本公司「股東會議事規則」部分條文，提請公決案。
三、修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請公決案。
柒、臨時動議
捌、散會
-1-
肆、報告事項
一、一一四年度營業報告
(一)經營方針
母公司轉型為不動產租賃業，子公司(南岩半導體股份有限公司)為一專業通訊半導體元件封裝及測試代工廠。
(二)合併公司114年度及113年度營運狀況，報告如下：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)率% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 189,008 | 236,718 | (20) |
| 營業淨利(損) | (5,995) | 17,178 | (135) |
| 營業外收入及支出 | 51,164 | 28,603 | 79 |
| 稅前淨利 | 45,169 | 45,781 | (1) |
| 所得稅費用 | 15,881 | 9,042 | 76 |
| 本期淨利 | 29,288 | 36,739 | (20) |
1、母公司營運概況：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)率% |
|---|---|---|---|
| 租金收入 | 75,783 | 64,800 | 17 |
| 營業收入合計 | 75,783 | 64,800 | 17 |
2、子公司營運概況：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)率% |
|---|---|---|---|
| 銷貨收入 | 16,742 | 44,755 | (63) |
| 勞務收入 | 111,743 | 142,421 | (22) |
| 營業收入合計 | 128,485 | 187,176 | (31) |
-2-
(三)經營策略
在當前電子商務爆發性成長的趨勢下，全球網購需求持續增溫，對精準且高效率的物流配送與倉儲自動化支援有了更高要求；且，隨著企業追求快速出貨與供應鏈最佳化，現在的物流中心已不再是被動的存放空間，而是提升競爭力的重要據點。
本公司位於桃園的廠區因地理位置優越—緊鄰機場捷運、航空站及台北港等重要運輸節點—成為理想的物流樞紐，憑藉廣闊的土地、便捷的交通網絡與完善的區域優勢，在釋出「土地」出租訊息後迅速吸引眾多物流及倉儲業者的關注，進而成就長期租約，奠定未來穩健的租金收入。
子公司南岩半導體股份有限公司主要從事通訊半導體元件封裝及測試服務。受全球景氣循環及消費性電子需求疲弱影響，訂單量及產能利用率尚未明顯回升，營運表現仍具挑戰。未來將持續聚焦利基型產品市場，強化封裝技術研發能力，並提升客製化服務與品質管理，以提高市場競爭力及接單彈性，逐步改善產能利用率與營運績效。
展望未來，母公司憑藉穩定之租賃收入來源，可維持穩健營運；子公司亦將持續強化營運韌性，積極掌握新科技與新應用發展所帶來之產業契機，拓展價值鏈商機，提升整體競爭力與經營績效，朝穩健經營與永續發展之目標邁進。
董事長： [自製]
總經理： [李信榮]
會計主管： [蔡琬英敏]
-3-
二、審計委員會查核報告，敬請 鑑察。
說明：
（一）本公司一一四年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所余聖河會計師及羅瑞芝會計師查核簽證，連同營業報告書、盈餘分派之議案，送請審計委員會查核完竣。
（二）謹請審計委員會召集人宣讀查核報告書。
-4-
審計委員會查核報告書
董事會造送一一四年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告、盈餘分派等議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所余聖河會計師及羅瑞芝會計師查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、個體財務報告及合併財務報告、盈餘分派等議案，經本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定繕具報告，敬請鑑察。
此 致
南洋染整股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：陳碧鳳
中華民國一一五年三月十二日
-5-
三、一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
依本公司章程明定提撥比率，董事會決議分派114年度員工酬勞新台幣270,000元(占比 0.51%)，董事酬勞新台幣700,000元(占比 1.32%)；全數均以現金方式發放。
-6-
四、本公司一一四年度盈餘分派現金股利情形報告。
說明：
本次分配業經115年3月12日董事會決議通過發放現金股利12,400,000元(每股0.2元)，按分配比例計算至元為止，元以下無條件捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，計入本公司之其他收入。股東現金股利授權董事長訂定配息基準日、發放日及辦理其他相關事宜。
-7-
五、本公司庫藏股買回執行情形報告。
1、基本資訊：
買回目的：因應美國關稅貿易戰之衝擊，捍衛公司股價措施。
買回股份期間：114/5/19-114/6/30
區間價格：新台幣25-45元
股份種類：普通股
2、執行結果：
累計已買回之數量：1,000,000股
平均每股買回價格：37.84元
買回總金額：37,838,452元
買回執行率：33.3%
3、股份處理：累計已辦理銷除（註銷）股份數量：1,000,000股
4、持有狀況：累積持有本公司股份數量及占已發行股份總數比率：1.59%
-8-
六、其他報告事項：無。
-9-
伍、承認事項
第一案 董事會提
案由：本公司一一四年度營業報告書、個體及合併財務報告，提請承認案。
說明：
(一)本公司一一四年度營業報告書、個體及合併財務報告經安侯建業聯合會計師事務所羅瑞芝會計師及余聖河會計師查核竣事，業經審計委員會審核完成及董事會決議通過。
(二)營業報告書請參閱第2頁，個體及合併財務報告請參閱第11頁。
決議：
KPMG
李佶建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
南洋染整股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
南洋染整股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達南洋染整股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南洋染整股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南洋染整股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
採用權益法之投資認列(子公司半導體封測收入)
有關採用權益法之投資認列(子公司半導體封測收入)之會計政策請詳附註四(七)，重要會計項目之說明請詳附註六(四)。
-11-
KPMG
關鍵查核事項之說明：
南洋染整股份有限公司之子公司主係從事半導體封測服務，半導體封測收入係以截至報導日實際已提供服務占總服務之比例為基礎認列收入，該比例係以已履行勞務量占全部應履行勞務量之比例決定，故半導體封測收入依據完成比例認列之正確性對整體財務報表有重大影響。並將影響南洋染整股份有限公司於個體財務報表採用權益法之投資之投資損益認列，因此，子公司半導體封測收入為本會計師執行南洋染整股份有限公司財務報告查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解及測試與上述收入認列相關內部控制制度設計及執行之有效性。
- 抽查個別銷貨交易，核對客戶訂單、出貨證明及銷貨發票等文件，以確認收入認列金額之合理性。
- 取得封測在製品及成品庫存彙總表，瞭解衡量完成程度之方法，並重新計算依完成程度認列之勞務收入。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估南洋染整股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南洋染整股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
南洋染整股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對南洋染整股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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KPMG
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使南洋染整股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致南洋染整股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成南洋染整股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南洋染整股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 陳毓江
證券主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證審字第1120333238號
民國 一一五 年 三 月 二十 日
-13-
-14-
單位：新台幣千元
| 資產 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 288,195 | 23 | 381,598 | 30 | 2230 本期所得稅負債 | 15,606 | 1 | 3,118 | - |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(三)) | 188,800 | 15 | 68,600 | 6 | 2280 租賃負債-流動(附註六(九)) | 662 | - | 864 | - |
| 1470 其他流動資產 | 952 | - | 751 | - | 2300 其他流動負債 | 5,320 | 1 | 5,578 | - |
| 流動資產合計 | 477,947 | 38 | 450,949 | 36 | 流動負債合計 | 21,588 | 2 | 9,560 | - |
| 非流動資產: | 非流動負債: | ||||||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 2570 遞延所得稅負債(附註六(六)及(十二)) | 145,335 | 12 | 145,335 | 12 | ||||
| -非流動(附註六(二)) | - | - | 435 | - | 2580 租賃負債-非流動(附註六(九)) | - | - | 662 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(四)及(五)) | 178,074 | 14 | 212,145 | 17 | 2600 其他非流動負債(附註七) | 29,645 | 2 | 20,180 | 2 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) | 35,033 | 3 | 73,110 | 6 | 非流動負債合計 | 174,980 | 14 | 166,177 | 14 |
| 1755 使用權資產(附註六(七)) | 652 | - | 1,521 | - | 負債總計 | 196,568 | 16 | 175,737 | 14 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及八) | 559,442 | 45 | 524,142 | 41 | 權益(附註六(五)及(十三)): | ||||
| 1900 其他非流動資產 | 1,181 | - | 1,181 | - | 5100 股本 | 620,000 | 49 | 630,000 | 50 |
| 非流動資產合計 | 774,382 | 62 | 812,534 | 64 | 3200 資本公積 | 23,095 | 2 | 22,358 | 2 |
| 3300 保留盈餘 | 416,047 | 33 | 438,334 | 34 | |||||
| 其他權益 | (3,381) | - | (2,946) | - | |||||
| 權益總計 | 1,055,761 | 84 | 1,087,746 | 86 | |||||
| 資產總計 | $ 1,252,329 | 100 | 1,263,483 | 100 | 負債及權益總計 | $ 1,252,329 | 100 | 1,263,483 | 100 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：何鈞
經理人：何承榮
會計主管：歐碧英
南洋商務股份有限公司
綜合損益表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十)、(十五)及七) | $ 75,783 | 100 | 64,800 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十二) | 1,221 | 2 | 1,427 | 2 |
| 5900 | 營業毛利 | 74,562 | 98 | 63,373 | 98 |
| 6000 | 營業費用(附註(九)、(十一)、(十六)及十二): | ||||
| 6200 | 管理費用 | 36,866 | 48 | 36,408 | 56 |
| 營業費用合計 | 36,866 | 48 | 36,408 | 56 | |
| 6900 | 營業淨利 | 37,696 | 50 | 26,965 | 42 |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(十七)) | 9,477 | 12 | 10,748 | 17 |
| 7010 | 其他收入(附註六(十七)) | 47,068 | 62 | 9 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(六)及(十七)) | (6,125) | (8) | 3,603 | 5 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十七)) | (376) | - | (338) | (1) |
| 7370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額(附註六(四)) | (35,482) | (47) | 3,896 | 6 |
| 營業外收入及支出合計 | 14,562 | 19 | 17,918 | 27 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 52,258 | 69 | 44,883 | 69 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十二)) | 15,881 | 21 | 9,042 | 14 |
| 8200 | 本期淨利 | 36,377 | 48 | 35,841 | 55 |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (435) | (1) | (1,218) | (2) |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 674 | 1 | 497 | 1 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 239 | - | (721) | (1) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 36,616 | 48 | 35,120 | 54 |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | $ | 0.58 | 0.57 | |
| 9810 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | $ | 0.58 | 0.57 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：何鈞
經理人：何承榮
會計主管：歐碧英
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4. 非營業股份有限公司
民國一一四年及一一四年十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現(損)益 | 庫藏股票 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 合 計 | |||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 630,000 | 22,358 | 112,739 | 283,821 | 24,911 | 421,471 | (2,320) | - | 1,071,509 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 1,612 | - | (1,612) | - | - | - | - | |
| 回轉特別盈餘公積 | - | - | - | (1,513) | 1,513 | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (18,900) | (18,900) | - | - | (18,900) | |
| - | - | 1,612 | (1,513) | (18,999) | (18,900) | - | - | (18,900) | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 35,841 | 35,841 | - | - | 35,841 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 497 | 497 | (1,218) | - | (721) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 36,338 | 36,338 | (1,218) | - | 35,120 | |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | - | - | 17 | 17 | - | - | 17 | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | (592) | (592) | 592 | - | - | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 630,000 | 22,358 | 114,351 | 282,308 | 41,675 | 438,334 | (2,946) | - | 1,087,746 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 3,576 | - | (3,576) | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (31,500) | (31,500) | - | - | (31,500) | |
| - | - | 3,576 | - | (35,076) | (31,500) | - | - | (31,500) | ||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 36,377 | 36,377 | - | - | 36,377 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 674 | 674 | (435) | - | 239 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 37,051 | 37,051 | (435) | - | 36,616 | |
| 庫藏股票回 | - | - | - | - | - | - | - | (37,838) | (37,838) | |
| 庫藏股註銷 | (10,000) | - | - | - | (27,838) | (27,838) | - | 37,838 | - | |
| 對子公司所有權權益變動 | - | 737 | - | - | - | - | - | - | 737 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 620,000 | 23,095 | 117,927 | 282,308 | 15,812 | 416,047 | (3,381) | - | 1,055,761 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：何鈞
經理人：何承榮
承榮
會計主管：歐碧英
國陵葵影
南洋商整股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一三七八年四日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 52,258 | 44,883 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 3,646 | 3,840 |
| 利息費用 | 376 | 338 |
| 利息收入 | (9,477) | (10,748) |
| 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失(利益)之份額 | 35,482 | (3,896) |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | 6,752 | (7,814) |
| 收益費損項目合計 | 36,779 | (18,280) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 其他流動資產 | 751 | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 751 | - |
| 其他應付款 | (261) | (633) |
| 其他流動負債 | 3 | (14) |
| 其他非流動負債 | (6,750) | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (7,008) | (647) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (6,257) | (647) |
| 調整項目合計 | 30,522 | (18,927) |
| 營運產生之現金流入 | 82,780 | 25,956 |
| 收取之利息 | 8,525 | 9,997 |
| 支付之利息 | (376) | (338) |
| 支付之所得稅 | (3,393) | (6,049) |
| 營業活動之淨現金流入 | 87,536 | 29,566 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 3,350 |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (120,200) | - |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 26,734 |
| 取得不動產、廠房及設備 | - | (747) |
| 存出保證金增加 | - | (5) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (120,200) | 29,332 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 存入保證金增加(減少) | 16,215 | (8,000) |
| 租賃本金償還 | (864) | (849) |
| 發放現金股利 | (31,500) | (18,900) |
| 庫藏股票買回成本 | (37,838) | - |
| 取得子公司股權 | - | (337) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (53,987) | (28,086) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (6,752) | 7,814 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (93,403) | 38,626 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 381,598 | 342,972 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 288,195 | 381,598 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：何鈞
經理人：何承榮
金門
會計主管：歐碧英
國際
-17-
KPMG
李伏虎東科合音計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
南洋染整股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
南洋染整股份有限公司及其子公司(南洋集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達南洋集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南洋集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南洋集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
半導體封測收入
有關收入認列之會計政策請詳附註四(十三)，重要會計項目之說明請詳附註六(十八)。
關鍵查核事項之說明：
南洋集團主係從事半導體封測、相關產品銷售及不動產租賃業務，其中半導體封測收入係以截至報導日實際已提供服務占總服務之比例為基礎認列收入，該比例係以已履行勞務量占全部應履行勞務量之比例決定，故半導體封測收入依據完成比例認列之正確性對整體財務報表有重大影響。因此，半導體封測收入為本會計師執行南洋集團財務報告查核需高度關注之事項。
-18-
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
- 瞭解及測試與上述收入認列相關內部控制制度設計及執行之有效性。
- 抽查個別銷貨交易，核對客戶訂單、出貨證明及銷貨發票等文件，以確認收入認列金額之合理性。
- 取得封測在製品及成品庫存彙總表，瞭解衡量完成程度之方法，並重新計算依完成程度認列之勞務收入。
其他事項
南洋染整股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估南洋集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南洋集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
南洋集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對南洋集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-19-
KPMG
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使南洋集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致南洋集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南洋集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師： 陳毓訶
譚添立
譚春主管機關：金管證審字第1010004977號
核准簽證文號：金管證審字第1120333238號
民國 一一五 年 三 月 二十 日
-20-
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產： | 金額 | % | 金額 | % | 流動負債： | |
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(-)) | $ 404,866 | 32 | 500,006 | 38 | 2170應付票據及帳款 |
| 1136 | 按繳銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(四)) | 188,800 | 14 | 68,600 | 5 | 2230本期所得稅負債 |
| 1140 | 合約資產－流動(附註六(十八)) | 2,990 | - | 2,992 | - | 2280租賃負債－流動(附註六(十二)) |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(五)及(十八)) | 20,150 | 2 | 30,776 | 2 | 2300其他流動負債(附註六(十八)) |
| 130X | 存貨(附註六(六)) | 18,657 | 1 | 31,386 | 2 | 流動負債合計 |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(十四)) | 6,477 | - | 6,772 | 1 | |
| 流動資產合計 | 641,940 | 49 | 640,532 | 48 | 2570總延所得稅負債 | |
| 非流動資產： | 2580租賃負債－非流動(附註六(十二)) | |||||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 19,034 | 1 | 31,236 | 3 | 2600其他非流動負債 |
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) | - | - | 435 | - | 非流動負債合計 |
| 1600 | 不動產、販易及設備(附註六(九)及八) | 110,098 | 8 | 162,258 | 12 | 負債總計 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(十)) | 735 | - | 1,576 | - | 歸屬母公司業主之權益(附註六(七)及(十六))： |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(十一)及八) | 532,672 | 41 | 494,295 | 37 | 股本 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 6,916 | 1 | 2,421 | - | 3200資本公積 |
| 669,455 | 51 | 692,221 | 52 | 3300保留盈餘 | ||
| 其他權益 | ||||||
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | ||||||
| 非控制權益(附註六(八)) | ||||||
| 權益總計 | ||||||
| 資產總計 | $ 1,311,395 | 100 | 1,332,753 | 100 | 負債及權益總計 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 7,168 | 1 | 8,496 | 1 |
| 15,606 | 1 | 3,118 | - |
| 739 | - | 922 | - |
| 17,430 | 1 | 19,787 | 1 |
| 40,943 | 3 | 32,323 | 2 |
| 145,335 | 11 | 145,335 | 11 |
| 6 | - | 662 | - |
| 33,245 | 3 | 23,780 | 2 |
| 178,586 | 14 | 169,777 | 13 |
| 219,529 | 17 | 202,100 | 15 |
| 620,000 | 47 | 630,000 | 47 |
| 23,095 | 2 | 22,358 | 2 |
| 416,047 | 31 | 438,334 | 33 |
| (3,381) | - | (2,946) | - |
| 1,055,761 | 80 | 1,087,746 | 82 |
| 36,105 | 3 | 42,907 | 3 |
| 1,091,866 | 83 | 1,130,653 | 85 |
| $ 1,311,395 | 100 | 1,332,753 | 100 |
董事長：何鈞
經理人：何承章
食計主管：歐盟英
南洋储蓄股份有限公司
子公司
子供应金额益本
民國一一四年度
十一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)) | $ 189,008 | 100 | 236,718 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)及(十四)) | 133,326 | 71 | 156,103 | 66 |
| 5900 | 營業毛利 | 55,682 | 29 | 80,615 | 34 |
| 6000 | 營業費用(附註六(十二)、(十四)及(十九)): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 3,850 | 2 | 5,279 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 54,669 | 29 | 54,397 | 23 |
| 6300 | 研究發展費用 | 3,158 | 2 | 3,761 | 2 |
| 營業費用合計 | 61,677 | 33 | 63,437 | 27 | |
| 6900 | 營業淨(損)利 | (5,995) | (4) | 17,178 | 7 |
| 7000 | 營業外收入及支出: | ||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十)) | 12,391 | 7 | 15,388 | 7 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二十)) | 47,117 | 25 | 1,074 | - |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(二十)) | (7,967) | (4) | 12,481 | 5 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十二)) | (377) | - | (340) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 51,164 | 28 | 28,603 | 12 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 45,169 | 24 | 45,781 | 19 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十五)) | 15,881 | 8 | 9,042 | 4 |
| 8200 | 本期淨利 | 29,288 | 16 | 36,739 | 15 |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 811 | - | 597 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | ||||
| 權益工具投資未實現評價損益 | (435) | - | (1,218) | - | |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 376 | - | (621) | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 29,664 | 16 | 36,118 | 15 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 36,377 | 20 | 35,841 | 15 |
| 8620 | 非控制權益 | (7,089) | (4) | 898 | - |
| $ 29,288 | 16 | 36,739 | 15 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 36,616 | 20 | 35,120 | 15 |
| 8720 | 非控制權益 | (6,952) | (4) | 998 | - |
| $ 29,664 | 16 | 36,118 | 15 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 0.58 | 0.57 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 0.58 | 0.57 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：何鈞
經理人：何承榮
會計主管：歐碧英
23
南洋新型股份有限公司男子公司
民國一一四年及一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資本 | 法定盈餘 | 特別盈餘 | 未分配盈餘 | 保留盈餘總計 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 庫藏股 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | |
| $ 630,000 | 22,358 | 112,739 | 283,821 | 24,911 | 421,471 | (2,520) | - | 1,071,509 | 42,263 | 1,113,772 |
| - | - | 1,612 | - | (1,612) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | (1,513) | 1,513 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (18,900) | (18,900) | - | - | (18,900) | - | (18,900) |
| - | - | 1,612 | (1,513) | (18,999) | (18,900) | - | - | (18,900) | - | (18,900) |
| - | - | - | - | 35,841 | 35,841 | - | - | 35,841 | 898 | 36,739 |
| - | - | - | - | 497 | 497 | (1,218) | - | (721) | 100 | (621) |
| - | - | - | - | 36,338 | 36,338 | (1,218) | - | 35,120 | 998 | 36,118 |
| - | - | - | - | 17 | 17 | - | - | 17 | (17) | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | (337) | (337) |
| - | - | - | - | (592) | (592) | 592 | - | - | - | - |
| 630,000 | 22,358 | 114,351 | 282,308 | 41,675 | 438,334 | (2,946) | - | 1,087,746 | 42,907 | 1,130,653 |
| - | - | 3,576 | - | (3,576) | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | (31,500) | (31,500) | - | - | (31,500) | - | (31,500) |
| - | - | 3,576 | - | (35,076) | (31,500) | - | - | (31,500) | - | (31,500) |
| - | - | - | - | 36,377 | 36,377 | - | - | 36,377 | (7,089) | 29,288 |
| - | - | - | - | 674 | 674 | (435) | - | 239 | 137 | 376 |
| - | - | - | - | 37,051 | 37,051 | (435) | - | 36,616 | (6,952) | 29,664 |
| - | - | - | - | - | - | - | (37,838) | (37,838) | - | (37,838) |
| (10,000) | - | - | - | (27,838) | (27,838) | - | 37,838 | - | - | - |
| - | 737 | - | - | - | - | - | - | 737 | 150 | 887 |
| $ 620,000 | 23,095 | 117,927 | 282,308 | 15,812 | 416,047 | (3,381) | - | 1,055,761 | 36,105 | 1,091,866 |
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：何承德
董事長：何鈞
會計主管：歐碧英
南洋染整股份有限公司
合併現金流量表
民國一一四年及一三五年十月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 45,169 | 45,781 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 23,221 | 22,980 |
| 利息費用 | 377 | 340 |
| 利息收入 | (12,391) | (15,388) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 30 | - |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價 | (804) | (3,879) |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | 9,672 | (13,219) |
| 收益費損項目合計 | 20,105 | (9,166) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 合約資產 | 2 | (1,292) |
| 應收帳款 | 10,626 | (7,157) |
| 存 貨 | 12,729 | (218) |
| 其他流動資產 | (400) | (374) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 22,957 | (9,041) |
| 應付票據及帳款 | (1,328) | (3,149) |
| 其他應付款 | (1,948) | 690 |
| 其他流動負債 | 478 | (74) |
| 淨確定福利負債 | (5,939) | 597 |
| 其他營業負債 | 16,215 | (8,000) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 30,435 | (18,977) |
| 調整項目合計 | 50,540 | (28,143) |
| 營運產生之現金流入 | 95,709 | 17,638 |
| 收取之利息 | 13,086 | 12,825 |
| 支付之利息 | (377) | (340) |
| 支付之所得稅 | (3,393) | (1,208) |
| 營業活動之淨現金流入 | 105,025 | 28,915 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 3,350 |
| (取得)處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | (120,200) | 26,734 |
| 處分(取得)透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 13,006 | (2,212) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (7,285) | (4,512) |
| 其他非流動資產增加 | (5,735) | (1,246) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | (120,214) | 22,114 |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 租賃本金償還 | (941) | (926) |
| 發放現金股利 | (31,500) | (18,900) |
| 庫藏股票買回成本 | (37,838) | - |
| 取得子公司股權 | - | (337) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (70,279) | (20,163) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (9,672) | 13,219 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (95,140) | 44,085 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 500,006 | 455,921 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 404,866 | 500,006 |
董事長：何鈞
經理人：何承榮
會計主管：歐碧英
第二案 董事會提
案由：本公司一一四年度盈餘分派，提請承認案。
說明：
(一) 本公司 114 年度稅後淨利為 36,376,928 元，加計期初未分配盈餘 6,598,016 元，減計 114 年度保留盈餘調整數 27,163,791 元及依法提列百分之十法定盈餘公積 921,314 元；期末可分配盈餘為 14,889,839 元。
(二) 兹檢附盈餘分配表詳如次頁所示。
謹請承認。（請參閱第 26 頁）
決議：
-25-
南洋鉛整股份有限公司
盈餘分配表
2019年10月15日
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 6,598,016 |
| 減：114 年度保留盈餘調整數 | (27,163,791) |
| 加：114 年度稅後淨利 | 36,376,928 |
| 減：提列 10%法定盈餘公積 | (921,314) |
| 累積可分配盈餘 | 14,889,839 |
| 減：現金股利(每股 0.2 元) | (12,400,000) |
| 期末未分配盈餘 | 2,489,839 |
董事長：劉明
總經理：李仔榮
會計主管：劉昭
-26-
陸、討論事項：
第一案 董事會提
案由：修正公司章程部分條文，提請公決案。
說明：
(一)為符合法令規定，修改本公司章程股利政策相關條文。
(二)附修正前後條文對照表。
決議：
-27-
| 修 正 前 條 文 | 修 正 後 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第廿三條 本公司依當年度扣除已提列員工及董事酬勞前之本期稅前淨利，分派員工及董事酬勞。 | ||
| 比例如下： | ||
| (一)員工酬勞 0.5%-2%。 | ||
| (二)董事酬勞不高於 3%。 | ||
| 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞數額中，其中應提撥10%-50%為基層員工分派酬勞。 | ||
| 基層員工係指非屬經理人之員工。 | ||
| 前項有關員工酬勞部分，得以股票或現金方式分派，分派時惟應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議並提報股東會。 | ||
| 本公司股利政策，係配合公司財務面、業務面及經營面，並兼顧股東利益等因素；盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之；本公司營運穩定，盈餘之分派以現金股利為優先考量。 | ||
| 本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘再加計前期累積未分配盈餘數，由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後，並擬具分派議案，若以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 | ||
| 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 | 第廿三條 本公司依當年度扣除已提列員工及董事酬勞前之本期稅前淨利，分派員工及董事酬勞。 | |
| 比例如下： | ||
| (一)員工酬勞 0.5%-2%。 | ||
| (二)董事酬勞不高於 3%。 | ||
| 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 | ||
| 前項員工酬勞數額中，其中應提撥10%-50%為基層員工分派酬勞。 | ||
| 前項有關員工酬勞部分，得以股票或現金方式分派，分派時惟應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議並提報股東會。 | ||
| 本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘再加計前期累積未分配盈餘數，由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後，並擬具分派議案，若以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。 | ||
| 本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 | 配合法令修正本條款 |
-28-
| 修 正 前 條 文 | 修 正 後 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第廿五條 第五十三次修正於中華民國 | ||
| 一一四年六月十三日。 | 第廿五條 第五十四次修正於中華民國 | |
| 一一五年六月十一日。 | 配合第五十四次修正日期修正 |
-29-
第二案 董事會提
案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文，提請公決案。
說明：
(一)依臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1150002970號公告修正，擬修正本公司「股東會議事規則」部份條文。
(二)附修正前後條文對照表。
決議：
-30-
| 修 正 前 條 文 | 修 正 後 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 十七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 | 十七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 | |
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第二項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | 配合法令修正相關條文 |
-31-
第三案 董事會提
案由：修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請公決案。
說明：
(一)依金融監督管理委員會於114年7月24日以金管證發字第1140383333號令，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。
(二)附修正前後條文對照表。
決議：
-32-
| 修 正 前 條 文 | 修 正 後 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 五、公告申報程序： | ||
| (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金管會規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 | ||
| 1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債件、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 3. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | ||
| 6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 7. 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| (1)買賣國內公債。 | 五、公告申報程序： | |
| (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金管會規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 | ||
| 1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債件、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| 2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| 3. 從事衍生性商品交易損失達本處理程序第三章第十四條第四項規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| 4. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (3)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | ||
| 6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 依金融監督管理委員會於114年7月24日以金管證發字第1140383333號令修正 |
-33-
| 修 正 前 條 文 | 修 正 後 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| (2)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 |
(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。
(四)已依(一)規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。 | 7.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
8.除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(1)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(2)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。 | |
-34-
| 修 正 前 條 文 | 修 正 後 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 |
(三)應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告。
(四)已依(一)規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。 | |
-35-
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柒、臨時動議
捌、散會
南洋染整股份有限公司章程
五十三年十二月十六日訂立
五十四年一月十五日至一一四年六
月十三日共修正五十三次
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為南洋染整股份有限公司。
第二條 本公司經營業務範圍如左：
一、絲、棉、毛合成化學纖維織品之印染及樹脂加工定型整理業務。
二、前各項有關產品及原、材料之買賣。
三、進出口布疋業務。
四、H701020 工業廠房開發租售業。
五、H703010 廠房出租業。
六、H703020 倉庫出租業。
七、H703030 辦公大樓出租業。
八、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司為業務需要，得對外保證。
第二條之二 本公司轉投資他公司為有限責任股東時，其投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，實際金額授權董事會決議之。
第三條 本公司設立於桃園市，必要時得經董事會決議，依法於國內外各埠設立工廠、分公司、營業所及辦事處。
第四條 本公司之公告依公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣壹拾億元整，分為壹億股，其中未發行之股份，授權董事會視公司營運需要，分次發行。
第六條 本公司股票概用記名式，由代表公司之董事簽章或蓋章，加蓋本公司印鑑，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理，並應由股東填具申請書向本公司申請變更、過戶，經登載於股東名簿後始得對抗公司，但股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前卅日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得轉讓。
第七條之一 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票。
-37-
依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。
第三章 股東會
第八條 本公司股東會分為左列二種：
一、股東常會 於每會計年度終了後六個月內由董事會召集之。
二、股東臨時會 於必要時依法召集之。
第九條 股東常會之召集應於卅日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會日期地點及召集事由等通知各股東。股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十條 股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
第十一條 本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定情形之股份，其股份無表決權。
第十二條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定及主管機關頒定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席並以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第四章 董事
第十四條 本公司設董事五～七人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任，董事任期三年，連選得連任之。其全體董事所持有本公司股份總額依照主管機關發佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定成數辦理。
第十四條之一 前條董事名額設獨立董事三人以上，董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東就候選名單中選任之。獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事與非獨立董事。
第十五條 董事長對外代表本公司並綜理本公司一切重要事務，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。
第十六條 董事會每三個月開會一次，董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事，如遇緊急情形得隨時召集之，且每次均由董事長召集並任主席，本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知。董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席並以出席董事
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過半數之同意行之。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條之一 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權，審計委員會成立之日同時廢除監察人。
本公司由全體獨立董事依據證券交易法第十四條之四規定組成審計委員會，替代監察人行使證券交易法暨其他法令所規定之職權。
第十七條 本條刪除
第十八條 本條刪除
第十九條 全體董事之報酬授權董事會依同業通常水準支給議定之。
第五章 經理人
第二十條 本公司設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法規定為之。
第六章 會計
第廿一條 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為一會計年度辦理營業決算，由董事會依法造具各項表冊提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿二條 本條刪除
第廿三條 本公司依當年度扣除已提列員工及董事酬勞前之本期稅前淨利，分派員工及董事酬勞。
比例如下：
(一) 員工酬勞 0.5%~2%。
(二) 董事酬勞不高於 3%。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，其中應提撥 10%~50%為基層員工分派酬勞。
基層員工係指非屬經理人之員工。
前項有關員工酬勞部分，得以股票或現金方式分派，分派時惟應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意決議並提報股東會。
本公司股利政策，係配合公司財務面、業務面及經營面，並兼顧股東利益等因素；盈餘之分派得以現金股利或股票股利方式為之；本公司營運穩定，盈餘之分派以現金股利為優先考量。
本公司年度總決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積
-39-
已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘再加計前期累積未分配盈餘數，由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後，並擬具分派議案，若以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第七章 附則
- 第廿四條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理之。
- 第廿五條 第五十三次修正於中華民國一一四年六月十三日。
-40-
董事長 何鈞
第一次修正於民國五十四年一月十五日
第二次修正於民國五十四年八月三十日
第三次修正於民國五十五年八月廿六日
第四次修正於民國五十六年五月十五日
第五次修正於民國五十六年十一月十二日
第六次修正於民國五十七年三月一日
第七次修正於民國五十八年五月一日
第八次修正於民國五十九年四月十六日
第九次修正於民國六十年六月十四日
第十次修正於民國六十一年四月卅日
第十一次修正於民國六十二年三月二十日
第十二次修正於民國六十二年五月四日
第十三次修正於民國六十二年七月十二日
第十四次修正於民國六十二年八月廿一日
第十五次修正於民國六十三年五月十二日
第十六次修正於民國六十四年六月三日
第十七次修正於民國六十五年五月廿四日
第十八次修正於民國六十六年五月廿七日
第十九次修正於民國六十八年五月廿四日
第廿次修正於民國六十九年五月廿三日
第廿一次修正於民國七十年五月十八日
第廿二次修正於民國七十一年五月十四日
第廿三次修正於民國七十二年五月廿五日
第廿四次修正於民國七十三年五月三日
第廿五次修正於民國七十四年四月廿四日
第廿六次修正於民國七十五年五月二日
第廿七次修正於民國七十六年四月廿三日
第廿八次修正於民國七十七年五月十一日
第廿九次修正於民國七十九年四月廿四日
第卅次修正於民國八十年四月廿六日
第卅一次修正於民國八十一年五月十五日
第卅二次修正於民國八十三年五月四日
第卅三次修正於民國八十四年五月十三日
第卅四次修正於民國八十五年四月三十日
第卅五次修正於民國八十七年五月十四日
第卅六次修正於民國八十九年五月十二日
第卅七次修正於民國九十年五月十日
第卅八次修正於民國九十一年六月十七日
第卅九次修正於民國九十二年六月十七日
第四十次修正於民國九十四年六月三日
第四十一次修正於民國九十五年六月九日
第四十二次修正於民國九十八年六月十日
第四十三次修正於民國九十九年六月十四日
第四十四次修正於中華民國一〇一年三月九日
第四十五次修正於中華民國一〇二年六月十一日
第四十六次修正於中華民國一〇五年六月十六日
第四十七次修正於中華民國一〇六年六月十四日
第四十八次修正於中華民國一〇八年六月十四日
第四十九次修正於中華民國一〇九年六月十八日
第五十次修正於中華民國一一〇年七月廿九日
第五十一次修正於中華民國一一一年六月九日
第五十二次修正於中華民國一一二年六月十三日
第五十三次修正於中華民國一一四年六月十三日
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南洋染整股份有限公司股東會議事規則
七十一年五月十四日股東常會通過
八十七年五月十四日第一次修訂
九十一年六月十七日第二次修訂
一〇八年六月十四日第三次修訂
一一一年六月九日第四次修訂
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
二、本規則所稱之股東指股東本人及股東所委託出席之代表。
三、出席股東(或代理人)應憑出席證或繳交簽到卡以代簽到。屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。出席股數依出席證或繳交之簽到卡，及視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。
受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
四、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前向本公司登記。於股東會開會當日，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數、依規定格式編造之統計表，及議事手冊、年報及其他相關資料一併上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
五、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
在宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
六、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。
本公司股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
七、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
八、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
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九、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推舉主席於原址或另覓場所續行開會，但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十二、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十三、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
股東每股有一表決權，股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託出席股東會時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十四、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
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十五、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第十一、十二、十四條規定。
十六、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十七、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十八、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
廿一、會議進行時，如遇空襲警報，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後繼續開會。
廿二、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
廿三、股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
廿四、本規則未定事項，悉依公司法、金融監督管理委員會頒佈之議事規範暨本公司章程規定辦理。
廿五、本規則經股東會通過後施行。
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本公司發行總股份 62,000,000 股，全體董事(含獨立董事)法定應持有股份 4,960,000 股。
截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事(含獨立董事)
持有股數：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 何鈞 | 3,463,764 |
| 董事 | 何承遠 | 201,600 |
| 董事 | 士榮投資(股)公司 | 8,971,293 |
| 獨立董事 | 陳錫川 | 0 |
| 獨立董事 | 周哲毅 | 0 |
| 獨立董事 | 阮呂艷 | 0 |
| 獨立董事 | 劉志文 | 0 |
| 全體董事持有股數合計 | 12,636,657 |
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：不適用。
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1商品 承印
807 P09 (02) 2225-1430