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Nxera Pharma Co., Ltd. — M&A Activity 2023
Jul 27, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年７月27日 |
| 【会社名】 | そーせいグループ株式会社 |
| 【英訳名】 | Sosei Group Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役社長ＣＥＯ クリストファー・カーギル |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目１番地 |
| 【電話番号】 | ０３（５２１０）３２９０（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | コンプライアンス・ガバナンス部長 小池 統 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町二丁目１番地 |
| 【電話番号】 | ０３（５２１０）３２９０（代） |
| 【事務連絡者氏名】 | コンプライアンス・ガバナンス部長 小池 統 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E00981 45650 そーせいグループ株式会社 Sosei Group Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00981-000 2023-07-27 xbrli:pure
臨時報告書_20230727105310
１【提出理由】
当社は、2023年７月20日開催の取締役会において、Idorsia Ltd.（スイス・アルシュヴィル）（以下「IPL」という。）から同社の100％子会社であるイドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社（以下「IPJ」という。）及びIdorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd.（以下「IPK」という。）の全株式を譲り受けること（以下「本件株式取得」という。）を決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）子会社取得の発生年月日
2023年７月20日（取締役会決議日）
(2）取得対象子会社
IPJ
| ① 商号 | イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 | ||
| ② 本店の所在地 | 東京都港区赤坂九丁目７番２号 ミッドタウン・イースト | ||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 諭 | ||
| ④ 資本金の額 | 95百万円 | ||
| ⑤ 純資産の額 | 2,970百万円 | ||
| ⑥ 総資産の額 | 20,344百万円 | ||
| ⑦ 事業の内容 | 医薬品等の輸出入・販売 | ||
| ⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | |
| 売上高 | 4,513百万円 | 7,213百万円 | |
| 営業利益 | 414百万円 | 617百万円 | |
| 経常利益 | 410百万円 | 615百万円 | |
| 当期純利益 | 206百万円 | 324百万円 | |
| ⑨ 当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
IPK
| ① 商号 | Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. | ||
| ② 本店の所在地 | 2, 17F floor, Keumkang tower, 410, Teheran-ro, Gangnam-gu, Seoul | ||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 諭 代表取締役 MinBok Lee | ||
| ④ 資本金の額 | 100百万ウォン | ||
| ⑤ 純資産の額 | 135百万ウォン | ||
| ⑥ 総資産の額 | 2,428百万ウォン | ||
| ⑦ 事業の内容 | 医薬品等の輸出入・販売 | ||
| ⑧ 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | |
| 売上高 | － | － | |
| 営業利益 | － | － | |
| 経常利益 | － | － | |
| 当期純利益 | － | － | |
| ⑨ 当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
IPKは、2022年７月７日に設立されたため2022年12月期が最初の事業年度であります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2022年に発足した新経営体制のもと、独自の創薬プラットフォームおよびパイプラインを起点とし、グローバルでの提携に加えて日本およびAPACにおける販売力を備えた、バランスの取れたビジネスを構築するという、新たな戦略を明確にしています。この戦略では、臨床開発～販売体制をアジャイルかつ拡大可能な形で構築し、日本の患者さまに人生を変える医薬品を届け、この大きく魅力的な市場で、見逃されている市場の発掘に取り組むことを柱のひとつに掲げています。
IPJとIPKの子会社化はこの目標を達成する最良の手段であり、当社チームのグローバルでの徹底的なリサーチの結果です。本取引は手元現金と低利の新規長期借入金により資金手当て済みであり、通期での初年度から、キャッシュフローを創出する予定です。本取引の戦略的意義は以下の通りです。
・日本における卓越した臨床開発機能と収益力の高い販売体制、従来にない販売・マーケティングモデル、規模拡大とさらなる価値創出力が加わることによって、当社グループのミッションを加速する。
・主要製品であるピヴラッツ®とダリドレキサントの獲得、およびCenerimodとLucerastatに対する独占的オプション権、そしてイドルシア社のグローバルパイプラインから最大５品目の臨床段階にある追加的プログラムに対する特定の権利により、将来のパイプラインを確保・拡大する。
・過去20年にわたり、日本と韓国で多くの承認取得と上市を成功させてきた田中諭氏が率いる、経験豊富で卓越した実績とサービス提供力を有するチームを獲得する。
・日本の高品質な臨床環境を活用し、見逃されている専門疾患領域をターゲットにするとともに、より広域なAPACへの拡大と製品上市を可能とするプラットフォームを獲得する。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| イドルシアファーマシューティカルズジャパン株式会社 | 44,400千スイスフラン（約7,199百万円） |
| Idorsia Pharmaceuticals Korea Co., Ltd. | 116千スイスフラン（約19百万円） |
| アドバイザリー費用等（概算額） | 1,120百万円 |
※円表記は１スイスフラン＝162.13円で換算
（注） 本件株式取得においては、上記株式の取得以外にIPJ及びIPKに対する貸付債権の譲渡等もあり取得対価の総額は約650億円程度になる予定です。
以 上