有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

【表紙】



【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月24日
【事業年度】	第31期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
【会社名】	そーせいグループ株式会社
【英訳名】	Sosei Group Corporation
【代表者の役職氏名】	代表執行役会長兼社長CEO　田村　眞一
【本店の所在の場所】	東京都千代田区麹町２丁目１番地
【電話番号】	03(5210)3290 (代表)
【事務連絡者氏名】	執行役副社長CFO　クリス・カーギル
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区麹町２丁目１番地
【電話番号】	03(5210)3290 (代表)
【事務連絡者氏名】	執行役副社長CFO　クリス・カーギル
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00981 45650 そーせいグループ株式会社 Sosei Group Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 IFRS true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E00981-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E00981-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E00981-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E00981-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00981-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00981-000 2021-03-24 E00981-000 2020-12-31 E00981-000 2019-12-31 E00981-000 2019-01-01 2019-12-31 E00981-000 2018-12-31 E00981-000 2018-04-01 2018-12-31 E00981-000 2018-03-31 E00981-000 2017-04-01 2018-03-31 E00981-000 2017-03-31 E00981-000 2016-04-01 2017-03-31 E00981-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等



回次		第27期	第28期	第29期	第30期	第31期
決算年月		2017年3月	2018年3月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上収益	(百万円)	18,901	6,955	2,872	9,726	8,842
税引前当期利益(△損失)	(百万円)	12,483	△3,702	△7,243	534	1,622
親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失)	(百万円)	9,311	△2,654	△5,977	1,432	1,479
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	(百万円)	4,793	△1,227	△7,618	2,367	661
親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	28,354	48,882	41,577	45,075	52,381
総資産額	(百万円)	48,087	69,486	58,987	56,680	76,465
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	419.05	641.31	544.89	584.83	649.92
基本的１株当たり当期利益(△損失)	(円)	137.80	△37.55	△78.40	18.70	18.77
希薄化後１株当たり当期利益(△損失)	(円)	137.31	△37.55	△78.40	18.50	18.59
親会社所有者帰属持分比率	(％)	59.0	70.3	70.5	79.5	68.5
親会社所有者帰属持分当期利益率	(％)	36.2	△6.9	△13.2	3.3	3.0
株価収益率	(倍)	19.74	－	－	116.10	95.90
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	12,856	△2,167	△3,995	3,441	4,672
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△2,327	△6,148	△2,808	△246	△150
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△6,310	22,641	△2,268	△6,964	20,278
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	13,899	28,281	18,760	15,375	40,008
従業員数	(人)	145	152	169	163	190
(外、平均臨時雇用者数)	(5.3)	(2.4)	(12.1)	(11.2)	(12.1)

(注)１．国際会計基準(以下「IFRS」)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．売上収益には、消費税等は含まれていません。

３．第28期及び第29期においては、親会社の所有者に帰属する当期損失を計上しているため、株価収益率を記載していません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しています。

５．第29期は、決算期変更により2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっています。

６．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的１株当たり当期利益(△損失)」及び「希薄化後１株当たり当期利益(△損失)」を算定しています。

(2)提出会社の経営指標等



回次		第27期	第28期	第29期	第30期	第31期
決算年月		2017年3月	2018年3月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
営業収益	(百万円)	1,499	1,168	819	675	433
経常利益又は経常損失（△）	(百万円)	1,866	△2,174	△2,052	△764	△1,430
当期純利益又は当期純損失（△）	(百万円)	246	△2,605	△2,501	△504	△1,308
資本金	(百万円)	26,004	36,782	36,854	37,479	40,220
発行済株式総数	(株)	16,916,184	19,054,984	76,301,936	77,073,136	80,596,128
純資産額	(百万円)	40,078	59,693	57,747	58,089	61,504
総資産額	(百万円)	48,151	69,658	66,418	59,197	78,886
１株当たり純資産額	(円)	592.31	764.52	732.78	735.13	754.79
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	(円)	3.65	△36.85	△32.79	△6.57	△16.62
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	3.64	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	81.7	83.7	84.2	95.7	77.1
自己資本利益率	(％)	0.63	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	744.70	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数	(人)	13	13	19	19	23
(外、平均臨時雇用者数)	(0.7)	(1.6)	(1.2)	(1.7)	(2.7)
株主総利回り	(％)	67.0	54.3	19.7	53.5	44.4
（比較指標：東証マザーズ指数）	(％)	(104.9)	(118.2)	(79.6)	(87.9)	(117.2)
最高株価	(円)	26,180	13,080	9,080	2,794	2,217
				□1,855
最低株価	(円)	10,380	8,320	6,380	780	1,051
				□748

(注)１．日本基準に基づいて財務諸表を作成しています。

２．営業収益には、消費税等は含まれていません。

３．第28期、第29期、第30期及び第31期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載していません。

４．第28期、第29期、第30期及び第31期において、当期純損失を計上しているため、自己資本利益率、株価収益率を記載していません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しています。

６．第29期は、決算期変更により2018年４月１日から2018年12月31日までの９ヶ月間となっています。

７．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しています。

８．最高株価及び最低株価は東証マザーズにおけるものです。

９．□印は、株式分割（2018年７月１日、１株→４株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】


年月	事項
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1990年６月	バイオ医薬品の研究開発と技術移転事業を目的として、東京都文京区に株式会社そーせいを設立
1999年３月	DRP(ドラッグ・リプロファイリング・プラットフォーム)プロジェクトを発足し医薬品開発事業を本格的に開始
2001年４月	Laboratoire HRA Pharmaと「ノルレボ®錠0.75mg(緊急避妊薬)」の導入に関する契約を締結
2002年９月	英国にロンドン事務所を開設
2004年７月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2005年６月	「委員会等設置会社」(現「指名委員会等設置会社」)へ移行
2005年８月	Arakis Limited(現 Sosei R&D Ltd.、英国)を100％子会社化
2006年10月	持株会社体制へ移行し、商号をそーせいグループ株式会社に変更
2008年10月	あすか製薬株式会社と「ノルレボ®錠0.75mg」の日本における販売権導出に係る基本合意書を締結
2009年７月	本社を東京都千代田区麹町に移転
2011年２月	「ノルレボ®錠0.75mg」の国内での製造販売承認を取得
2011年５月	BioAlliance Pharma SA(現 Onxeo S.A.)とSO-1105(口腔咽頭カンジダ症治療薬)の導入に関する契約を締結
2012年９月	NVA237が製品名「シーブリ®吸入用カプセル50μg」で国内の製造販売承認を取得(COPD治療薬としてのグリコピロニウム臭化物の世界初の承認)
2013年５月	そーせいコーポレートベンチャーキャピタル株式会社(現そーせいCVC株式会社)を設立
2013年９月	QVA149が製品名「ウルティブロ® ブリーズへラー®」で欧州の製造販売承認を取得(LAMA/LABA配合剤としては世界初の承認)
2014年１月	あすか製薬株式会社に対して「ノルレボ®錠」の製造販売承認を承継
2014年２月	富士フイルムファーマ株式会社(現富士フイルム富山化学株式会社)とSO-1105の販売に関する契約を締結
2014年12月	JITSUBO株式会社を子会社化
2015年２月	Heptares Therapeutics Ltd.を100％子会社化
2015年８月	AstraZeneca UK Limitedとがん免疫療法開発に関する提携契約を締結
2015年10月	「Seebri®」(NVA237), 「Breezhaler®」(QVA149)が米国において製造販売承認を取得
2015年11月	Pfizer Inc.と最大10種のGPCRターゲットに関する新規医薬品の戦略的提携契約を締結
2016年４月	Allergan Pharmaceuticals International Limitedとアルツハイマー病等の中枢神経系疾患に対する新規治療薬の開発・販売提携契約を締結(2021年１月終了)
2016年６月	Sosei RMF1投資事業有限責任組合を設立
2016年11月	JITSUBO株式会社が持分法適用会社へ異動
2016年11月	子会社Heptares Therapeutics Ltd.がG7 Therapeutics AG(現 Heptares Therapeutics Zurich AG)を100％子会社化
2017年３月	第一三共株式会社と疼痛治療に向けた新規低分子治療薬に関する研究開発提携契約を締結
2017年５月	MiNA (Holdings) Limitedの株式を取得し、持分法適用会社とした
2017年11月	Allergan Pharmaceuticals International Limitedとアルツハイマー病等の中枢神経系疾患に対する新規治療薬の日本国内での開発・販売活動の実施権許諾契約を締結(2021年１月終了)
2017年11月	海外市場における新株式発行(払込金額21,286百万円)
2018年９月	SO-1105が製品名「オラビ®」で日本国内における製造販売承認を取得（2019年２月より販売開始）
2018年11月	Sosei R&D Ltd.の全事業をHeptares Therapeutics Ltd.へ譲渡(Sosei R&D Ltd.は清算手続中)
2019年７月	Genentech, Inc.と複数の特定されたGPCRターゲットについて、全世界における開発・販売活動の実施権許諾契約を締結
2019年８月	Millennium Pharmaceuticals, Inc.（武田薬品工業株式会社の100％子会社）と複数の特定されたGPCRターゲットについて、全世界における開発・販売活動の実施権許諾契約を締結
2020年６月	そーせいCVC株式会社の株式譲渡により、同社及び同社が無限責任組合員であるSosei RMF1投資事業有限責任組合を連結除外


年月	事項
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2020年６月	AbbVie Ireland Unlimited Companyとグローバルな開発・販売を行うことの独占的ライセンスオプション許諾契約を締結
2020年６月	「エナジアTM 吸入用カプセル中用量、高用量」の国内での製造販売承認を取得
2020年７月	「エナジア® ブリーズヘラー®」の欧州連合での製造販売承認を取得
2020年７月	海外市場における新株式発行(払込金額5,055百万円)、及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行(払込金額16,000百万円)
2020年11月	Tempero Bio, Inc.と代謝型グルタミン酸受容体5（mGlu5）NAMのポートフォリオに関するグローバルでの独占権許諾契約を締結
2020年11月	Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.と新規低分子 CGRP 受容体拮抗薬ポートフォリオの開発・製造および販売に関するグローバルな独占権許諾契約を締結
2020年12月	GlaxoSmithKline plc.とGPR35 受容体作動薬ポートフォリオに対する独占的開発、製造販売権許諾契約を締結

※ノルレボ®は、Laboratoire HRA Pharmaの登録商標です。

※シーブリ®、ウルティブロ®、シーブリ®ブリーズへラー®及びウルティブロ®ブリーズへラー®、Seebri®、Breezhaler®、エナジアTM、エナジア® ブリーズヘラー®はNovartis International AGの登録商標です。

※オラビ®はVectans pharma SASの登録商標です。

３【事業の内容】

当社グループは、国内外の高いアンメットメディカルニーズの存在する疾患の治療、患者様のための革新的な医薬品の発見、設計、開発に焦点を当て、臨床ステージへ移行した製品を有するバイオ医薬品開発企業です。

特に、Gタンパク質共役受容体(以下「GPCR」)を標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品の創薬に注力しており、StaR®（Stabilized Receptor）技術を活用した構造ベース創薬（以下「SBDD」）により、低分子化合物及びペプチドの創薬やモノクローナル抗体（以下「mAb」）探索のための抗原作成ができるようになりました。

上記に加えて、既存ビジネスとしてNovartis International AG（以下「ノバルティス社」）の呼吸器疾患製品シーブリ® ブリーズヘラー®、ウルティブロ® ブリーズヘラー®及びエナジア® ブリーズヘラー®のグローバルでの販売からのロイヤリティ収入を受領しております。ロイヤリティ収入は、当社グループの戦略的目標を支える希薄化を伴わない資本の源泉となっています。

当社グループは、当社(そーせいグループ株式会社)及び連結子会社５社（提出日において、Sosei R&D Ltd.及びHeptares Therapeutics Zurich AGの２社については清算手続き中）により構成されており、事業セグメントは、「医薬事業」単一セグメントとしております。


区分	会社名	事業内容
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全社(共通)	そーせいグループ株式会社	グループ経営戦略の企画立案子会社の管理部門業務受託
医薬事業	株式会社そーせい	医薬品の研究開発、販売
Heptares Therapeutics Ltd.	GPCRの構造解析、初期のリード化合物の創出、独自開発のStaR®技術による候補品探索

上記に加え、JITSUBO株式会社及びMiNA (Holdings) Limitedの２社を持分法適用関連会社としております。また2020年６月19日に株式譲渡により連結範囲から除外しましたそーせいCVC株式会社及び同社が無限責任組合員であるSosei RMF1投資事業有限責任組合におきましては、連結除外日までを連結しております。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当します。このため、インサイダー取引規制における重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容 (注)1	議決権の所有割合 (％)	関係内容
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(連結子会社)
株式会社そーせい	東京都千代田区	90	医薬事業	100.0	管理業務のシェアードサービス役員の兼任資金の貸付
Heptares Therapeutics Ltd.(注)２、３	英国ケンブリッジ	416千英ポンド	医薬事業	100.0	管理業務のシェアードサービス役員の兼任資金の貸付
その他３社
(持分法適用関連会社)
その他２社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しております。

３．Heptares Therapeutics Ltd.は、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。IFRSに基づく主要な損益情報は次のとおりです。



					(単位：百万円)
	主要な損益情報等
売上収益	税引前当期利益	当期利益	資本合計	資産合計
Heptares Therapeutics Ltd.	8,830	2,599	2,571	17,569	26,656

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況



	2020年12月31日現在
区分	従業員数
医薬事業	167名	(9.4名)
全社(共通)	23名	(2.7名)
合計	190名	(12.1名)

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、グループ管理部門に所属している人員数です。

３．医薬事業の使用人数が前期末と比べて23名増加していますが、その主な理由は、研究開発部門の強化のためです。

４．全社(共通)の使用人数が前期末と比べて４名増加していますが、その主な理由は、組織強化のためです。

(2) 提出会社の状況



				2020年12月31日現在
従業員数		平均年齢	平均勤続年数	平均年間給与
23名	(2.7名)	45.6歳	2.4年	11,516,589円

２．平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでいます。

３．従業員は、全社(共通)でグループ管理部門に所属しています。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

(2) 経営環境

医薬品開発は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等により激しい競争が行われている分野であり、開発には多額の先行投資と、長期に亘る開発期間が必要となりますが、成功確率は高くありません。しかしながら、世界には、アンメットメディカルニーズが存在し、患者様に価値をもたらす新薬が待ち望まれています。

(3) 経営戦略等

①　当社グループの事業

当社グループは、サイエンス及びテクノロジーに立脚した企業であり、創薬及び初期開発を専門としています。世界中の人々の生活の質と健康の向上に大きく貢献することをミッションとし、バイオ医薬品及び創薬に関する日本屈指の国際的なリーディング企業になることをビジョンに掲げています。

当社グループは特に、体内の細胞や組織に存在する内在性膜タンパク質のスーパーファミリーである、GPCRを標的とする新規の低分子、ペプチド並びに抗体医薬品の創薬に注力しています。GPCRは、幅広い生体内反応に影響を与えるシグナル伝達経路に関係し、さまざまな疾患や障害に関与する重要な医薬品標的となります。そのため、GPCRは現在市販されている医薬品の約34％(※)に関係しています。また、GPCRは約400個の非嗅覚受容体を有する最も大きなヒト膜タンパク質ファミリーを形成し、そのうち約75％は未だ探索されていないため、多くの創薬可能性を秘めています。

現代医学における最も重要な医薬品標的の一つであるにもかかわらず、GPCRを標的とする創薬は依然として困難なものとなっています。GPCRに関する入手可能な構造情報によると、低分子医薬品の開発が可能であると考えられています。しかし、抽出されると不安定になるという性質上、これまではGPCRを細胞膜から抽出・構造解析を行うことは難しく、しばしば構造特定は大変困難でした。また、このようにGPCRが不安定であるという性質は、抗体を得るために必要となる、安定した抗原を生成する妨げとなっていました。

(※) Hauser A. S., Attwood M. M., Rask-Andersen M., Schiöth H. B., Gloriam D. E. (2017). Trends in GPCR drug discovery: new agents, targets and indications. Nat. Rev. Drug Discov. 16, 829–842. 10.1038/nrd.2017.178

②　当社グループのソリューション

当社グループは独自のStaR®技術を用いて、GPCRの構造を高度に解析することにより、GPCRを「解き明かす」技術を開発しました。StaR®技術は、リガンド結合部の外側に少数の点変異を起こさせ、細胞膜からGPCRを抽出した後でも立体構造を保持できるようにするもので、効果的にGPCRを安定化させることができます。その結果得られる安定化されたタンパク質（StaR®タンパク質）は、同種の「天然型」タンパク質、つまり変異されていないタンパク質よりはるかに安定しています。これらのStaR®タンパク質は比較的容易に精製でき、さまざまなヒットディスカバリー及び生物物理学的アプローチに供することができます。例えば、これらのStaR®タンパク質は、詳細なX線または他の構造解析のための結晶化が可能であり、天然型タンパク質を用いた創薬に比べて、より安全性と有効性が高く前臨床及び臨床段階での開発中止率が低い革新的医薬品の設計の手助けとなります。また、StaR®技術による安定化タンパク質は、in vitroでのファージディスプレイを用いたスクリーニングやin vivoでの免疫化にも使用可能で、生物製剤の探索にも利用可能です。

③　当社グループのGPCRパイプライン

当社グループは、StaR®技術を活用したSBDDにより、低分子化合物及びペプチドの創薬やmAb探索のための抗原作成ができるようになりました。当社グループは、独自の技術と拡張性の高いSBDDを活用し、神経疾患、免疫疾患、消化器疾患、炎症性疾患等の疾患領域においてファーストインクラスまたはベストインクラスの医薬品になる可能性があると考えられる、GPCRを標的とした候補薬のパイプラインを創出してきました。

当社グループのビジネスモデルは、（ⅰ）大手グローバル製薬企業との既存の提携の推進、（ⅱ）革新的なテクノロジーを有する企業及びベンチャーファンドとの研究開発活動の推進、（ⅲ）実績がある当社グループ独自の創薬とその候補品の初期開発に基づく価値の高い新規提携の締結、という価値創造のための３つの重点分野に注力するものです。この戦略は、複数の提携を行うことによるリスクの分散と同時に、複数のプログラムからの収益創出につながるものであり、中期的には、新規提携に伴う一時金を創出する一方、引き続き、既存の提携先からのマイルストン及びロイヤリティに関する収益を受領する機会を提供すると考えています。

当社グループの提携パイプラインには、 Abbvie Inc.（以下「アッヴィ社」）、AstraZeneca UK Limited（以下「アストラゼネカ社」）、Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.（以下「バイオヘイブン社」）、Genentech Inc.、GlaxoSmithKline plc.（以下「GSK社」）、ノバルティス社、Pfizer Inc.（以下「ファイザー社」）および武田薬品工業株式会社等の大手グローバル製薬企業、ならびにその他の新興バイオ医薬品企業とのプログラムが含まれます。当社グループは、当社グループがSBDDを活用して発見したアデノシンA2aプログラム等の複数の候補薬を提携先が開発するプログラムや、複数のGPCRターゲットを対象とした創薬及び初期開発における提携を行っています。これらの戦略的な提携により、当社グループのGPCRに関する技術とSBDDの可能性が実証され、新規提携に伴う一時金及びマイルストンに関する収益を得られると考えています。

当社グループの自社開発パイプラインは、提携につながる新規候補物質創出のために当社グループ独自で行う創薬及び初期開発段階のプログラムで構成されており、今後、臨床開発及び商業化のために大手製薬・バイオ医薬品企業にライセンス供与を目指します。

④　その他の当社グループの事業活動

当社グループの中心となるGPCR関連の創薬・開発における活動に加えて、既存ビジネスとしてノバルティス社の呼吸器疾患製品シーブリ® ブリーズヘラー®、ウルティブロ® ブリーズヘラー®及びエナジア® ブリーズヘラー®のグローバルでの販売からのロイヤリティ収入を受領しております。ロイヤリティ収入は、当社グループの戦略的目標を支える希薄化を伴わない資本の源泉となっています。

⑤　当社グループのCOVID-19への対応

2020年３月11日、世界保健機構（WHO）が、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミック宣言を発表しました。当社グループは、COVID-19の流行とその当社グループの事業活動に与える影響を注視しています。グローバルなライフサイエンス業界で事業を展開する当社グループは、全てのステークホルダー及び社会の健康と安全を確保するための重要な役割を担っています。当社グループが優先すべきことは従業員、地域社会の皆様及び臨床試験中の患者様、被験者様、治験実施者の皆様の健康です。当社グループは、COVID-19の流行への対応として、以下のようないくつかの措置を講じています。

・　　COVID-19の蔓延を抑えるため、従業員及び当社グループが事業活動を行う地域社会にとって安全な職場環境を確保する方針及び活動の実施。これには、多くの従業員の在宅勤務の実施が含まれるが、当社グループにとって不可欠な従業員、とりわけ研究施設に従事する研究者は、最適な輪番制により、またCOVID-19の流行に対する英国政府の安全衛生規制措置に従い業務を実施。また、英国の研究開発施設において、不可欠な従業員に対する週次でのSARS-CoV-2コロナウイルス（COVID-19の原因ウイルス）の検査を導入。

・　　英国の地元のホスピスへの個人用保護具の寄付。

・　　SARS-CoV-2コロナウイルスを標的とする治療薬創出に関する世界的な研究活動に、独自のSBDDプラットフォームとその技術の応用とCOVID-19に関する新たな社内の研究開発プログラムの開始。全ての研究成果はCOVID-19及び将来の変異株による感染症の治療法開発に携わる世界の研究コミュニティが自由に利用可能。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業の進捗と戦略

当社グループは、高いアンメットメディカルニーズの存在する疾患に対する新規医薬品の創薬及び初期開発を推進する独自のテクノロジーとSBDDプラットフォームにおいてリーダーの立場にあるという競合優位性を拡大することに注力しています。

当社グループは、創薬及び初期開発活動から創製される新薬候補化合物及びプログラムを提携先へ導出あるいは共同投資することを明確な重点戦略と位置付けています。一方で、将来の新規導出あるいは共同投資による提携を継続的に行えるように、対象を絞って独自の創薬及び初期開発を行っています。現在、後期臨床開発プログラムは、提携先が開発費用とリスクを負担する場合に限って行っています。

当社グループは、創薬及び初期開発におけるリーダーの立場を維持するために、テクノロジー、プラットフォーム及び能力強化のための投資を継続して行ってまいります。当社グループの戦略目標は以下のとおりです。

・　　独自分野でのテクノロジーとプラットフォームにおけるリーダーの立場の維持及び新規カテゴリーへの創薬ターゲットの拡大

・　　創薬及び初期開発における製薬・バイオ医薬品企業との有望な新規提携の実現

・　　既存の提携における重要なマイルストンの達成

・　　将来の提携のための複数の新規創薬候補物質の当社グループ独自での創製

・　　厳選した当社グループ独自のプログラムの初期臨床開発への進捗

・　　提携先ベンチャーが過半の資金提供を行う長期共同投資企業の新設

・　　企業価値の創出及び拡大につながる計画を後押しするための企業買収を含む収益創出機会の追求

②　当社グループの認識するリスクへの対応

当社グループは、自らが事業を展開している製薬業界特有のさまざまなリスクを負っており、当社グループの

事業、財政状態及び業績は、これらのリスクにより悪影響を受ける可能性があります。当社グループは、「２．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの財政状態及び経営成績に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を認識しており、これらのリスクに対する必要な対策を講じてまいります。

③　価値創造

医薬品業界では、特許の失効、承認の負担増大、継続的なコストの増加など、大手企業は多くの困難に直面し、急速な変化が起こっています。これにより、医薬品開発における財務上・商業上のリスクを取って研究開発を目指す事業者の数が減少しています。業界全体を通じて、効率よく外部のイノベーションを確保することが新しい戦略として重視されています。さらに、多くの先進国での高齢化の進行により、差別化されたより良い治療法の必要性が高まっています。その結果、大手製薬・バイオ医薬品企業は、研究、創薬及び開発活動全体にわたり、技術に立脚した比較的小規模な企業との提携により、研究開発における課題への革新的ソリューションを見出そうとする傾向が強くなっており、当社グループは有利な立場にあります。

このように業界の状況が変化する中で、当社グループは、事業拡大と価値創造の機会を定期的に認識、評価し、持続的にビジネス機会を創出する資本効率の良いビジネスモデルを追求しています。

④　コーポレートガバナンス

当社グループは複数の地域において事業活動を行っており、コーポレートガバナンス体制の重要性を認識しています。各国の規制に厳密に対応するため、体制やプロセス強化の方策について継続的に検討しています。さらに、最高水準の透明性、完全性、説明責任にコミットする企業文化の強化に引き続き取り組みます。

当社の取締役会は、規範と説明責任を維持するために、経営の監督とリスク管理及びコンプライアンス活動に責任を有しており、取締役の過半数は独立社外取締役です。執行役は、当社の長期的かつ持続可能な成長を達成し、株主価値を創出するために、取締役会との緊密な連携のもとに会社の戦略と重要な業務執行について決定を行います。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループの事業等はこれら以外にも様々なリスクを伴っており、以下に記載したものがリスクのすべてではありません。

当社グループでは最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）がグループ全体のリスク管理を行っており、各部門の責任者から、主要なリスクを適宜報告される体制を整えています。個別のリスクの程度と内容に応じた対応策に基づき、リスクの回避措置、リスクが顕在化した際の影響の低減措置を行っています。

なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 医薬品の研究開発事業一般に関する事項

① 研究開発の不確実性に関する事項

当社グループは、医薬品の研究開発を主な業務としています。一般的に、医薬品の研究開発期間は、基礎研究段階から承認取得に至るまで長期間を要し、多額の研究開発投資が必要となる反面、その成功の可能性は、他産業に比べて極めて低いものです。従って、研究開発活動は不確実性を伴っており、この不確実性は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　提携先の事業戦略見直しに関する事項

医薬品業界は、国際的な巨大企業を含む国内外の数多くの企業や研究機関等による競争が激しい状態にあります。また、その技術革新は急速に進歩しています。そのため、大手製薬・バイオ医薬品企業は、業界での競争力を維持するために定期的に事業戦略の見直しを行っており、その見直しの影響により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

また、これら競合相手との研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動における競争の結果、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

③　有害事象、有害反応（副作用）に関する事項

医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ有害事象や有害反応（副作用）が発現するリスクがあります。当社は発売後の医薬品について製造販売業としての医薬品安全性監視（ファーマコビジランス）を行うことで患者様の健康被害リスクを最小化する活動を継続して実施し、これにより医薬品使用に関連するリスクの回避と受けうる影響の低減に最大限努めております。しかしながら、予期せぬ有害事象や有害反応（副作用）が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起などに発展した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

④　薬事法制その他の規制に関する事項

医薬品業界は、研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、各国の薬事法及び薬事行政指導その他関係法令等により、様々な規制を受けています。

医薬品は、創薬から製造販売承認を取得するまでに、多額の研究開発コストと長い年月を必要としますが、安全性及び有効性に関する十分なデータが得られず、医薬品としての安全性及び有用性を示すことができない場合には、規制当局の承認が計画どおり取得できず上市が困難になる可能性があります。これは開発品を他社に導出する場合も同様であり、当初計画した条件での導出もしくは導出そのものが困難になる可能性があります。

このような事象が生じた場合又は将来各国の薬事法等の諸規制に大きな変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑤　製造物責任に関する事項

当社グループは医薬品の臨床試験を含む開発、製造、販売を行っております。それらの製品が必要な品質および安全性の基準を満たしておらず、これを原因とした製造物責任を負う場合、当社グループの財政状態および経営成績に深刻な影響を与える可能性があります。

(2) 当社グループの戦略に関する事項

①　事業戦略の実行に関する事項

当社グループは、新薬開発候補品を創製するための自社プラットフォームの活用と、新たな導出あるいは共同投資を可能にする重要な価値の転換を生み出すためのパイプラインの強化に注力していますが、研究及び開発が成功しない新薬開発候補品、または機能しないテクノロジーに対して投資が行われる可能性があります。

このような事象が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

②　投資戦略に関する事項

過去において、当社グループは、非常に有望ではあるものの、実証されていないテクノロジーを有する企業に出資を行ってきました。これらの投資により、重要な価値の転換点への到達につながり、ビジネスモデルを加速できる可能性があります。しかし、その出資は減損につながる可能性のある失敗のリスクを伴うため、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(3) 当社グループの事業活動に関する事項

①　提携関係に関する事項

当社グループは、研究開発の各段階において広範な提携関係を構築し、それによって固定費の増加を回避しつつ最先端技術の取込みを図っています。また、将来自社で販売を計画している開発品の販売体制の構築等、今後も事業基盤の強化、効率的な経営の実現等に向けた広範な提携関係の構築が必要となることが予想されます。現在の提携関係に変化が生じた場合や今後の提携関係が期待どおりに構築できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関する事項

当社グループの事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者や構成員等に強く依存しています。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、このような人材確保又は育成が計画どおりに行えない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

③　知的所有権に関する事項

当社グループは、研究開発活動等において当社グループが所有し又は使用許諾を受けた様々な知的所有権を使用しています。当社グループの事業運営に必要な知的所有権について継続して使用許諾を受けることができない場合や第三者の知的所有権の侵害による係争が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

④　資金調達に関する事項

医薬品事業においては、多額の研究開発費を要し、その額は研究開発の進捗に応じて増加する傾向にあります。当社グループに資金需要が生じた場合に、市場環境の悪化等により機動的な資金調達を行うことができない可能性があり、その場合には、当社グループの研究開発に係る体制及び計画の見直しを余儀なくされるなど、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑤　外国為替変動に関する事項

当社グループは、事業活動をグローバルに展開しており、海外企業とのライセンス、海外での研究開発活動等において外貨建取引が存在します。為替変動リスクはヘッジ活動によっても完全に取り除くことはできないため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑥　契約に基づく支払義務の負担に関する事項

当社グループは、開発パイプラインに関する提携企業との契約において、販売に至る前の開発段階及び販売開始後に提携先に対する支払義務を負っている場合があります。また、開発費の共同負担や販売開始後一定額の販売活動経費の投入を行う義務を負う場合もあります。これらの対価の支払形態は、製品開発型バイオベンチャーとしての事業の性質上当然のものと認識していますが、当社グループの資本力に比べ支払額が高額となる場合には、当社グループにとって大きな財務的負担となる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑦　国内販売体制の構築及び技術導出に関する事項

(a)国内市場における自社製品の販売

当社グループは、国内の販売網の構築にあたっては、自社販売、他社との共同販売等を検討しますが、期待どおりに国内販売体制を構築できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(b)自社又は子会社の開発品の技術導出

開発品を開発の途中段階で他社に導出することにより、一時金や導出先の販売高に連動した収益を受領することが可能となります。しかし、開発の遅延その他の理由により計画どおりの時期に技術導出ができない場合や技術導出を予定している開発品に関して導出そのものが困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑧　M&A等(買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資)による事業拡大に関する事項

当社グループは、保有する経営資源の効率的運用と企業価値の最大化のため、M&A等を活用して事業規模の拡大を図ることを経営方針の一つとしていますが、その施策により想定どおりの効果が得られない場合は、最大でのれん14,134百万円及び無形資産11,802百万円の減損損失の計上等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑨　重要な契約に関する事項

「第一部　企業情報、第２　事業の状況、４．経営上の重要な契約等」に記載した、当社グループの経営上の重要な契約が期間満了、解除その他の理由により終了した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑩　訴訟等に関する事項

当社グループは、当連結会計年度において訴訟の提起を受けていませんが、訴訟その他の法的手続や当局による調査を受ける可能性があります。多額の支払を命じられた場合や当社グループにとって不利益な決定がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑪　内部統制の整備に関する事項

当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに実施基準に準拠し、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備し、その適正な運用に努めています。しかし、内部統制が有効に機能せず、あるいは予期しない内部統制上の問題により、多額の損失が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

⑫　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に起因する事項

本報告書作成時点において、COVID-19の流行が終息する見通しは立っておらず、先行きは不透明な状況です。

当社グループは、COVID-19の発生が当社の事業に影響を与える可能性があることを認識しており、COVID-19の流行とその当社グループの事業活動に与える影響を注視しています。当社グループは、臨床試験を含む創薬及び医薬品開発活動を継続しますが、一部の初期段階の創薬活動及び臨床試験のスケジュールにCOVID-19の流行の影響が生じており、またその影響が継続する可能性があります。英国と日本におけるCOVID-19の流行の状況は引き続き変化しており、当社グループへの影響を注視しています。

・　　ビジネス全般：COVID-19に関する新たな社内の研究開発プログラムを除き、現在、大手提携先との収益につながる業務を優先しています。短期的には、外部提携先からの収益が発生しない社内の研究開発プログラムへの取り組みを減らしています。将来的には、社内の研究開発プログラムを再度、速やかに拡大することが可能です。

・　　サプライチェーン：英国の主要研究開発施設は、COVID-19の流行中も稼働してきました。当社グループのチームは、継続性確保のため、サプライチェーン全体でプロバイダーと緊密に連携しています。これまで、研究室での作業に必要となる、重要な消耗品の供給に大きな障害は発生しておらず、状況を引き続き注視していきます。

・　　創薬プロジェクト：当社グループの従業員の安全な作業環境を確保するために、研究室での作業は、ソーシャルディスタンスを維持し、政府のその他の安全衛生規制措置が順守できるよう、輪番制によりキャパシティを減らして実施されています。そのような状況にも関わらず、当社グループは高い生産性を維持しています。当社グループは地理的に分散された広範なCROネットワークを有しており、中国と東ヨーロッパのプロバイダーによって増強されたキャパシティを確保しています。それにもかかわらず、プロジェクトのタイムラインには若干の遅れが見込まれ、状況を引き続き注視していきます。

・　　初期開発／臨床試験：治験実施者及び対象者の皆様の安全が最も重要であり、当社グループは、現在の臨床試験が安全に実施できるよう、プロバイダー及び提携先と緊密に連携しています。自社及び提携による臨床プログラムいずれのタイムラインにもある程度の影響があり、2020年に完了を予定していた試験は2021年に完了する可能性が高いと想定しています。

・　　事業開発と新規提携：予定済及び今後の全ての提携交渉に関するミーティングに影響はなく、バーチャルで実施されています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、サイエンス及び技術に立脚した企業であり、創薬及び初期開発を専門としています。世界中の人々の生活の質と健康の向上に大きく貢献することをミッションとし、日本発の国際的なリーディングバイオ医薬品企業になることをビジョンに掲げています。

当連結会計期間において、当社グループは独自のStaR®技術及びSBDDプラットフォームを引き続き活用・強化しました。

また、創薬ビジネスの拡大に引き続き注力し、成長機会を十分に活用していくことが可能な状況にあります。

SBDDプラットフォームと生産性の極めて高い創薬エンジンにより、複数の有望な新薬候補物質を創出し続けており、全てのプログラムを資本効率良く早期に進展させるために、提携及び共同出資による活動の拡大を図っています。同時に、競争力を維持し、高いアンメットメディカルニーズの存在する分野における、次世代のプログラムからなる有望なパイプラインを進捗させるために、新たなテクノロジー、ツール及び能力強化のための投資を行っています。

当社グループのビジネスモデルは、（1）大手グローバル製薬企業との既存の提携の推進、（2）革新的なテクノロジーを有する企業及びベンチャーファンドとの研究開発活動の推進、（3）実績がある当社グループ独自の創薬とその候補品の初期開発成績に基づく価値の高い新規提携の締結、という価値創造のための３つの重点分野に注力するものです。

当連結会計年度末現在、当社グループのプログラムの20品目以上が創薬段階、13品目が前臨床試験中、複数の自社開発及び提携プログラムが臨床試験中です。

大手グローバル製薬企業との提携は、引き続き順調に推移しています。当連結会計年度において、アッヴィ社、バイオヘイブン社及びGSK社と新規研究開発提携及びライセンス契約を締結しました。それに加えて、ファイザー社との多岐にわたる研究開発提携において、2019年に３品目の前臨床開発候補物質が選定され、そのうち２品目が当連結会計年度末までに臨床試験入りしました。さらに、ノバルティス社のエナジア® ブリーズヘラー®が日本、欧州連合を含む複数の国で承認・発売されました。

革新的なテクノロジーを有する企業及びベンチャーファンドとの提携でも引き続き大きな進展がありました。当社のスピンオフ企業であるOrexia Limited及びInexia Limitedと連携して開発中のオレキシン受容体作動薬プログラムで、アゴニストと結合したオレキシン受容体OX2の構造解析、さらに低分子化合物の結合部位特定に成功しました。さらに、神経疾患におけるmGlu5 NAMプログラムの臨床開発を前進させるためAditum Bio Fund 1, L.P.と新会社Tempero Bio, Inc.を設立しました。一方、将来性の確保、創薬力の強化及び従来注力してきたGPCR以外へのターゲットの拡大という方針に従い、当社グループはGPCRの分解を誘導するメカニズムを持つ新規低分子治療薬を共同で創薬・開発するためCaptor Therapeutics SAとの戦略的技術提携契約を締結しました。

当社グループ独自で行う有望な新規提携のための創薬及び初期開発については、複数の創薬候補品を初期段階の開発へと進めるために、パイプラインへの必要な投資を継続しています。当連結会計年度において、H4拮抗薬、EP4拮抗薬、GPR35作動薬の各プログラムについて前臨床候補化合物を選定しました。

また当連結会計年度は、COVID-19の世界的な流行という背景に照らし、創薬企業としての社会的投資責任を果たすべく、現在流行中のSARS-CoV-2に対する有効性が期待される治療薬の研究開発プログラムを進展させました。予見される将来の変異コロナウイルスに対する有効性も期待される治療薬の研究開発を行う本プログラムにより、抗ウイルス活性を持つ低分子の特定に成功しました。

当社グループは引き続き基盤技術、創薬及び初期段階の開発の強化を図ります。創薬及び初期開発能力を増大し、業界をリードする生産性をさらに向上させるための投資を行っています。この投資により、既存の提携プロジェクトの推進とともに、世界トップレベルのパートナーとの価値の高い新規提携の獲得に注力することで、当社グループの事業全体の成長を後押しします。同時に、コスト管理を引き続き強化し、全ての価値創造の機会に柔軟に対応してまいります。

当連結会計年度の業績は、売上収益8,842百万円（前連結会計年度比884百万円減少）、営業利益928百万円（前連結会計年度比544百万円増加）、税引前当期利益1,622百万円（前連結会計年度比1,088百万円増加）、当期利益1,479百万円（前連結会計年度比47百万円増加）となりました。



			(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)	増減
売上収益	8,842	9,726	△884
売上原価に係る現金支出	△607	△807	200
研究開発費に係る現金支出	△3,411	△3,937	526
販売費及び一般管理費に係る現金支出	△1,995	△2,164	169
その他の収益及びその他の費用 (※２)	75	28	47
現金利益（※３）	2,904	2,846	58
非現金支出費用	△1,976	△2,462	486
営業利益	928	384	544
金融収益及び金融費用 (※２)	1,050	331	719
持分法投資損益	△356	△181	△175
税引前当期利益	1,622	534	1,088
当期利益	1,479	1,432	47

※１．費用及び損失は△で表示しております。

※２．「その他の収益及びその他の費用」並びに「金融収益及び金融費用」は純額で表示しております。

※３．「現金利益」は営業利益に有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費、株式報酬費用及び減損損失を加算した金額を表示しております。

当連結会計年度の経営成績の分析は以下のとおりです。

(売上収益)



			(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)	増減
マイルストン収入及び契約一時金	5,353	6,013	△660
ロイヤリティ収入	2,544	2,406	138
医薬品販売	－	276	△276
その他	945	1,031	△86
合計	8,842	9,726	△884

当連結会計年度の売上収益は、前連結会計年度に比べ884百万円減少し、8,842百万円となりました。

当連結会計年度のマイルストン収入及び契約一時金は、前連結会計年度比660百万円減少し、5,353百万円となりました。マイルストン収入及び契約一時金は、あらかじめ定められた成果を達成できるかどうか、あるいは新規提携契約が締結できるかどうかによって、四半期毎に変動する可能性があります。この減少は、新規導出契約は前連結会計年度の３件に対し、当連結会計年度は４件に増加したものの、マイルストン収入が前連結会計年度比減少したことによるものです。前連結会計年度にはアストラゼネカ社からの15百万米ドル等のいくつかの重要なマイルストン収入を計上しています。なお、当社グループは一度に受領する金額が約５百万米ドル以上のものを「重要なマイルストンに関する収益」に分類しています。

当連結会計年度のロイヤリティに関する収益は、前連結会計年度比138百万円増加し、2,544百万円となりました。その大半は導出先であるノバルティス社（注）によるウルティブロ及びシーブリの売上に関連するものです。エナジア® ブリーズヘラー®が日本及びEUで承認され、ノバルティス社による同製品の売上に関連するロイヤリティ収入が、当連結会計年度の第３四半期から計上されています。

（注）　グリコピロニウム臭化物とその製剤の独占的開発・販売権は、2005年４月に、当社グループ及び共同開発パートナーであるVectura社からノバルティス社に導出しています。シーブリ®、ウルティブロ®、エナジア®及びブリーズヘラー®はノバルティス社の登録商標です。

(営業費用)



			(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)	増減
売上原価に係る現金支出	607	807	△200
研究開発費に係る現金支出	3,411	3,937	△526
販売費及び一般管理費に係る現金支出	1,995	2,164	△169
非現金支出費用	1,976	2,462	△486
売上原価	154	44	110
研究開発費	382	355	27
販売費及び一般管理費	1,440	1,450	△10
その他の費用	－	613	△613

・売上原価に係る現金支出

当連結会計年度の売上原価に係る現金支出は、前連結会計年度比200百万円減少し、607百万円となりました。これは主に、株式会社そーせいのオラビ®錠販売に係る直接経費が減少したことによるものです。なお、売上原価に係る現金支出は、契約に基づき顧客に提供される研究開発受託サービスに関する人件費並びに研究施設の消耗品費等で構成されています。

・研究開発費に係る現金支出

当連結会計年度の研究開発費に係る現金支出は、前連結会計年度比526百万円減少し、3,411百万円となりました。これは主に、COVID-19の影響によるプロジェクト活動の減少及び外部委託企業との開発費用の負担を見直したことによるものです。研究開発費全体の96％は英国における活動によるものです。

・販売費及び一般管理費に係る現金支出

当連結会計年度の販売費及び一般管理費に係る現金支出は、前連結会計年度比169百万円減少し、1,995百万円となりました。これは主に、株価の下落に伴い株式報酬費用に係る英国での社会保険料が減少したことによるものです。

・非現金支出費用

非現金支出費用は、有形固定資産の減価償却費、無形資産の償却費、株式報酬費用及び減損損失で構成されています。当連結会計年度の非現金支出費用は、前連結会計年度比486百万円減少し、1,976百万円となりました。有形固定資産の減価償却費は507百万円(前連結会計年度比51百万円増加)、無形資産の償却費は843百万円(前連結会計年度比166百万円減少)、株式報酬費用は626百万円(前連結会計年度比242百万円増加)となりました。2020年４月に事後交付型株式報酬(RSU)を付与したことにより株式報酬費用が増加しました。また、前連結会計年度において株式会社そーせいのオラビ®錠の収益性の低下等により無形資産613百万円を減損しました。

(営業損益)

当連結会計年度の営業損益は、前連結会計年度比544百万円改善し、928百万円の営業利益となりました。これは主に、売上収益が減少した一方、営業費用がより大きく減少したことによるものです。

(金融収益及び金融費用)

当連結会計年度の金融収益及び金融費用の純額は、前連結会計年度比719百万円改善し、1,050百万円の収益超過となりました。これは主に、条件付対価評価益が増加したことによるものです。

(当期損益)

当連結会計年度の当期損益は、前連結会計年度比47百万円改善し、1,479百万円の利益となりました。これは主に、上述の営業利益及び金融収益が増加したことによるものです。

当連結会計年度の財政状態の分析は以下のとおりです。

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ19,785百万円増加し、76,465百万円となりました。これは主に、Heptares Therapeutics Ltd.において法人所得税の還付により未収法人所得税の減少、及び2020年６月にそーせいCVC株式会社株式の売却に伴うSosei RMF1投資事業有限責任組合の連結除外の結果その他の金融資産が減少した一方、2020年７月の海外募集による新株の発行及び転換社債型新株予約権付社債の発行、及び新規ライセンス契約に係る契約一時金の受領により、現金及び現金同等物が24,633百万円増加したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ12,482百万円増加し、24,084百万円となりました。これは主に、2020年７月に転換社債型新株予約権付社債の発行により社債が増加したことによるものです。

(資本)

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ7,303百万円増加し、52,381百万円となりました。これは主に、2020年７月の海外募集による新株の発行等による増加、転換社債型新株予約権付社債の発行に伴い資本剰余金が増加したこと及び当期利益の計上によるものです。

なお、現金及び現金同等物並びに有利子負債の総資産に占める比率及び親会社所有者帰属持分比率は、それぞれ52.3％、21.7％、68.5％となります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ24,633百万円増加し、当連結会計年度末は40,008百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、4,672百万円の収入となりました。これは主に、マイルストン収入、新規提携による契約一時金及びロイヤリティ収入が営業に関する支出を上回ったこと及び法人所得税の還付1,338百万円によりキャッシュ・フローが増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは150百万円の支出となりました。これは主に、Sosei RMF1投資事業有限責任組合が保有していた投資有価証券の売却による収入238百万円及び投資事業組合からの分配金の配当による収入295百万円があった一方、そーせいCVC株式会社及びSosei RMF1投資事業有限責任組合の支配喪失に伴う現金及び現金同等物の減少577百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは20,278百万円の収入となりました。これは主に、2020年７月の海外募集による新株の発行等による収入5,145百万円及び転換社債型新株予約権付社債の発行による収入15,902百万円によるものです。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、共同開発やライセンス契約に基づく、提携パートナー企業からのマイルストン収入及び契約一時金並びにロイヤリティ収入により運転資金を創出しています。また、持株会社である当社の新株発行、社債発行及び借入等により運転資金及び事業買収にかかる資金を調達しています。

当社の主な資金需要は継続的な候補薬の開発に関するものであり、現在保有している候補薬や将来における自社開発パイプラインの研究開発や臨床試験を進め、規制当局からの承認を得るために、研究開発活動への投資を継続していきます。

当連結会計年度において、2020年７月16日付で海外募集による新株式の発行5,055百万円及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権社債の発行16,000百万円の資金調達を行いました。

この資金は、神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当社グループの創薬・開発に補完的な役割を果たす企業もしくは技術の獲得のための投資、当社グループが有する既存の創薬・早期開発基盤の拡充に資する資産の獲得のための投資、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心とした戦略的成長投資、新規パイプラインの研究開発、及び運転資金に充当されます。

その結果、当連結会計年度末における有利子負債は16,623百万円、現金及び現金同等物の残高は40,008百万円となりました。

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　９．金融商品　(1) 資本管理」に、資本管理に関する定量的情報を記載しております。

(4) 生産、受注及び販売の実績

① 仕入実績

当社グループの売上収益は、主にロイヤリティ収入並びにマイルストン収入及び契約一時金によるものであるため、該当事項はありません。

② 受注実績

当社グループの売上収益は、主にロイヤリティ収入並びにマイルストン収入及び契約一時金によるものであるため、該当事項はありません。

③ 販売実績

当社グループの事業は医薬事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は以下のとおりです。



区分	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)	増減率 (％)
マイルストン収入及び契約一時金	5,353	6,013	△11.0
ロイヤリティ収入	2,544	2,406	5.7
医薬品販売	－	276	－
その他	945	1,031	△8.3
合計	8,842	9,726	△9.1

(注)１．医薬事業の販売実績は主に開発進捗に伴うロイヤリティ収入並びにマイルストン収入及び契約一時金であり、仕入及び受注との関連はありません。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、下記には、顧客のグループ会社の金額も含めて記載しております。



相手先	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)		前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
金額(百万円)	割合(％)	金額(百万円)	割合(％)
Novartis International AG	3,215	36.36	2,644	27.18
GlaxoSmithKline plc.	1,341	15.17	－	－
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.	1,089	12.31	－	－
Pfizer Inc.	524	5.93	1,511	15.54
武田薬品工業株式会社	365	4.13	1,155	11.88
Genentech, Inc.	345	3.90	1,001	10.30
AstraZeneca UK Limited	－	－	1,616	16.61

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(5) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５　経理の状況、１．連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、連結財務諸表注記　３．重要な会計方針、４重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

なお、会計上の見積りにおけるCOVID-19の影響については、「第５　経理の状況、１．連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、連結財務諸表注記　34．追加情報」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。

(1) そーせいグループ株式会社を当事者とする契約

①　Heptares Therapeutics Ltd.の100％子会社化に係る契約



契約名	Share Purchase Agreement
相手方	Heptares Therapeutics Ltd.元株主105名
契約締結日	2015年２月20日
契約期間	期間の定めなし
主な契約内容	当社は、Heptares Therapeutics Ltd.の発行済全株式を取得し、その対価として180百万米ドル及び契約に定める一定の事由の発生によりHeptares Therapeutics Ltd.がマイルストン又はロイヤリティ収入を受領した場合に支払われる最大220百万米ドルの条件付対価の合計、最大400百万米ドルを支払う。

②　コミットメントライン契約



契約名	コミットメントライン契約書
相手方	株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする金融機関
契約締結日	2019年12月30日（更新契約2020年12月８日）
借入限度額	50億円
コミットメント期間	2019年12月30日から2021年12月30日まで。ただし、2022年12月30日まで延長することができる。
担保	無担保

(2) Heptares Therapeutics Ltd.を当事者とする契約

①　ライセンスに関する契約



契約名	License Agreement
相手方	Novartis International Pharmaceutical Ltd., Vectura Group Plc.
契約締結日	2005年４月12日
契約期間	契約締結日から①Sosei R&D Ltd.及び共同ライセンサーであるVectura Group Plc.が許諾した最後の特許が満了する日、又は②Sosei R&D Ltd.又は実施権者により商業化された最後の商品の最初の発売日から10年が経過した日のいずれか遅い日まで
主な契約内容	Sosei R&D Ltd.及びVectura Group Plc.はNovartis International Pharmaceutical Ltd.に対し、NVA237及びQVA149の全世界における開発及び商業化の独占的権利を許諾する。 (Sosei R&D Ltd.の契約をHeptares Therapeutics Ltd.が承継)



契約名	Research and License Agreement
相手方	AstraZeneca UK Limited
契約締結日	2015年８月６日
契約期間	契約発効日(米国独占禁止法令による待機期間満了日）から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②法令上の独占期間の終了日又は③市販開始から10年経過後又は後発医薬品の販売日のいずれか早い日のうち、最も遅い日まで
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.は、AstraZeneca UK Limitedに対しアデノシンA2A受容体拮抗薬HTL一1O71 の全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。また、両社は、共同研究プログラムを実施。



契約名	Research Collaboration and License Agreement
相手方	Pfizer Inc.
契約締結日	2015年11月18日
契約期間	契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の最終の特許期間満了日又は②市販開始から10年経過後のいずれか遅い日まで
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.は、複数の領域における最大 10 種の GPCR ターゲットに関する新規医薬品の独占的開発・製造販売権をPfizer Inc.に許諾し、これによりPfizer Inc.から開発・販売マイルストン及び売上高に応じたロイヤリティを受領。



契約名	Research,Development and License Agreement
相手方	Allergan Pharmaceuticals International Limited
契約締結日	2016年４月７日
契約期間	契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の最終の特許期間満了日、②法令上の独占期間の終了日又は③最初の市販開始から10年経過後のうち、最も遅い日までとしておりましたが、2021年１月４日をもって、本契約は終了しております。
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.は、アルツハイマー病等の神経系疾患を適応とする新規ムスカリン受容体サブタイプ選択的作動薬化合物群に関する独占的開発・製造販売権をAllergan Pharmaceuticals International Limitedに許諾し、これによりAllergan Pharmaceuticals International Limitedから契約一時金並びに開発・販売マイルストン及び売上高に応じたロイヤリティを受領。



契約名	Letter Agreement
相手方	Allergan Pharmaceuticals International Limited
契約締結日	2017年11月７日
契約期間	期間の定めなしとしておりましたが、2021年１月４日をもって、本契約は終了しております。
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.は、Allergan Pharmaceuticals International Limitedから、レビー小体型認知症を適応とする新規ムスカリンM1受容体作動薬HTL0018318の開発及び販売活動を日本国内で行う無償の実施権の許諾を受ける。なお、日本国外でHTL0018318の開発を実施する権利は、Allergan Pharmaceuticals International Limitedに留保される。



契約名	Research Collaboration and License Agreement
相手方	Genentech, Inc.
契約締結日	2019年７月12日
契約期間	契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日又は②市販開始から10年経過する日のいずれか遅い日まで
主な契約内容	複数のGPCRターゲットを対象として両社は共同開発を実施し、Heptares Therapeutics Ltd.はGenentech, Inc.に対し、特定された独占的ターゲットについて、全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領する。



契約名	Multi-Target Collaboration Agreement
相手方	Millennium Pharmaceuticals, Inc.（武田薬品工業株式会社の100％子会社）
契約締結日	2019年８月２日
契約期間	契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.は、提携の対象として選定された複数のGPCRターゲットについて、Millennium Pharmaceuticals, Inc.に対し全世界における独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。また、両社は、共同研究プログラムを実施。



契約名	Collaboration and Option to License Agreement
相手方	AbbVie Ireland Unlimited Company
契約締結日	2020年６月24日
契約期間	契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.とAbbVie Ireland Unlimited Companyは、共同開発により新規医薬品候補を見出し、Heptares Therapeutics Ltd.は、AbbVie Ireland Unlimited Companyに対しグローバルな開発・販売を行うことの独占的ライセンスオプションを許諾。その対価として、契約一時金と初期マイルストン、マイルストン及び販売高に応じた段階的ロイヤリティを受領。また、AbbVie Ireland Unlimited Companyは合計で最大４種までターゲットを拡大できるオプションを保持。



契約名	COLLABORATION AND LICENSE AGREEMENT
相手方	Tempero Bio, Inc.
契約締結日	2020年11月２日
契約期間	契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日又は②市販開始から10年経過後のいずれか遅い日まで
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.は、Tempero Bio, Inc.に対し、開発候補品HTL0014242を含む、代謝型グルタミン酸受容体5（mGlu5）NAMのポートフォリオに関するグローバルでの独占的権利を許諾し、その対価として、契約一時金および戦略的株式持分としてTempero Bio, Inc.の株式、マイルストン及びロイヤルティを受領。



契約名	Global Collaboration and License Agreement
相手方	Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.
契約締結日	2020年11月30日
契約期間	契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.は、Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.に対し、新規低分子 CGRP 受容体拮抗薬ポートフォリオの開発・製造および販売に関するグローバルな独占的権利を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。



契約名	COLLABORATION AND LICENCE AGREEMENT
相手方	GlaxoSmithKline Intellectual Property (No.5) Limited
契約締結日	2020年12月18日
契約期間	契約締結日から対象製品及び対象国ごとに、①対象特許権等の特許期間満了日、②市販開始から10年経過後又は③法令上の独占期間の終了日のいずれか遅い日まで
主な契約内容	Heptares Therapeutics Ltd.は、GlaxoSmithKline Intellectual Property (No.5) Limitedに対し、GPR35 受容体作動薬ポートフォリオに対する独占的開発、製造販売権を許諾し、その対価として、契約一時金、マイルストン及びロイヤリティを受領。

５【研究開発活動】

当社グループは、製品開発型のバイオ医薬品企業として、経営資源を医薬品の研究開発活動に集中しています。研究開発費は、当社グループが保有する開発品の開発費、次期開発候補品の探索及び創薬基盤技術の研究に係る費用で構成されています。

当連結会計年度における、IFRSに基づく当社グループの研究開発費は3,793百万円となりました。

研究開発活動の具体的な内容は、「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備の取得、除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社



事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額				従業員数 (人)
建物 (百万円)	工具、器具及び備品 (百万円)	リース資産 (百万円)	合計 (百万円)
本社 (東京都千代田区)	全社(共通)	統括業務施設	34	11	20	65	23
(2.7)

(注)１．日本基準に基づく金額を記載しています。上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．本社は賃借物件です。

３．従業員数の( )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

(2) 在外子会社



会社名事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (人)
建物及び構築物 (百万円)	機械装置 (百万円)	工具、器具及び備品 (百万円)	使用権資産 (百万円)	合計 (百万円)
Heptares Therapeutics Ltd. 本社 (英国ケンブリッジ)	医薬事業	研究設備	1,484	566	73	1,495	3,618	153
(7.8)

(注)１．IFRSに基づく金額を記載しています。上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．本社は賃借物件です。

３．従業員数の( )内は、臨時雇用者数を外数で記載しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
---	---
普通株式	149,376,000
計	149,376,000

②【発行済株式】



種類	事業年度末現在発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2021年３月24日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	80,596,128	80,742,128	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数100株
計	80,596,128	80,742,128	－	－

(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　23．株式報酬」に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

そーせいグループ株式会社2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本社債」といいます。）



決議年月日	2020年６月30日
新株予約権の数（個）※	1,600
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１※	普通株式 8,724,100
新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)２※	1,834
新株予約権の行使期間(注)３ ※	自 2020年7月30日至 2025年7月2日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)４※	発行価格 1,834 資本組入額 917
新株予約権の行使の条件 ※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
当期末日における新株予約権社債の残高（百万円）	16,000

※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２(1)及び(2)記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

２．(1)本新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）は、当初、1,834円とします。

(2)転換価額は、本社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいうこととします。



				既発行株式数	＋	発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
				既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

３．但し、①本社債の要項に定める当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2025年７月２日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。上記にかかわらず、本新株予約権付社債権者は、預託日(以下に定義する。)が、本社債の利息の支払に係る基準日(同日を含む。)から利払日(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日をいいます。

４．増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

５．各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本社債の要項に従って、本社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、その転換価額は上記２に定める方法と同様の調整に服します。

(a) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。

(b) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本社債と同様の取り扱いを行います。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本社債の要項に従います。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】



年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(百万円)	資本金残高(百万円)	資本準備金増減額　(百万円)	資本準備金残高(百万円)
2016年４月１日～ 2017年３月31日(注１)	60,900	16,916,184	49	26,004	49	14,121
2017年４月１日～ 2018年３月31日 (注２)(注３)	2,138,800	19,054,984	10,778	36,782	10,778	24,899
2018年４月１日～ 2018年12月31日 (注４)(注５)	57,246,952	76,301,936	72	36,854	72	24,971
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注６)	771,200	77,073,136	625	37,479	625	25,596
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注７)(注８)(注９)	3,522,992	80,596,128	2,741	40,220	2,741	28,337

(注)１．2016年４月１日から2017年３月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は60,900株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ49百万円です。

２．2017年11月10日開催の取締役会における決議に基づく2017年11月27日を払込期日とする海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数2,070,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ10,644百万円です。

(1)海外募集（有償）

発行価格　　　　10,800円

払込金額　　 10,283.55円

資本組入額　 5,141.775円

(2)第三者割当（有償）

発行価格　　　　10,800円

払込金額　　 10,283.55円

資本組入額　 5,141.775円

割当先　　　　JPモルガン証券株式会社

３．2017年４月１日から2018年３月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は68,800株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ134百万円です。

４．2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合とする株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は57,164,952株増加しています。

５．2018年４月１日から2018年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は82,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ72百万円です。

６．2019年１月１日から2019年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は771,200株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ625百万円です。

７．2020年６月30日開催の取締役会における決議に基づく2020年７月16日を払込期日とする海外募集による売出しに関連した第三者割当による新株式の発行により発行済株式総数3,301,400株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ2,528百万円です。

発行価格　　　　1,595円

払込金額　　 1,531.2円

資本組入額　 765.6円

８．2020年１月１日から2020年12月31日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は149,200株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ132百万円です。

９．2020年１月１日から2020年12月31日までの事後交付型株式報酬(RSU)制度による新株式の発行により発行済株式総数は72,392株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ81百万円です。

10．2021年１月１日から2021年２月28日までの新株予約権等の行使により発行済株式総数は146,000株増加し、これによる資本金及び資本準備金の増加額は、それぞれ126百万円です。

(5)【所有者別状況】



							2020年12月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	12	42	291	180	45	27,669	28,239	－
所有株式数(単元)	－	83,961	25,007	39,772	194,952	4,979	456,898	805,569	39,228
所有株式数の割合(％)	－	10.422	3.104	4.937	24.200	0.618	56.717	100.000	－

（注）自己株式213株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】



		2020年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
五味　大輔	長野県松本市	6,350,000	7.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口９）	東京都中央区晴海１丁目８-12	4,029,200	5.00
TAIYO FUND, L.P （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）	5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA 東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常任代理人）	3,580,100	4.44
TAIYO HANEI FUND, L.P. （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）	5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA 東京都千代田区丸の内２丁目７-１（常任代理人）	2,029,900	2.52
ファイザー株式会社	東京都渋谷区代々木３丁目22-７	1,885,136	2.34
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A 東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟（常任代理人）	1,427,884	1.77
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V 3L3 東京都新宿区新宿６丁目27番30号（常任代理人)	1,382,500	1.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	1,347,795	1.67
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A 東京都港区港南２丁目15-１　品川インターシティA棟（常任代理人）	1,339,500	1.66
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	ONE LINCOLN STREET， BOSTON MA USA 02111 東京都中央区日本橋３丁目11－１（常任代理人）	1,325,812	1.65
計	－	24,697,827	30.65

(注)１．上記の所有株のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）　　　　　　　　　 4,029,200株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　 1,347,795株

２．2020年３月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー(Taiyo Fund Management Co. LLC)及びその共同保有者２社が2020年３月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合(％)
---	---	---	---
タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー (Taiyo Fund Management Co. LLC)	アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300	株式　3,252,000	4.22
タイヨウ繁栄ジーピー・エルティディー(Taiyo Hanei GP, Ltd.)	ケイマン諸島、KY1-1108、グランドケイマン、フォート・ストリート75、クリフトン・ハウス、アップルバイ・トラスト(ケイマン)・エルティーディー気付	株式　1,842,200	2.39
タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシー(Taiyo Pacific CG LLC)	アメリカ合衆国、ワシントン州98033、カークランド、キャリロンポイント5300	株式　1,715,800	2.23
合計		株式　6,810,000	8.84

３．2020年12月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）及びその共同保有者４社が2020年11月26日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

また、当社は、当該株主が関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書の記載に基づき、当該株主が主要株主に該当するとして、2020年９月８日付けで臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合(％)
---	---	---	---
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）	アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333	株式　2,204,400	2.74
キャピタル・インターナショナル・リミテッド（Capital International Limited）	英国、SW1X 7GG、ロンドン、グロスヴェノー・プレイス40	株式　　139,867	0.17
キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International Inc.）	アメリカ合衆国、カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階	株式　　313,880	0.39
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）	スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3	株式　　551,404	0.68
キャピタル・インターナショナル株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル14階	株式　5,806,927	7.21
合計		株式　9,016,478	11.19

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】



				2020年12月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)		－	－	－
議決権制限株式(その他)		－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	200	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	80,556,700	805,567	(注)
単元未満株式	普通株式	39,228	－	－
発行済株式総数		80,596,128	－	－
総株主の議決権		－	805,567	－

(注)１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式13株が含まれています。

②【自己株式等】



				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
そーせいグループ株式会社	東京都千代田区麹町二丁目１番地	200	－	200	0.00
計	－	200	－	200	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	-	-	-	-
消却の処分を行った取得自己株式	-	-	-	-
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	-	-	-	-
その他（－）	-	-	-	-
保有自己株式数	213	－	213	－

（注）１．当期間における処理自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

将来における剰余金の配当等の決定は、営業成績、財務状況、現金需要、今後の見通し、分配可能利益及びその時点において取締役会が必要と認める他の要素等を考慮して行うこととしております。

当社グループは現在、国際的な競争力をもつバイオベンチャー企業になるべく積極的に投資を行っており、近い将来における剰余金の配当等の実施を予定しておりません。

取締役会において今後も上記要素を考慮しながら、総合的に判断してまいります。

また、当社は剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。なお、期末配当の基準日は12月31日とし、中間配当の基準日は６月30日としています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本屈指の国際的なリーディングバイオ医薬品企業を目指し、更なる事業拡大に向けた事業運営体制の構築を進めていますが、中長期的な企業価値の向上を図るためには、効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題の一つであると認識しています。そのため、社外取締役の活用や監査委員会、会計監査人、内部監査部門間の連携を図り、取締役会の経営戦略策定機能・監督機能を十分に発揮するとともに、株主の皆様を始め、従業員、取引先、顧客、債権者、消費者、地域社会等の様々なステークホルダー(利害関係者)に対する説明責任を果たすことなどで、経営の公正性、透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上に努めてまいります。

②　コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。

この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。

各機関の内容及び目的は以下のとおりです。

(a) 取締役会

取締役会は、６名の取締役(うち５名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、執行役及び取締役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち１名は、代表執行役を兼務しています。

(b) 指名委員会

指名委員会は、社外取締役２名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しています。取締役候補者の選任に当たっては、当社グループのグローバルな事業展開に相応しい各分野における実績・経験を有することを選定基準の一つとしています。

報酬委員会は、社外取締役３名及び代表執行役を兼務する取締役１名で構成され、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度などを考慮した上で決定しています。

(d) 監査委員会

監査委員会は、社外取締役４名で構成されており、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しています。監査委員会に常勤の監査委員は置いていませんが、内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しています。

(e) 執行役

執行役は(2)[役員の状況]に記載のとおり、現在６名（うち、代表執行役１名）が選任されており、取締役会決議により委任された業務を執行しています。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めています。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

設置する機関の構成員の氏名及び役職は次のとおりです。



機関の名称	構成員の氏名	役職名
取締役会	田村眞一（会長）	取締役会会長
遠山友寛	社外取締役
加賀邦明	社外取締役
デビッド・ロブリン	社外取締役
永井智亮	社外取締役
ロルフ・ソダストロム	社外取締役
指名委員会	田村眞一（委員長）	取締役会会長
加賀邦明	社外取締役
デビッド・ロブリン	社外取締役
報酬委員会	デビッド・ロブリン（委員長）	社外取締役
田村眞一	取締役会会長
遠山友寛	社外取締役
ロルフ・ソダストロム	社外取締役
監査委員会	遠山友寛（委員長）	社外取締役
加賀邦明	社外取締役
永井智亮	社外取締役
ロルフ・ソダストロム	社外取締役

③企業統治に関するその他の事項

（a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の効率性の確保、遵法経営の徹底、財務報告等の信頼性の確保、リスクの適切な管理などの観点から、取締役会において、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、その徹底を図っています。基本方針の概要は、以下のとおりです。

(ア)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助する従業員は、監査委員長の指揮命令に従い、インターナルオーディット部と連携してその職務を行う。当該職務の遂行に関する評価は監査委員会が行い、当該従業員の異動については、監査委員会の同意を得るものとする。

(イ)取締役（監査委員である取締役を除く。）執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会への報告に関する事項

・　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為等を知った当社及び子会社の役員及び従業員は、監査委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・　インターナルオーディット部は、監査委員会に対し、内部監査の実施状況及び内部通報の状況を適時適切に報告する。

(ウ)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　インターナルオーディット部は、内部監査の方針・計画等について監査委員会と事前協議を行い、監査に関する情報交換を行うなど、監査委員会と緊密に連携する。

・　当社は、監査委員から監査委員会の職務の遂行に必要な費用の前払い又は償還の請求を受けたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(エ)執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　法令遵守及び企業倫理の徹底を当社グループの企業行動原則として定め、子会社を含めすべての役員及び従業員に周知徹底する。また、独立した内部通報窓口を設置して適切に運用する。

・　インターナルオーディット部は、当社及び子会社における職務の執行に関する内部監査を実施する。

(オ)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に関する情報は、社内規程等に従い適切に作成、保管、管理する。

(カ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社グループの事業運営に関連するリスクについて、具体的な対応方針及び対策を決定し、子会社を含めて適切にリスク管理を実施する。

・　重要な経営判断においては、取締役会等において十分に議論を尽くし、必要に応じて外部専門家の意見も踏まえたうえで意思決定を行う。

(キ)執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　執行役の担当業務並びに当社及び子会社の役員及び従業員の職務権限を明確に定めるとともに、規程類に従い業務執行状況の報告及び重要事項の審議を機動的に行う。

・　業務効率の向上のためのシステム構築を推進する。

(ク)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・　社内規程に従い子会社の業務遂行状況の報告を受けるとともに、子会社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する指導・支援を行う。

・　インターナルオーディット部は、子会社に対する内部監査の結果に基づき、子会社に対する改善の指示・勧告を行う。

・　当社グループの財務報告の適正性の確保に努めるとともに、その評価、維持、改善等を行う。

(b) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、各社外取締役ともに、会社法第425条第１項の定める最低限度額としています。

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

(d) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

(e) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、これを機動的に行うことを目的として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定めることとする旨を当社定款に定めています。

(f) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(g) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　0名　(役員のうち女性の比率－％)

(a) 取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

取締役会会長

田村　眞一

1949年９月17日生



1978年４月	藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社
1987年２月	ジェネンテック・インク入社
1989年７月	ジェネンテック株式会社　代表取締役社長
1990年６月	当社代表取締役社長CEO
2005年６月	当社取締役兼代表執行役社長CEO
2012年３月 2016年６月	Sosei R&D Ltd　マネジング・ダイレクター当社取締役会会長(現任) 代表執行役エグゼクティヴ・チェアマン
2019年１月	当社代表執行役会長兼社長CEO（現任）

(注)

1,138,062

取締役

遠山　友寛

1950年２月21日生



1978年４月	最高裁判所司法研修所入所
1980年４月	第一東京弁護士会登録西村眞田法律事務所勤務
1984年５月	米国メーソン・アンド・スローン法律事務所勤務
1985年２月	米国ポーラック・ブルーム・アンド・デコム法律事務所勤務
1985年６月	米国プライヤー・キャッシュマン・シャーマン・アンド・フリン法律事務所勤務
1985年８月	西村眞田法律事務所にパートナーとして復帰
1990年10月	ＴＭＩ総合法律事務所開設、パートナー(現任)
1999年11月	株式会社日本色材工業研究所社外監査役
2010年６月 2011年６月 2016年５月 2016年６月	エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社社外取締役当社取締役(現任) 株式会社日本色材工業研究所社外取締役監査等委員（現任）トラスト・キャピタル株式会社社外取締役株式会社ＷＯＷＯＷ社外監査役

(注)

25,360

取締役

加賀　邦明

1951年９月１日生



1975年４月	三菱化成工業株式会社入社（現三菱ケミカル株式会社）
2004年６月	三菱化学株式会社（現三菱ケミカル株式会社）理事ヘルスケア企画室長
2005年10月	株式会社三菱ケミカルホールディングス理事ヘルスケア戦略室長
2006年６月	同社執行役員ヘルスケア戦略室長三菱化学株式会社（現三菱ケミカル株式会社）執行役員ヘルスケア部門長兼ヘルスケア部門ヘルスケア企画室長
2009年６月	田辺三菱製薬株式会社取締役
2010年６月	同社代表取締役常務執行役員国際事業部長
2012年４月	同社代表取締役専務執行役員研究本部長兼国際事業部長
2014年４月	株式会社生命科学インスティテュート代表取締役社長田辺三菱製薬株式会社取締役株式会社地球快適化インスティテュート取締役
2015年２月	株式会社地球快適化インスティテュート代表取締役社長
2018年６月	当社取締役（現任）
2021年１月	サスメド株式会社社外取締役（現任）

(注)

17,811

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

デビッド・ロブリン

1966年９月25日生



1991年４月	英国St George's and St Bartholomew's Hospital 臨床診療
1997年４月	Bayer Pharma AG 抗感染症治療分野ヘッド
2008年12月	Pfizer Inc シニア・ヴァイス・プレジデント、ヘッド・オブ・リサーチ、サイト・ヘッド、チーフ・メディカル・オフィサー、ヨーロッパ R&D
2011年４月	Creabilis チーフ・メディカル・オフィサー
2013年９月	Swansea University, School of Medicine 名誉教授（現任）
2015年６月	St George's Hospital Medical School トランスレーショナル医療名誉教授（現任）
2017年２月	The Francis Crick Institute Scientific Translation チェアマン（現任）
2018年６月	当社社外取締役（現任）
2020年３月	Juvenescence Ltd, COO兼CEO JuvRX ディビジョン（現任）

(注)

取締役

永井　智亮

1957年12月１日生



1981年４月	野村證券株式会社入社
1998年９月	ノムラ・インターナショナル plc 欧州アドミニストレーション業務部門長
2000年６月	野村證券株式会社法務部長
2006年４月	野村ホールディングス株式会社執行役コーポレート担当、野村證券株式会社執行役法務担当
2010年４月	野村證券株式会社執行役常務経営企画・法務・秘書担当
2011年４月	野村ホールディングス株式会社執行役員チーフ・リーガル・オフィサー（CLO)、野村證券株式会社常務執行役員法務・秘書担当
2013年６月	株式会社証券保管振替機構社外取締役株式会社日本証券クリアリング機構社外取締役
2014年４月	野村ホールディングス株式会社執行役員コーポレート統括補佐・CLO、野村證券株式会社常務執行役員企画管理統括補佐
2015年４月	同志社大学法学部教授
2019年３月	当社取締役（現任）

(注)

5,088

取締役

ロルフ・ソダストロム

1965年７月29日生



1988年１月	PricewaterhouseCoopers入社
2000年12月	Cable & Wireless plc コーポレート・ファイナンス・ダイレクター
2002年６月	MobileOne Ltd （現 M1 Ltd) 社外取締役
2004年６月	Cobham plc ディビジョナル・ファイナンス・ダイレクター
2007年８月	Protherics plc (現 BTG plc)チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
2020年３月	当社社外取締役（現任）
2019年７月	Ergomed plc シニアインディペンデントディレクター（現任）
2020年９月	Bio Pharma Credit plc ノン・エグゼクティヴ・ディレクター（現任）

(注)

計

1,186,321

(注)１．取締役遠山友寛、加賀邦明、デビッド・ロブリン、永井智亮及びロルフ・ソダストロム氏は、社外取締役です。

２．当社の委員会体制は、以下のとおりです。

指名委員会　　委員長　田村眞一、委員　加賀邦明、委員　デビッド・ロブリン

報酬委員会　　委員長　デビッド・ロブリン、委員　田村眞一、委員　遠山友寛、委員　ロルフ・ソダストロム

監査委員会　　委員長　遠山友寛、委員　加賀邦明、委員　永井智亮、委員　ロルフ・ソダストロム

３．2021年３月24日開催の定時株主総会における選任の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

(b) 執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表執行役

会長兼社長

CEO

田村　眞一

1949年９月17日生

(1)取締役の状況参照

(注)

1,138,062

執行役副会長

マルコム・

ウィアー

1958年10月24日生



1997年９月 1999年１月	英国Imperial College London 生化学客員教授 Glaxo Wellcome Inc (現 Glaxosmithkline plc)ヘッド・オブ・モレキュラー・サイエンス・ディビジョン
2000年６月	Inpharmatica Ltd(現 Galapagos NV) CEO
2004年９月	英国Biotechnology and Biological Sciences Research Council委員
2006年11月	Medical Research Council Technology
2007年７月	Heptares Therapeutics Ltd ファウンダー兼取締役(現任)
2015年６月	当社執行役副社長
2018年４月	Heptares Therapeutics Zurich AG　チェアマン・アンド・ダイレクター
2020年３月	当社執行役副会長(現任)

(注)

11,200

執行役副社長

CFO（チーフ・ファイナンシャル・オフィサー）

クリス・

カーギル

1984年１月３日生



2009年２月	KPMG　入社
2010年４月	JPMorgan Chase & Co　入社
2017年９月	当社コーポレートコミュニケーション部長
2018年６月	当社暫定CFO
	Sosei R&D Ltd　ダイレクター(現任)
2018年11月	当社執行役副社長兼 CFO(現任)
2019年１月	Heptares Therapeutics Ltd 取締役(現任)

(注)

執行役副社長

CMO（チーフ・メディカル・オフィサー）

ティム・

タスカー

1953年６月16日生



1978年８月	英国University Hospitals: UCH London, Banbury, St Mary's London and Kings College London一般診療
1982年10月	Beecham Pharmaceuticals Pte Ltd 臨床薬理学者
1992年10月	SmithKline Beecham plc ヴァイス・プレジデント、ヨーロッパ臨床薬理学
2002年１月	Glaxosmithkline plc ヴァイス・プレジデント、グローバル臨床ユニット
2005年７月	Evotec AG 臨床開発エグゼクティヴ・ヴァイス・プレジデン兼　チーフ・メディカル・オフィサー（CMO）
2009年５月	PharmaBio Quintet Pty Ltd ファウンダー　兼　ダイレクター
2014年１月	Heptares Therapeutics Ltd CMO 兼　開発部門ヴァイス・プレジデント
2018年２月	当社執行役副社長兼 CMO(現任)
	Heptares Therapeutics Ltd 取締役(現任)

(注)

執行役副社長

GCCO（グループ・チーフ・コンプライアンス・オフィサー）

吉住　和彦

1954年２月19日生



1977年４月	日本電気株式会社　入社
2003年１月	同社法務部法務統括マネジャー
2007年12月	NECフィールディング株式会社総務部長
2010年４月	同社執行役員兼総務法務部長
2015年４月	当社管理部長
2016年７月	当社管理部長兼グループコンプライアンス室長
2018年４月	当社執行役副社長兼 GCCO(現任)

(注)

執行役副社長

安井　忠良

1959年11月29日生



1984年４月	雪印乳業株式会社　入社
1992年４月	日本たばこ産業株式会社　入社
2005年10月	ノバルティスファーマ株式会社　入社
2008年７月	株式会社アクティバスファーマ　入社
2010年３月	JCL Bioassay USA, Inc （現 CMIC Inc）代表取締役社長
2013年１月	株式会社インテリム　入社
2014年８月	株式会社そーせい開発本部長
	株式会社アクティバスファーマ代表取締役社長
2015年１月	JITSUBO株式会社取締役(2015年9月退任)
2017年１月	JITSUBO株式会社社外取締役
2017年２月	株式会社そーせい代表取締役社長(現任)
2019年３月	当社執行役副社長(現任)

(注)

6,200

計

1,155,462

(注)2021年３月24日開催の取締役会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結の時まで。

②　社外役員の状況

(a)　社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名であり、各社外取締役は、いずれも当社とは特別の利害関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「（２）役員の状況　①役員一覧　(1) 取締役の状況」の所有株式数欄に記載のとおりです。

(b)　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

遠山友寛氏は、弁護士としての専門的見地から取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、監査委員長として監査を主導し、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

加賀邦明氏は、日本有数の化学、製薬企業における企業経営の経験をふまえて、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

デビッド・ロブリン氏は、医師としての臨床経験及び製薬企業における研究開発の経験をふまえて、取締役会の議案審議に必要な発言を適宜行うほか、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

永井智亮氏は、大手証券会社のコーポレート部門及び法学部教授の経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

ロルフ・ソダストロム氏は、ヨーロッパ、北米、アジアの企業などでファイナンス関係のリーダーとしてM&A、リスク・マネジメント、ガバナンスなどの幅広い経験をふまえて、当社の社外取締役として、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を発揮していただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役の選任に際しては、取締役会の実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、下記の当社が定める基準を満たしていることを個別に判断しています。なお、当社は、遠山友寛氏、加賀邦明氏、デビッド・ロブリン氏、永井智亮氏及びロルフ・ソダストロム氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。

〔社外取締役の独立性判断基準〕

当社は、社外取締役が次のいずれにも該当しない場合は、当該社外取締役は独立性を有するものと判断します。

１．当社グループ（当社及び当社の関係会社をいう。）の業務執行取締役、執行役その他の役員または従業員（以下「業務執行者」と総称する。）である者または業務執行者であった者

２．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループの主要な取引先（当社と取引先との間の年間取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの連結売上高の２％を超える場合の当該取引先または事業年度末における借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関、それらの親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社)の業務執行者

３．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループから、役員としての報酬以外に1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

４．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者

５．直近の事業年度末において、当社の主要株主（自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上の当社株式を保有する株主）またはその業務執行者

６．上記１.から５.までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族。ただし、業務執行者については、重要な地位にある者である場合に限る。「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

７．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外取締役として職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有している者

③　社外取締役による監督と、監査委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会での審議においてその専門的知見に基づき適宜質問や意見を述べるなど、取締役会による経営の監督及び意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っています。また、監査委員である社外取締役は定期的に会計監査人による報告と意見交換の機会を持ち、また、インターナルオーディット部から内部監査の実施状況について適時適切に報告を受け、情報収集及び課題の共有を図っています。さらに、内部統制に関しては、インターナルオーディット部その他の内部統制担当部門との間で認識を共有し、内部統制の継続的な改善に取り組んでいます。

（３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

監査委員会は、社外取締役４名で構成しております。監査委員の永井智亮は大手証券会社に長年勤務し、経営企画担当役員を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。監査委員のロルフ・ソダストロムは英国の会計士の資格を有し、ファイナンス部門の責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査委員会は、当事業年度において16回開催し、期初に会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、その後各四半期末及び期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けています。また、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。

監査委員会は、インターナルオーディット部から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき指示をしています。また、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に取締役及び執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、監査委員会は、インターナルオーディット部が実施した内部監査の結果について報告を受け、必要に応じて関係部門に指示をしています。

監査委員会は、監査委員会の職務を補助している使用人及びインターナルオーディット部と緊密に連結して監査を実施しているため、必ずしも常勤の監査委員の選定を必要としないことから、常勤の監査委員を設定していません。

当事業年度において、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。



氏　名	開催回数	出席回数
遠山　友寛	16回	16回
加賀　邦明	16回	16回
永井　智亮	16回	15回
ロルフ・ソダストロム(注)	10回	10回

(注)　ロルフ・ソダストロムは、2020年３月25日開催の第30回定時株主総会において取締役に選任され、同日開催の取締役会において監査委員に選任されたため、就任以降開催された監査委員会に対する出席回数及び出席率を記載しています。

②　内部監査の状況

当社グループは、インターナルオーディット部が当社及び子会社の内部監査を実施しています。インターナルオーディット部に属する社員は２名であり、財務報告に係る内部統制を含む業務の有効性、効率性、適正性などにつき調査・評価を行い、その結果に基づき、随時、社内関係部門及び子会社に対して改善の指導を行うほか、監査結果を代表執行役会長兼社長CEO及び監査委員会に報告しています。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

３年間

矢崎　弘直(継続監査年数：３年)

三島　浩　(継続監査年数：３年)

(d) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他８名です。

(e) 監査法人の選定方式と理由

監査委員会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の品質管理体制、会社法第337条第３項が定める欠格事由の該当の有無、独立性及び専門性の保持、グローバルな監査計画や監査チーム編成の妥当性、監査報酬等を総合的に勘案し決定いたします。上記の選定方針に合致しているかを十分検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定いたしました。

なお、監査委員会は、会計監査人の適正な職務の執行に支障がある場合その他会計監査人の解任又は不再任が適当と判断する事由が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査委員会の委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬



区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	85	－	70	19
連結子会社	－	－	－	－
計	85	－	70	19

(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません。そのため、会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。

２．当連結会計年度における提出会社の非監査業務に基づく報酬は、海外募集に伴うコンフォートレターの作成業務であります。

３．上記以外に前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬20百万円が当連結会計年度において発生しています。

４．前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young LLC.）に対する報酬27百万円が含まれております。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young LLC.）に対する報酬（ａ．を除く）



区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	-	-	-	-
連結子会社	-	-	31	-
計	-	-	31	-

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討し、当事業年度の監査内容、条件等を監査法人と協議の上、監査委員会の同意を得て決定しています。

(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は上記の決定方針に基づき、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し、適正な監査を実施するために監査報酬額が妥当な水準であるかどうかについて検討した結果、妥当と認められることから、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役及び執行役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要

(a)基本方針

当社の役員報酬は、優秀な人材の確保及び当社グループの企業価値の向上と持続的成長に向けた経営戦略遂行のインセンティブとすることを基本方針として決定しています。

取締役の報酬は、当社グループの経営に対する監督機能の向上を図るため、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保し、その監督機能を有効に機能させるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、企業価値の向上に積極的に貢献することを報酬決定に関する方針としています。

執行役の報酬は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するとともに、個人の役割と成果を反映することを報酬決定に関する方針としています。

役員報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、社外取締役の委員長のもと透明性を確保し、公正かつ適正に行っています。当期においては、４回の報酬委員会を開催しました。

(b)取締役報酬

取締役報酬は、定額の基本報酬（年俸）及び株式報酬をその内容としています。2019年度から、優秀なグローバル人材を確保する為、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて欧米では一般的な事後交付型株式報酬（RSU）制度を導入しています。同制度の概要は、下記②に記載のとおりです。取締役には、賞与その他の業績連動報酬を支給していません。

報酬水準は、基本報酬については他社状況等を勘案して決定し、株式報酬については基本報酬額を基準として付与するRSUの基準ユニット数（株式数）を決定しています。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給していません。

(c)執行役報酬

執行役報酬は、各執行役の役割と前年度の業績評価に応じた基本報酬(年俸)、業績目標の達成度合いに応じた賞与及び株式報酬をその内容としています。2019年度から、優秀なグローバル人材を確保する為、従来の株式報酬型ストックオプションに替えて欧米では一般的な事後交付型株式報酬（RSU）制度及び業績連動型株式報酬（PSU）制度を導入しています。両制度の概要は、下記②及び③に記載のとおりです。

報酬水準は、基本報酬については、利用可能な外部調査機関のデータベースを参考として役員が活動・居住する国における比較対象企業の報酬水準等を勘案の上、前年度の実績その他会社への貢献度の評価に基づき決定しています。賞与については、基本報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準額として各人の業績目標の達成度合いに応じて決定しています。各執行役の業績評価は、代表執行役の意見を参考にして報酬委員会が行い、報酬額の決定を行っています。株式報酬については基本報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を基準として付与するRSU及びPSUの基準ユニット数（株式数）を決定しています。

②　事後交付型株式報酬（RSU）の具体的な内容

(a)割当の条件

役員に応じて定める権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。

(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数

本制度に基づき交付する当社株式の数は、当社の他の株式報酬制度による発行株式数と併せて、当社の発行済株式総数の10％を超えない数とします。

(c)権利算定期間及び割当株式数

(ア)取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）

権利算定期間を１年間とし、権利算定期間経過後に基本報酬額をユニット付与時の株価で除して算定した数の株式を割り当てます。ただし、新任取締役については、権利算定期間の初日から１年後、２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額の２倍の金額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の３分の１の株式をそれぞれ割当てます。

(イ)執行役を兼務する取締役及び執行役

権利算定期間の初日から２年後及び３年後までの各期間をそれぞれ権利算定期間とし、各権利算定期間経過後に基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた額を権利算定期間開始時の株価で除して算定した株式数の２分の１の株式をそれぞれ割当てます。

(d)発行又は処分に係る取締役会

割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会は、原則として、対象期間内に終了する最終に事業年度に関する定時株主総会の開催日から１か月が経過する日までの間に開催します。ただし、特段の事情がある場合は、発効又は処分に係る取締役会の開催時期を変更することができます。

(e)当社株式の交付の方法

本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。

各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会で決定する１株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。

(f)権利喪失事由

役員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。

(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い

当社は、権利算定期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約等の組織再編または支配権の変更等に関する事項が当社の株主総会等で承認され、権利算定期間終了前にその効力が生じる場合は、取締役会の決議により、割当てることができる最大数の株式を当該組織再編等の効力発生日前に割当てます。

③　業績連動型株式報酬（PSU）の具体的な内容

(a)割当の条件

３年間の権利算定期間において、役員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。

(b)本制度に基づき交付する当社株式の上限数

(c)割当株式数

各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数（「割当株式数」）は、割当対象者毎に、権利算定期間の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基準株式数に次の一定の係数を乗じて算出します。

(ア)基準株式数

割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除して基準株式数を決定します。

(イ)次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。

権利算定期間終了時の同業他社に対する相対的総株主利益率（相対的TSR）が中間値以上であった場合に、相対的TSRに応じて25％から100％までの範囲で決定する数値の50％

権利算定期間終了時の絶対的総株主利益率（絶対的TSR）の増加率が25％以上であった場合に、絶対的TSRに応じて50％から200％までの範囲で決定する数値の50％

なお、相対的TSRについては、時価総額及び売上高研究開発費率を基準として複数の国内の同業他社を選定しています。また、上記の係数は、今後変更される可能性があります。

上記のとおり業績連動型株式報酬（PSU）の指標としては、総株主利益率（TSR）を選択しています。同業他社との競争意識を高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献するため、権利算定期間終了時の当社のTSRの増加率（絶対的TSR）に基づく数値と複数の国内同業他社のTSRとの対比でのパーセンタイル（相対的TSR）に基づく数値の平均値を採用することとしています。

当事業年度における当該PSUに係る指標である一定の係数の実績は40％です。

(d)発行又は処分に係る取締役会

(e)当社株式の交付の方法

本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、上記(c)記載の割当株式数に割当てる株式の発行又は処分に係る取締役会で決定する１株当たりの払込金額を乗じて得た金額です。

(f)権利喪失事由

(g)組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の数(人)
基本報酬	賞与	ストック・オプション	RSU・PSU
取締役	143	54	－	－	89	6
(うち社外取締役)	(143)	(54)	(－)	(－)	(89)	(6)
執行役	453	156	131	－	166	3

(注)１．上表には、2020年３月25日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）を含んでいます。

２．取締役兼執行役１名の支給額については、執行役の欄に総額を記載しています。

３．上記の報酬等の額には、以下のものが含まれていません。

・子会社が負担した執行役３名に対する基本報酬107百万円、2021年１月に開催された報酬委員会の決議に基づき2021年２月に支給された賞与48百万円並びに事後交付型株式報酬（RSU）制度及び業績連動型株式報酬（PSU）制度による報酬97百万円

４．ストック・オプション及び事後交付型株式報酬（RSU）並びに業績連動型株式報酬（PSU）は、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。

⑤　連結報酬等の額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等



氏名 (役員区分)	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
基本報酬	賞与	ストック・オプション	RSU・PSU
田村　眞一 (取締役兼代表執行役兼社長)	提出会社	83	66	－	91	240
マルコム・ウィアー (執行役副会長)	連結子会社	45	28	－	40	113
クリス・カーギル (執行役副社長)	提出会社	53	50	－	54	157

(注) ストック・オプション及び事後交付型株式報酬（RSU）並びに業績連動型株式報酬（PSU）は、日本基準に基づいて当事業年度に計上された株式報酬費用です。

（５）【株式の保有状況】

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得・保有している株式を純投資目的の投資株式とし、純投資以外の目的で取得・保有する株式を政策保有株式とし、区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有のメリット・リスクを勘案して適切な場合に保有を継続する方針としております。

当社グループが導出したパイプラインの開発権や販売権の対価として取得し、長期的なパイプラインからの成果（戦略的提携により期待されるリターン等）を獲得する目的で株式を保有しています。当社グループが当該投資株式を継続的に保有することは、取得した対価の価値を最大化する合理的な方法であると判断しております。

(b) 提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

最大保有会社であるHeptares Therapeutics Ltd.の株式の保有状況については以下のとおりです。



区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	3	570
非上場株式以外の株式	1	485

(注)IFRSに基づく金額を記載しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）



	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	165	mGlu5ネガティブアロステリックモジュレーター（NAM）の開発・製造および販売に関する全世界における独占的権利の対価として株式を取得する契約を締結したため。
非上場株式以外の株式	1	519	CGRP受容体拮抗薬ポートフォリオの開発・製造および販売に関する全世界における独占的権利の対価として株式を取得する契約を締結したため。

(注)IFRSに基づく金額を記載しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(d) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）



銘柄	当事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数（株）
貸借対照表計上額（百万円）
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.	54,617	(保有目的) 取得した対価の価値を最大化するために保有しております。 (定量的な保有効果) (注)２ (株式数が増加した理由) CGRP受容体拮抗薬ポートフォリオの開発・製造および販売に関する全世界における独占的権利の対価として株式を取得する契約を締結したため。	無
485

(注)１．IFRSに基づく金額を記載しております。

２．契約上の個別取引情報の秘密保持の観点から、定量的な保有効果は記載しておりません。保有の合理性は②(a) に記載した方法で判断しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

(a) 提出会社における株式の保有状況

当社の株式の保有状況については以下のとおりです。



区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	1	146
非上場株式以外の株式	－	－



区分	受取配当金の合計額（百万円）	売却損益の合計額（百万円）	評価損益の合計額（百万円）
非上場株式	－	－	190
非上場株式以外の株式	－	－	－

(注)日本基準に基づく金額を記載しております。

(b) 最大保有会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるSosei RMF1投資事業有限責任組合は、純投資目的以外の投資株式を保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

②　提出会社における株式の保有状況

前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるSosei RMF1投資事業有限責任組合の株式の保有状況については以下のとおりです。



区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	10	1,267
非上場株式以外の株式	1	307



区分	受取配当金の合計額（百万円）	売却損益の合計額（百万円）	評価損益の合計額（百万円）
非上場株式	－	－	△14
非上場株式以外の株式	－	－	207

(注)日本基準に基づく金額を記載しております。

有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）（以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

（1）当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準及び実務指針等の新設、改正に関する情報を適時入手できる体制を整えております。

（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】



			(単位：百万円)
	注記番号	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
資産
非流動資産
有形固定資産	10,12	3,824	4,120
のれん	11	14,134	14,365
無形資産	11	11,802	12,999
持分法で会計処理されている投資	28	3,087	3,539
その他の金融資産	7,8,9	1,593	2,053
その他の非流動資産	15	7	41
非流動資産合計		34,447	37,117
流動資産
営業債権	9,14,21	939	1,924
未収法人所得税		420	1,765
その他の流動資産	7,15	651	499
現金及び現金同等物	7,9,13	40,008	15,375
流動資産合計		42,018	19,563
資産合計	9	76,465	56,680

負債及び資本
負債
非流動負債
繰延税金負債	29	2,457	2,008
企業結合による条件付対価	9,16,31	1,107	3,203
社債	9,17,31	14,789	－
リース負債	9,12,31	1,664	1,704
その他の金融負債	7,9,31	－	1,489
その他の非流動負債	7,19,21	1,082	895
非流動負債合計		21,099	9,299
流動負債
営業債務及びその他の債務	9,18	1,508	1,211
未払法人所得税		29	162
リース負債	9,12,31	170	175
その他の流動負債	7,19,21	1,278	755
流動負債合計		2,985	2,303
負債合計		24,084	11,602
資本
資本金	20	40,220	37,479
資本剰余金	20	30,452	26,548
自己株式	20	△0	△0
利益剰余金	20	△10,785	△12,264
その他の資本の構成要素	8,20	△7,506	△6,688
親会社の所有者に帰属する持分		52,381	45,075
非支配持分		－	3
資本合計	9	52,381	45,078
負債及び資本合計		76,465	56,680

②【連結包括利益計算書】



			(単位：百万円)
	注記番号	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

売上収益	6,8,21	8,842	9,726
売上原価	10,22, 23	761	851
売上総利益		8,081	8,875
研究開発費	10,11, 22	3,793	4,292
販売費及び一般管理費	10,11, 20,22, 23,24	3,435	3,614
その他の収益	25	79	37
その他の費用	7,11,26	4	622
営業利益		928	384
金融収益	9,27	1,628	824
金融費用	9,27	578	493
持分法による投資損失	28	356	181
税引前当期利益		1,622	534
法人所得税費用	29	143	△898
当期利益		1,479	1,432

その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額	8,9,20	△25	84
純損益に振り替えられることのない項目合計		△25	84
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の為替換算差額	9,10,11,20	△793	851
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計		△793	851
その他の包括利益合計		△818	935
当期包括利益合計		661	2,367

当期利益の帰属：
親会社の所有者		1,479	1,432
非支配持分		△0	△0
当期利益		1,479	1,432

当期包括利益の帰属：
親会社の所有者		661	2,367
非支配持分		△0	△0
当期包括利益		661	2,367

１株当たり当期利益(円)
基本的１株当たり当期利益	30	18.77	18.70
希薄化後１株当たり当期利益	30	18.59	18.50

③【連結持分変動計算書】



								(単位:百万円)
	注記番号	資本金	資本剰余金	自己株式	利益剰余金	その他の資本の構成要素	親会社の所有者に帰属する持分合計	非支配持分	資本合計
2019年１月１日時点の残高		36,854	26,042	△0	△13,696	△7,623	41,577	3	41,580
当期利益		－	－	－	1,432	－	1,432	△0	1,432
その他の包括利益	8,20	－	－	－	－	935	935	－	935
当期包括利益合計		－	－	－	1,432	935	2,367	△0	2,367
新株の発行	20	625	122	－	－	－	747	－	747
自己株式の取得	20	－	－	△0	－	－	△0	－	△0
株式報酬費用	20, 23	－	384	－	－	－	384	－	384
所有者との取引額合計		625	506	△0	－	－	1,131	－	1,131
2019年12月31日時点の残高		37,479	26,548	△0	△12,264	△6,688	45,075	3	45,078
当期利益		－	－	－	1,479	－	1,479	△0	1,479
その他の包括利益	8,20	－	－	－	－	△818	△818	－	△818
当期包括利益合計		－	－	－	1,479	△818	661	△0	661
新株の発行	20	2,741	2,404	－	－	－	5,145	－	5,145
転換社債型新株予約権付社債の発行	17, 20	－	841	－	－	－	841	－	841
株式報酬費用	20, 23	－	659	－	－	－	659	－	659
子会社の支配喪失に伴う変動	7	－	－	－	－	－	－	△3	△3
所有者との取引額合計		2,741	3,904	－	－	－	6,645	△3	6,642
2020年12月31日時点の残高		40,220	30,452	△0	△10,785	△7,506	52,381	－	52,381

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



			(単位：百万円)
	注記番号	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益		1,622	534
顧客から受け取った非現金対価	8	△750	△252
減価償却費及び償却費	10,11	1,350	1,489
株式報酬費用	23	626	384
減損損失	11,26	－	613
投資有価証券評価損益(△は益)	27	△259	126
投資有価証券売却損益（△は益）	27	73	－
出資金運用損益（△は益）	27	75	△185
条件付対価に係る公正価値変動額（△は益）	27	△1,334	△576
為替差損益（△は益）	27	63	△93
受取利息	27	△35	△62
支払利息	12,27	213	219
持分法による投資損益（△は益）	28	356	181
営業債権の増減額(△は増加)		909	△880
未収入金の増減額(△は増加)		△157	△43
長期前払費用の増減額(△は増加)		－	241
営業債務の増減額(△は減少)		61	△258
長期前受収益の増減額（△は減少）	21	551	1,198
その他		161	8
小計		3,525	2,644
補助金の受取額	25	2	45
利息及び配当金の受取額		35	62
利息の支払額	12	△60	△103
法人所得税の支払額		△168	△93
法人所得税の還付額		1,338	886
営業活動によるキャッシュ・フロー		4,672	3,441
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	10	△92	△271
無形資産の取得による支出	11	△13	△9
投資有価証券の取得による支出		－	△250
投資有価証券の売却による収入		238	－
投資事業組合からの分配による収入		295	－
条件付対価の決済による収入	9	－	264
子会社の支配喪失に伴う現金及び現金同等物の変動額	7	△577	－
その他		△1	20
投資活動によるキャッシュ・フロー		△150	△246
財務活動によるキャッシュ・フロー
リース負債の返済による支出	12,31	△172	△61
長期借入金の返済による支出	31	－	△7,000
財務活動としての資金調達による支出		－	△95
社債の発行による収入	17,31	15,902	－
条件付対価の決済による支出	9,31	△597	△1,050
株式の発行による収入	20	5,145	747
有限責任組合員からの払込による収入		－	495
その他		－	△0
財務活動によるキャッシュ・フロー		20,278	△6,964
現金及び現金同等物の為替変動による影響		△167	384
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)		24,633	△3,385
現金及び現金同等物の期首残高		15,375	18,760
現金及び現金同等物の期末残高	13	40,008	15,375

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

そーせいグループ株式会社(以下「当社」)は日本国に所在する株式会社です。登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のホームページ(URL https://www.soseiheptares.com/)で開示しております。当社の連結財務諸表は、2020年12月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下「当社グループ」)並びに当社の関連会社に対する持分により構成されています。当社グループは医薬事業を行っております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準(以下「IFRS」)に準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2021年３月24日に取締役会によって承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。

３．重要な会計方針

(1) 連結の基礎

連結財務諸表は、親会社及び親会社が各年度の12月31日現在で支配している事業体の財務諸表に基づき作成しております。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有することを言います。当社は、これらの支配の要素についての変化を示す事実や状況がある場合には、投資先を支配しているかどうかを再判定しております。

①子会社

全ての子会社は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。子会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高を相殺消去しております。

支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しております。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しております。非支配持分の調整額と、支払った又は受け取った対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しております。

当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は(ⅰ)受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計と(ⅱ)子会社の資産(のれんを含む)、負債及び非支配持分の従前の帳簿価額との間の差額として算定し、純損益で認識しております。

②関連会社

関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配していない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％未満を保有する場合、重要な影響力がないことが明確に証明できない限り、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有すると推定されます。関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法により会計処理しております。

関連会社に対する投資を単一の資産として、関連会社に対する投資が減損している客観的な証拠が存在する場合に、減損テストの対象としております。

持分法適用会社との取引から発生した未実現利益は、非投資企業に対する当社グループ持分を上限として投資から控除しております。未実現損失は、減損が生じている証拠がない場合に限り、未実現利益と同様の方法で投資から控除しております。

(2) 企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結包括利益計算書において収益として計上しております。企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から１年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。発生した取得費用は費用として処理しております。

当社グループが移転した企業結合の対価に、条件付対価契約から生じる資産又は負債が含まれる場合、条件付対価は、取得日の公正価値で測定され、移転した企業結合の対価の一部として含まれます。測定期間の修正として適格な条件付対価の公正価値の変動は遡及して修正され、対応してのれんの金額を修正いたします。測定期間の修正とは、「測定期間」(取得日から１年を超えることはできません)に入手した、取得日に存在した事実及び状況に関する追加的な情報からの修正であります。

測定期間の修正として適格でない条件付対価の公正価値の変動は、以下のいずれかにより会計処理します。

(a) 資本に分類される条件付対価は、事後の報告日において再測定されず、事後の決済も資本取引として会計処理しております。

(b) 資産又は負債に分類される条件付対価は、事後の報告日において、適切に、IFRS第９号「金融商品」又はIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」に従い再測定され、対応する利得又は損失は、損益に認識しております。

当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は識別可能な純資産の認識金額の比例持分で測定するかを、取得日に個々の取引ごとに選択しております。

(3) 外貨換算

①外貨建取引

外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。

期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。

公正価値で測定される外貨建非貨幣資産及び負債は、その公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートを用いて換算しております。

再換算又は決済により発生した換算差額は、その期間の「金融収益」又は「金融費用」として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定される金融資産から生じる換算差額については、連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。

②在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体(海外子会社等)の資産及び負債は、期末日の為替レートで、収益及び費用は著しい変動がない限り、平均為替レートで、それぞれ日本円に換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算から発生した為替換算差額は連結包括利益計算書の「その他の包括利益」で認識し、為替換算差額の累積額は連結財政状態計算書の「その他の資本の構成要素」に計上しております。

(4) 有形固定資産

有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。

減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法により算定しております。

主要資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　６～18年

機械装置　　　　　　３～８年

工具、器具及び備品　２～10年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(5) のれん

子会社の取得により生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額をもって「のれん」に計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、非支配持分の認識額を含む、譲渡対価の公正価値から、取得時点における識別可能な取得資産及び引き受け負債の純認識額(通常、公正価値)を控除した額で測定しております。

のれんは償却を行わず、資金生成単位に配分し、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結包括利益計算書において認識され、その後の戻し入れは行っておりません。

(6) 無形資産

無形資産の測定には原価モデルを採用し、個別に取得した見積耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用を含めております。

償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

主要資産項目の見積耐用年数は以下のとおりです。

製品関連　　　20年

基盤技術　　　12～20年

顧客関連　　　20年

耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、償却を行わず、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。

研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。

開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。

・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図

・無形資産を使用又は売却する能力

・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力

自己創設無形資産の当初の認識額は、無形資産が上記の認識基準を最初に満たした日から発生した費用の合計です。自己創設無形資産が認識できない場合は、開発支出は発生した期間に費用計上しております。

当初認識後、自己創設無形資産は他の無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

企業結合により取得しのれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識した後、個別に取得した無形資産と同様の方針で、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。

(7) リース(借手)

当社グループは、契約の開始時に当該契約にリースが含まれているか否かを判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。

当初認識及び測定

契約の開始時に、使用権資産はリース負債の当初測定の金額に加えて原資産の解体及び除去、原資産又は原資産の設置された敷地の原状回復の際に生じるコストの見積りを考慮して測定しております。また、リース負債は、残存リース料を契約開始日現在の借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。

事後測定

使用権資産は、リース期間又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い方の期間(３～16年)にわたり定額法により減価償却を行っております。リース負債は、支払われたリース料からリース負債残高に対して一定の利子率となるように算出した金利費用を控除した金額を帳簿価額から減額しております。

表示

当社グループは、連結財政状態計算書において、使用権資産を「有形固定資産」に、リース負債を「リース負債」に含めて表示しております。また、連結包括利益計算書において、リース負債残高に対して一定の利子率となるように算出した金利費用を「金融費用」に含めて表示しております。

短期リース及び少額資産リース

当社グループは、リース期間が12か月以内の短期リース及び少額資産リースについて、IFRS第16号の免除規定を適用し、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

(8) 非金融資産の減損

当社グループの非金融資産の帳簿価額は、報告日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又はまだ使用できない無形資産については、回収可能価額を各連結会計年度における一定時期に見積っております。

資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値及び当該資産の固有リスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループとしております。

のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定しておりますが、原則として事業を行う地域及び事業の種類を資金生成単位としております。

全社資産は、独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。外部からのキャッシュ・イン・フローがない資産については、キャッシュ・イン・フローを生み出す資金生成単位に含めて、回収可能価額を算定して判断しております。

減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に、純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

のれんに関連する減損損失については、戻し入れを行っておりません。過去に認識したその他の資産の減損損失については、報告日ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻し入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。

減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、戻し入れております。

(9) 金融資産

①当初認識及び測定

営業債権及びその他の債権は発生日に、それ以外の金融資産については当該金融資産の契約上の当事者となる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で、それ以外の金融資産は公正価値に当該金融資産に直接起因する取引コストを加算した金額で当初測定しております。

当初認識時に、金融資産の分類を下記の順に決定しております。

(a) 負債性金融資産

(ⅰ)　償却原価で測定する金融資産

以下の要件をともに満たす負債性金融資産

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

(ⅰ)以外の負債性金融資産

(b) 資本性金融資産

(ⅰ)　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択をした金融資産（売買目的で保有する金融資産は当該選択をすることはできない）

(ⅱ)　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

(ⅰ)以外の資本性金融資産

②事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。

(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

公正価値の変動額を測定し、その他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、投資原価の一部回収とみなされる部分を除いて金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

(c）償却原価で測定する金融資産

実効金利法による償却原価で測定し純損益として認識しております。

③金融資産の認識の中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合、又は金融資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて移転するような取引で当社グループが金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡した場合、金融資産の認識を中止しております。

④金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。報告日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12か月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

信用リスクが著しく増大しているかどうかは、報告日ごとに当初認識以降の債務不履行の発生リスクの変化に基づいて判断しており、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、財務情報等の当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。ただし、営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

なお、金融資産に係る信用リスクが報告日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

当該金融資産が信用減損金融資産であるかどうかは、債務者による支払不履行又は滞納、当社グループが債務者に対してそのような状況でなければ実施しなかったであろう条件で行った債権の回収期限の延長、債務者又は発行企業が破産する兆候、活発な市場の消滅等により判断しております。

予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額を当初の実効金利で割り引いたものをそれぞれの債務不履行発生リスクでウェイト付けした加重平均として測定しております。

ある信用減損金融資産の全体又は一部分の将来の回収が現実的に見込めず、すべての担保が実現又は当社グループに移転された時に、直接減額されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生した場合は、減損損失の減少額(貸倒引当金の減少額)を純損益で戻し入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の、減損損失の戻し入れを行った時点での償却原価を超えない金額を上限として戻し入れております。

(10)金融負債

①当初認識及び測定

金融負債は、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で、償却原価で測定する金融負債は直接帰属する取引費用を控除した金額で当初測定しております。金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

②事後測定

金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

公正価値の変動額を測定し、純損益として認識しております。

(b) 償却原価で測定する金融負債

実効金利法による償却原価で測定し、純損益として認識しております。

なお、実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、連結包括利益計算書において「金融費用」に当期の純損益として認識しております。

③金融負債の認識の中止

金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

(11)金融資産及び金融負債の表示

金融資産及び金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(12)複合金融商品

複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定しております。直接発行費用は負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。

当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。

負債部分に関する利息は、金融費用として純損益で認識しております。転換時には、負債部分は資本に振り替え、利得及び損失は認識しておりません。

(13)現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(14)政府補助金

政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領するという合理的な保証が得られた時に公正価値で認識しております。

資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を繰延収益として認識し、関連する資産の耐用年数にわたって規則的かつ合理的な基準に基づき純損益に振り替えております。

費用項目に関する政府補助金は、当該補助金で補填することが意図されている関連費用を認識する期間にわたって、規則的に純損益に認識しております。

(15)株主資本

普通株式

当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を「資本金」及び「資本剰余金」に計上し、直接発行費用は「資本剰余金」から控除しております。

(16)収益認識

当社グループは、第三者との間で締結した医薬品の開発品又は製品の開発・販売権などに関するライセンス契約や研究開発契約等に基づき収益を得ております。当社グループの収益における、経営管理のための分類は次のとおりです。

・マイルストン収入及び契約一時金：契約一時金、開発マイルストン収入、販売マイルストン収入

・ロイヤリティ収入：販売ロイヤリティ収入

・医薬品販売

・研究開発受託契約に基づき得られる収入

当社グループは、顧客との契約における履行義務を識別し、収益を、顧客への財又はサービスの移転と交換に企業が権利を得ると見込んでいる対価の金額で認識しております。当該金額には、消費税や付加価値税等の税務当局の代理で回収した金額は含めておりません。また、顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する不確実性がその後に解消される際に、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。収益は、顧客との契約における履行義務の充足に従い、一時点又は一定期間にわたり認識しております。

また、顧客がライセンスからの便益をそれ単独で又は顧客にとって容易に利用可能な他の資源と組み合わせて得ることができ、かつ、ライセンスを顧客に移転するという企業の約束が契約の中の他の約束と区分して識別可能である場合に、ライセンスが他の財又はサービスと区別されると判断しております。

ライセンスが他の財又はサービスと区別される履行義務であると判断される場合において、次の３つの要件全てに該当する場合には知的財産にアクセスする権利を有していると判断し一定期間にわたって収益認識しており、それ以外の場合には知的財産を使用する権利を有していると判断し一時点で収益認識しております。

・顧客が権利を有する知的財産に著しく影響を与える活動を当社グループが行うことを、契約が要求しているか又は顧客が合理的に期待している。

・ライセンスによって供与される権利により企業の活動の正又は負の影響に顧客が直接晒される。

・上記の結果、当該活動が生じるにつれて顧客に財又はサービスが移転することがない。

(17)売上原価

売上原価には、契約に基づき顧客に提供される研究開発サービスに関する人件費及び研究施設の減価償却費並びに消耗品等の直接経費及び製品供給収入に係る直接経費を計上しております。

(18)従業員給付

退職後給付

当社グループのうち、そーせいグループ株式会社及び株式会社そーせいは、東京薬業企業年金基金に加入しております。当該年金基金は確定給付制度に該当しますが、複数の事業主が共同して一つの企業年金制度を運営しており、事業主ごとに過去勤務費用に係る掛金率や掛金負担割合等の定めがなく、全企業に対し掛金が一律に決められており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(19)株式報酬取引

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度、事後交付型株式報酬(以下「RSU」)制度及び業績連動型株式報酬(以下「PSU」)制度を導入しております。

ストック・オプション、RSU及びPSUは、付与日における公正価値で見積り権利が確定するまでの期間にわたり純損益として、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプション等の公正価値は、諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等により算定しております。

(20)借入コスト

意図した使用又は販売が可能となるまでに相当の期間を必要とするような資産に関して、その資産の取得、建設又は製造に直接起因する借入コストは、当該資産の取得原価の一部として資産化しております。

(21)法人所得税

法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。

当期税金は、期末日において制定され又は実質的に制定されている法定税率(及び税法)を使用して、税務当局に納付(又は税務当局からの還付)される予想額で算定しております。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債は、ある資産又は負債の連結財政状態計算書上の帳簿価額と税務上の基準額との間に生じる一時差異に対して、認識しております。ただし、一時差異が、企業結合以外の取引で、取引日に会計上の純損益にも課税所得(欠損金)にも影響しない取引における、資産又は負債の当初認識から生じる場合は、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しておりません。

繰延税金資産あるいは繰延税金負債の算定には、期末日において制定され、又は実質的に制定されている法令に基づき、関連する繰延税金資産が実現する時、又は繰延税金負債が決済される時において適用されると予想される税率を使用しております。

繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を獲得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び未使用の欠損金及び税額控除について認識しております。

子会社に係る一時差異について、繰延税金資産、繰延税金負債を認識しております。ただし、繰延税金負債については、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ、予測可能な期間内での一時差異の解消が出来ない可能性が高い場合には認識しておりません。また、繰延税金資産については、一時差異からの便益を利用するのに十分な課税所得があり、予測可能な期間内で一時差異の解消される可能性が高いと認められる範囲内で認識しております。

(22)１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。

・企業結合による条件付対価の評価(注記「９.金融商品」及び「16.企業結合による条件付対価」参照)

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損を測定する最小単位である、資金生成単位の処分コスト控除後の公正価値の算定(注記「10.有形固定資産」及び「11.のれん及び無形資産」)

・連結子会社及び持分法適用会社に対する支配もしくは重要な影響力に関する判断(注記「８.業務提携及び関連するライセンス契約に係る会計処理)

・繰延税金資産の回収可能性(注記「29.法人所得税」)

５．未適用の新基準書及び新解釈書

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた基準書及び解釈指針のうち、当社グループに重要な影響があるものはありません。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社グループは、医薬品の開発事業を行っております。なお、医薬事業の単一セグメントであるため、報告セグメント別の記載は省略しております。

(2) 当社グループが管理する収益区分に関する情報

外部顧客への売上収益



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
マイルストン収入及び契約一時金	5,353	6,013
ロイヤリティ収入	2,544	2,406
医薬品販売	－	276
その他	945	1,031
合計	8,842	9,726

(3) 地域別情報

外部顧客への売上収益



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
日本	256	982
スイス	3,215	2,644
米国	3,094	3,584
英国	1,706	2,285
バミューダ	477	－
アイルランド	94	231
合計	8,842	9,726

(注)売上収益は、顧客の所在地を基礎として分類しております。

非流動資産



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
日本	407	324
英国	29,360	30,874
その他	－	327
合計	29,767	31,525

(注)非流動資産には、持分法で会計処理されている投資及びその他の金融資産を含めておりません。

(4) 主要な顧客に関する情報

外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
顧客の名称又は氏名	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
Novartis International AG	3,215	2,644
GlaxoSmithKline plc.	1,341	－
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.	1,089	－
Pfizer Inc.	524	1,511
武田薬品工業株式会社	365	1,155
Genentech, Inc.	345	1,001
AstraZeneca UK Limited	－	1,616

(注)上記には、顧客のグループ会社の金額も含めて記載しております。

７．子会社に対する支配の喪失

当連結会計年度　(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

①そーせいCVC株式会社

(1)子会社株式譲渡の概要

当社は、2020年５月20日開催の取締役会において、連結子会社であるそーせいCVC株式会社の全株式を譲渡することを決議し、2020年６月19日に当社の保有する全議決権付株式を譲渡しました。本株式譲渡により、そーせいCVC株式会社に対する当社の所有株式割合は90％から０％となり、そーせいCVC株式会社及びそーせいCVC株式会社が無限責任組合員として支配しているSosei RMF1投資事業有限責任組合を当社の連結範囲から除外することになりました。

なお、当社のSosei RMF1投資事業有限責任組合の所有持分割合は15％であり連結範囲除外前と変更ありませんが、支配喪失日(2020年６月19日)に連結範囲から除外したことに伴い、連結財政状態計算書上、当該持分を「その他の金融資産」として284百万円計上いたしました。

(2)支配の喪失に伴う資産及び負債の変動

(単位：百万円)


	支配喪失日 (2020年６月19日)
---	---
支配喪失時の資産の内訳その他の金融資産その他の流動資産現金及び現金同等物支配喪失時の負債の内訳その他の金融負債その他の非流動負債その他の流動負債	△1,269 △14 △601 1,564 0 6

(3)支配の喪失に伴う現金及び現金同等物の変動

(単位：百万円)


	支配喪失日 (2020年６月19日)
---	---
現金による受取対価支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物	24 △601
子会社の支配喪失に伴う現金及び現金同等物の変動額	△577

(4)支配の喪失に伴う損益

そーせいCVC株式会社およびSosei RMF1投資事業有限責任組合の支配の喪失に伴って認識した損失は３百万円であり、連結包括利益計算書上、「その他の費用」に計上しています。

前連結会計年度　(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

８．業務提携及び関連するライセンス契約に係る会計処理

当連結会計年度　(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

①Tempero Bio. Inc.との取引

当連結会計年度において、当社子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.は、フェーズ1/フェーズ2の臨床試験を専門とするバイオテクノロジー投資ファンドであるAditum Bio Fund 1, L.P.,社と、ストラクチャードファイナンス契約を締結し、共同でTempero Bio. Inc. を設立しました。Tempero Bio. Inc. は、mGlu受容体5のネガティブアロステリックモジュレーターを用い、物質使用障害や不安障害を治療する薬剤の開発を目指しています。

本契約の条件に基づき、Tempero Bio. Inc. は、当社グループが保有する特定の関連する知的財産を取得し、独自のノウハウと開発能力を利用できるようになり、Heptares Therapeutics Ltd.はその対価として契約一時金及びTempero Bio. Inc. の株式を受領しました。

上記の権利の譲渡は、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に基づき、使用権と評価されたライセンスとして754百万円を認識し、連結包括利益計算書において「売上収益(マイルストン収入及び契約一時金)」として、連結キャッシュ・フロー計算書において、契約一時金の受領のうち、株式の受領231百万円は「顧客から受け取った非現金対価」として表示しております。また、Tempero Bio. Inc. 株式は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値により当初測定しております。

当社グループは、Tempero Bio. Inc. に対する支配若しくは重要な影響を有していないと判断しているため、IFRS第９号「金融商品」に基づき会計処理を行っており、IFRS第10号「連結財務諸表」及びIAS第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づく会計処理は行っておりません。なお、当該投資を資本性金融資産として認識し、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

②Biohaven Pharmaceutical Holding Company Limitedとの取引

当連結会計年度において、当社子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.は、Biohaven Pharmacecutical Holding Company Ltd. とグローバルな研究開発提携及びライセンス契約を締結しました。

本契約の条件に基づき、当社グループはBiohaven Pharmacecutical Holding Company Ltd. の普通株式を取得しております。なお、当該投資を資本性金融資産として認識し、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

前連結会計年度　(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

当連結会計年度において、当社子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.は、重要なアセットに特化した企業の資金提供を専門とするベンチャーファンドであるMedicxiと、ストラクチャードファイナンス契約を締結しました。当契約により、Gタンパク質共役型受容体であるオレキシン受容体OX1およびOX2のポジティブモジュレーターを基礎とする神経系疾患に対する新規治療法の開発を目指すOrexia Limited及びInexia Limitedの独立系二社が設立されました。

本契約の条件に基づき、Orexia社とInexia社は、Heptares Therapeutics Ltd.によって設計および開発されたデュアルOX1/OX2作動薬を含む一連のオレキシン受容体OX1およびOX2のポジティブモジュレーターおよび類縁薬に関する特定の知的財産権及びノウハウ・開発力活用等の権利を取得し、Heptares Therapeutics Ltd.はその対価としてOrexia LimitedとInexia Limitedの持分を取得しました。

上記の権利の譲渡は、IFRS第15号に基づき、使用権と評価されたライセンスとして252百万円を認識し、連結包括利益計算書において「売上収益(マイルストン収入及び契約一時金)」として、連結キャッシュ・フロー計算書において「顧客から受け取った非現金対価」として表示しております。また、Orexia Limited株式及びInexia Limited株式は、将来の現預金残高、マイノリティディスカウントを考慮した再取得原価法と割引現在価値法を組み合わせた方法により当初測定しております。

当社グループは、Orexia LimitedとInexia Limitedに対する支配若しくは重要な影響を有していないと判断しているため、IFRS第９号「金融商品」に基づき会計処理を行っており、IFRS第10号「連結財務諸表」及びIAS第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」に基づく会計処理は行っておりません。なお、経営者は長期的な成果を最も適切に反映すると判断して、当該投資を資本性金融資産として認識し、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。

９．金融商品

(1) 資本管理

当社グループは、持続的成長を続けて企業価値を最大化するために、長期的な戦略の土台となる資本構成を維持しています。資本構成は、主に転換社債及び株式で構成されており、コミットメントラインにより追加的な資金需要に備えております。

当社グループは、定期的に資本構成をレビューしており、商業的な機会・経済状況の変化及び関連するリスクに応じて資本構成を調整しています。資本構成を維持または調整するため、新株式の発行、転換社債の転換、コミットメントラインによる資金調達並びにそのタームローンへの借り換え、及び新たな資金調達（社債、銀行借入、リースを含む)を行うことがあります。

当社グループは、当連結会計年度においてグループ資本戦略の見直しを行い、事業拡大(買収の可能性を含む)のために、新株式及び５年間の転換社債型新株予約権付社債の発行を行い、資金調達を行っております。

該当の契約の詳細については、注記「17．社債及び借入金」をご参照ください。



	当連結会計年度 (2020年12月31日)		前連結会計年度 (2019年12月31日)
金額(百万円)	構成割合(％)	金額(百万円)	構成割合(％)
現金及び現金同等物	40,008	52.3	15,375	27.1
社債（注）	△14,789	△19.3	－	－
コミットメントライン	－	－	－	－
リース負債	△1,834	△2.4	△1,879	△3.3
ネットキャッシュ	23,385	30.6	13,496	23.8
資本	52,381	68.5	45,078	79.5
総資産	76,465	100.0	56,680	100.0



有利子負債に対する現金及び現金同等物の割合	240.7％		818.0％

（注）転換社債の発行総額は160億円です。帳簿価額は発行総額から直接発行費用を控除し、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。

(2) 金融商品の分類

金融商品の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
〈金融資産〉
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	480	1,615
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	1,055	380
償却原価で測定する金融資産
その他の金融資産	58	58
営業債権	939	1,924
〈金融負債〉
純損益を通じて公正価値で測定される金融負債
企業結合による条件付対価	1,107	3,203
その他の金融負債	－	1,489
償却原価で測定する金融負債
社債	14,789	－
リース負債	1,834	1,879
営業債務及びその他の債務	1,508	1,211

(3) 金融商品に関するリスク管理の基本方針

当社グループの活動は、経済・金融環境の変動等による様々なリスクに晒されております。資金運用は短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行っておりません。また、資金調達は新株発行、社債発行、借入を主としております。

(4) 為替リスク

当社グループはグローバルに事業展開しており、グループ各社の機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されております。これらの取引における通貨は、主としてポンド、米ドル、ユーロ及びスイスフラン建てです。

当社グループの為替リスクに対するエクスポージャーは以下のとおりです。

当連結会計年度(2020年12月31日)



	ポンド	米ドル	ユーロ	スイスフラン
エクスポージャー純額(百万円)	15	4,381	289	39
(千現地通貨)	110	42,323	2,273	335

前連結会計年度(2019年12月31日)



	ポンド	米ドル	ユーロ	スイスフラン
エクスポージャー純額(百万円)	704	5,291	533	1
(千現地通貨)	4,907	48,300	4,355	5

為替の感応度分析

当社グループの為替リスクエクスポージャーに対する感応度分析は以下のとおりです。この分析は、他の全ての変数が一定であると仮定したうえで報告日現在における為替リスクエクスポージャーに対して、日本円が１％円高となった場合に、連結包括利益計算書の税引前当期利益に与える影響を示しております。なお、換算による影響を記載したものであり、予想売上収益・仕入高の影響などは考慮しておりません。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
ポンド	0	△7
米ドル	△44	△53
ユーロ	△3	△5
スイスフラン	△0	△0

(5) 金利リスク

金利リスクとは、市場金利の変動によって金融商品の公正価値又は将来キャッシュ・フローが変動するリスクです。

コミットメントラインの利息は、借入額に応じた変動金利になります。また、コミットメントラインの未使用分については、利息に分類されないコミットメントフィーが課されています。当社グループは、当連結会計年度においてコミットメントラインに基づく資金の借入は行っておらず、当連結会計年度末時点において未使用であるため、関連する金利リスクはありません。

当社グループは、2020年７月に額面160億円の５年間の転換社債型新株予約権付社債を発行しております。本社債は、年0.5％の固定クーポンを年２回（半期ごと）に支払います。本社債の利息は固定であるため、金利が変動することにより損益に与える影響は限定的です。

その他の金融商品について、金利リスクに重要性はありません。

(6) 信用リスク

信用リスクとは、顧客又は金融商品の取引相手が契約上の義務を果たすことが出来なかった場合に当社グループが負う財務上の損失リスクです。

「営業債権」は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループは債権管理規程に従い管理を行っております。当社グループの顧客は、信用力の高い企業であることから、信用リスクは限定的です。当社グループは、当連結会計年度末の上位１社に係る営業債権472百万円が、営業債権全体の50％を占めております。

なお、期日が経過している債権はないため、重要な予想信用損失はありません。よって、減損、貸倒引当金の計上は行っておりません。

(7) 流動性リスク

流動性リスクとは、当社グループが現金又はその他の金融資産により決済する金融負債に関連する債務を履行する際に直面するリスクです。

「社債」、「リース負債」、「営業債務及びその他の債務」は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時、資金繰り計画を作成・更新し、十分な手元流動性を維持することなどによりリスク管理をしております。

金融負債の期日別残高は以下のとおりです。

①非デリバティブ金融負債

当連結会計年度(2020年12月31日)



					(単位：百万円)
	帳簿価額	契約上のキャッシュ・フロー	１年以内	１年超５年以内	５年超
企業結合による条件付対価	1,107	1,133	252	844	37
社債	14,789	16,000	－	16,000	－
リース負債	1,834	2,186	220	721	1,245
営業債務及びその他の債務	1,508	1,508	1,508	－	－
合計	19,238	20,827	1,980	17,565	1,282

前連結会計年度(2019年12月31日)



					(単位：百万円)
	帳簿価額	契約上のキャッシュ・フロー	１年以内	１年超５年以内	５年超
企業結合による条件付対価	3,203	3,324	293	2,651	380
リース負債	1,879	2,293	193	812	1,288
その他の金融負債	1,489	1,489	－	1,489	－
営業債務及びその他の債務	1,211	1,211	1,211	－	－
合計	7,782	8,317	1,697	4,952	1,668

②デリバティブ金融負債

該当はありません。

(8) 公正価値

金融商品のレベル１からレベル３までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類は以下のとおりです。

レベル１：同一の資産又は負債について活発な市場における(未調整の)公表価格

レベル２：当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能なレベル１に含まれる公表価値以外のインプットを使用して算定された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値

① 経常的に公正価値で測定する金融商品

各決算日における経常的に公正価値で評価する金融商品の内訳は以下のとおりです。

当連結会計年度　(2020年12月31日)



				(単位：百万円)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	－	－	480	480
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	485	－	570	1,055
合計	485	－	1,050	1,535
金融負債：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
企業結合による条件付対価	－	－	1,107	1,107
合計	－	－	1,107	1,107

前連結会計年度　(2019年12月31日)



				(単位：百万円)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	－	－	1,615	1,615
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産	－	－	380	380
合計	－	－	1,995	1,995
金融負債：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
企業結合による条件付対価	－	－	3,203	3,203
その他の金融負債	－	－	1,489	1,489
合計	－	－	4,692	4,692

上記の公正価値の算定方法は以下のとおりです。

(その他の金融資産)

その他の金融資産は期末日に公正価値で再評価しております。上場株式(Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.)、非上場株式(Orexia Limited、Inexia Limited、Tempero Bio. Inc.及びSosei RMF1投資事業有限責任組合)及び事業分離による条件付対価で構成されています。上場株式はレベル１、それ以外はレベル３に該当しております。

Biohaven社株式は市場性のある株式であることから、公正価値は期末日の市場価格によって算定しており、レベル１に該当しております。公正価値変動額は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。

Orexia社株式及びInexia社株式の公正価値は、将来の現預金残高、マイノリティディスカウントを考慮した再取得原価法と割引現在価値法を組み合わせた方法により算定し、公正価値変動額は「その他の包括利益を通じて測定するものとして指定された資本性金融資産の公正価値の純変動額」に計上しております。重大な観察可能でない、将来の現預金残高、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率及び割引率(13.9％)及び支配力と市場性の欠如による価値の低下（30.0％）をインプットとしております。

Tempero社株式の公正価値は、将来キャッシュ・フローの割引現在価値により算定し、公正価値変動額は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した資本性金融商品の公正価値の純変動額」に計上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率、割引率(13.0％)及び支配力と市場性の欠如による価値の低下（32.0％）をインプットとしております。

事業分離による条件付き対価の公正価値は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮し、一定の割引率で割り引く方法により算定し、公正価値変動額は「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率、割引率(1.6％～2.0％)をインプットとしております。

Sosei RMF1投資事業有限責任組合が保有する株式は、リスク調整後の割引後キャッシュ・フローを用いた方法により算定しておりましたが、当連結会計年度においてSosei RMF1投資事業有限責任組合が連結の範囲から除外されたことに伴い評価の対象から外れております。連結の範囲から除外されるまでの間の公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない、リスク調整後の将来キャッシュ・フロー、割引率(9.9％～13.0％)をインプットとしておりました。

Sosei RMF1投資事業有限責任組合を連結範囲から除外したことに伴い、当社の保有するSosei RMF1投資事業有限責任組合持分の公正価値は、純資産、将来キャッシュ・フロー及び将来収益性等に基づいた適切な評価モデルにより算定し、公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない純資産価値等をインプットとしております。

(企業結合による条件付対価)

企業結合による条件付対価の公正価値は、将来キャッシュ・フローに発生確率等の条件を考慮し、一定の割引率で割り引く方法により算定し、公正価値変動額は「金融収益」又は「金融費用」に計上しております。重大な観察可能でない、規制当局の承認等の契約で定められた条件に応じて支払われるマイルストンの達成確率、割引率(1.7％～2.5％)等をインプットとしているためレベル３に該当しております。

(その他の金融負債)

その他の金融負債として公正価値評価していた、Sosei RMF1投資事業有限責任組合の有限責任組合員への返済予定額は、当連結会計年度において、Sosei RMF1投資事業有限責任組合が連結の範囲から除外されたことに伴い評価対象から外れております。なお、連結の範囲から除外されるまでの間の公正価値変動額は連結包括利益計算書の「金融収益(出資金運用益)」又は「金融費用(出資金運用損)」に計上しております。重大な観察可能でない、出資金の価値に応じた持分の変動をインプットとしているためレベル３に該当しておりました。

② その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd.	485	－
Orexia Limited	210	195
Inexia Limited	196	185
Tempero Bio. Inc.	164	－

③ 償却原価で測定する金融商品の公正価値

各決算日における償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値の内訳は以下のとおりです。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品につきましては、次の表に含めておりません。

(単位：百万円)



	当連結会計年度（2020年12月31日)		前連結会計年度 (2019年12月31日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
金融負債：　社債	14,789	15,246	－	－

上記の公正価値の算定方法は以下のとおりです。

(社債)

転換社債型新株予約権付社債の社債部分については、将来支払う元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引く方法により算定しており、公正価値ヒエラルキーのレベル２に分類しております。

④ レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

レベル３に分類された金融資産については、適切な権限者に承認された公正価値測定の評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家を利用して評価を実施しております。

当連結会計年度　(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)



		(単位：百万円)
	金融資産	金融負債
期首残高	1,995	4,692
非上場株式の取得による増加（注）１	231	－
株式売却による減少（注）２	△238	－
株式の処分による減少（注）３	△65	－
連結除外による減少(注)４	△985	△1,564
純損益(実現)　(注)５	△73	－
純損益(未実現)　(注)５	161	△1,140
その他の包括利益　(注)６	24	－
期中振替額　(注)７	－	△881
期末残高	1,050	1,107

（注）１．Tempero社株式が含まれております。詳細については、「８．業務提携及び関連するライセンス契約に係る会計処理」をご参照ください。

２．Sosei RMF1投資事業有限責任組合が保有していた株式を売却したものです。

３．企業結合による条件付対価の決済のために保有していた株式を処分したものです。

４．詳細は、「７．子会社に対する支配の喪失」をご参照ください。

５．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。

６．連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」及び「その他の包括利益を通じて測定するものとして指定された資本性金融資産の公正価値の純変動額」に含まれております。

７．「企業結合による条件付対価」の内、支払義務が確定した金額は「営業債務及びその他の債務」に振り替えております。なお、当連結会計年度における当該振替後の決済額は597百万円です。

前連結会計年度　(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)



		(単位：百万円)
	金融資産	金融負債
期首残高	1,457	5,359
非上場株式の取得による増加　(注)１	510	－
有限責任組合員からの出資による増加	－	495
純損益(未実現)　(注)２	181	△472
その他の包括利益　(注)３	121	－
期中振替額　(注)４、５	△274	△690
期末残高	1,995	4,692

（注）１．Sosei RMF1投資事業有限責任組合が取得した株式、Orexia社株式及びInexia社株式が含まれております。Orexia社株式及びInexia社株式の詳細については、「８．業務提携及び関連するライセンス契約に係る会計処理」をご参照ください。

２．連結包括利益計算書の「金融収益」又は「金融費用」に含まれております。

３．連結包括利益計算書の「在外営業活動体の為替換算差額」及び「その他の包括利益を通じて測定するものとして指定された資本性金融資産の公正価値の純変動額」に含まれております。

４．事業分離による条件付対価の内、受領する権利が確定した金額は「その他の金融資産」から「営業債権及びその他の債権」に振り替えております。なお、当連結会計年度における当該振替後の決済額は264百万円です。

５．「企業結合による条件付対価」の内、支払義務が確定した金額は「営業債務及びその他の債務」に振り替えております。なお、当連結会計年度における当該振替後の決済額は1,050百万円です。

⑤ 感応度分析

条件付対価の公正価値に影響を与える重要な仮定が変動した場合に、条件付対価の公正価値に与える影響は以下のとおりです。



			(単位：百万円)
	項目	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
条件付対価	受領するマイルストンやロイヤリティの金額が５％増加した場合	△55	△160
受領するマイルストンやロイヤリティの金額が５％減少した場合	55	160
金利が0.5％増加した場合	6	37
金利が0.5％減少した場合	△6	△38

10．有形固定資産

取得原価の増減



						(単位：百万円)
	建物及び構築物	機械装置	工具、器具及び備品	使用権資産 (建物及び構築物)	使用権資産 (工具、器具及び備品)	建設仮勘定	合計
2019年１月１日残高	1,590	1,022	227	－	43	252	3,134
会計方針の変更	－	－	－	1,730	－	－	1,730
修正再表示後の残高	1,590	1,022	227	1,730	43	252	4,864
取得	25	55	37	－	－	52	169
除売却	△0	△86	△18	－	△1	－	△105
振替	220	△4	4	82	－	△302	－
その他	△71	△10	－	－	－	－	△81
外貨換算差額	41	20	6	39	－	△2	104
2019年12月31日残高	1,805	997	256	1,851	42	－	4,951
取得	－	113	31	174	－	－	318
処分	－	－	△7	△79	－	－	△86
外貨換算差額	△45	△26	△7	△44	－	－	△122
2020年12月31日残高	1,760	1,084	273	1,902	42	－	5,061

減価償却累計額及び減損損失累計額の増減



						(単位：百万円)
	建物及び構築物	機械装置	工具、器具及び備品	使用権資産 (建物及び構築物)	使用権資産 (工具、器具及び備品)	建設仮勘定	合計
2019年１月１日残高	△37	△289	△84	－	△9	－	△419
減価償却費	△103	△144	△64	△162	△7	－	△480
除売却	－	73	14	－	－	－	87
その他	1	－	－	△2	－	－	△1
外貨換算差額	△4	△8	△3	△3	－	－	△18
2019年12月31日残高	△143	△368	△137	△167	△16	－	△831
減価償却費	△109	△157	△61	△173	△7	－	△507
処分	－	4	7	79	－	－	90
外貨換算差額	2	3	5	－	1	－	11
2020年12月31日残高	△250	△518	△186	△261	△22	－	△1,237

帳簿価額



						(単位：百万円)
	建物及び構築物	機械装置	工具、器具及び備品	使用権資産 (建物及び構築物)	使用権資産 (工具、器具及び備品)	建設仮勘定	合計
2019年１月１日残高	1,553	733	143	－	34	252	2,715
2019年12月31日残高	1,662	629	119	1,684	26	－	4,120
2020年12月31日残高	1,510	566	87	1,641	20	－	3,824

(注)１．減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

２．当連結会計年度末及び前連結会計年度末における、有形固定資産の取得に関するコミットメントはありません。

11．のれん及び無形資産

取得原価の増減



					(単位：百万円)
	のれん	無形資産
製品関連	基盤技術	顧客関連	その他	合計
2019年１月１日残高	14,177	1,053	12,223	4,120	75	17,471
取得	－	－	－	－	9	9
除却	－	－	－	－	△8	△8
外貨換算差額	188	－	243	92	1	336
2019年12月31日残高	14,365	1,053	12,466	4,212	77	17,808
取得	－	－	－	－	13	13
外貨換算差額	△231	－	△339	△105	△1	△445
2020年12月31日残高	14,134	1,053	12,127	4,107	89	17,376

償却累計額及び減損損失累計額の増減



					(単位：百万円)
	のれん	無形資産
製品関連	基盤技術	顧客関連	その他	合計
2019年１月１日残高	－	△177	△2,218	△661	△48	△3,104
償却費	－	△58	△741	△199	△11	△1,009
除却	－	－	－	－	8	8
減損損失	－	△605	－	－	△7	△612
外貨換算差額	－	－	△69	△21	△2	△92
2019年12月31日残高	－	△840	△3,028	△881	△60	△4,809
償却費	－	△16	△621	△196	△10	△843
外貨換算差額	－	－	60	18	－	78
2020年12月31日残高	－	△856	△3,589	△1,059	△70	△5,574

帳簿価額



					(単位：百万円)
	のれん	無形資産
製品関連	基盤技術	顧客関連	その他	合計
2019年１月１日残高	14,177	876	10,005	3,459	27	14,367
2019年12月31日残高	14,365	213	9,438	3,331	17	12,999
2020年12月31日残高	14,134	197	8,538	3,048	19	11,802

(注)製品関連、及びその他のうち一部の償却費は「研究開発費」に、左記以外の償却費は「販売費及び一般管理費」にそれぞれ計上しております。

(1) のれん

当社グループののれんは、Sosei R&D Ltd.、Heptares Therapeutics Ltd.及びHeptares Therapeutics Zurich AGの買収により発生しております。なお減損判定に用いられる処分コスト控除後の公正価値は、Heptares Therapeutics Ltd.がSosei R&D Ltd.から譲受した事業（以下「SRD事業」）、Heptares Therapeutics Ltd.及びHeptares Therapeutics Zurich AG(Heptares Therapeutics Ltd.がSosei R&D Ltd.から譲受した事業を除く)（以下「HTL事業」）をそれぞれの資金生成単位として認識しています。

当連結会計年度末において、各資金生成単位に配分されたのれんは、SRD事業5,426百万円(前連結会計年度末5,426百万円)、HTL事業8,708百万円(前連結会計年度末8,939百万円)であり、重要性のある子会社に関する減損テストの結果は以下のとおりです。

資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価されています。リスク調整後の将来キャッシュ・フローを見積もり、処分コスト控除後の公正価値を算出しています。評価方法は、観察可能な市場データに基づいていない重要なインプットを使用するため、この評価手法は公正価値の階層においてレベル３に分類されています。将来キャッシュ・フローに使用する事業計画に用いられる仮定には、製品の上市及び特許権の存続期間等が含まれます。これらの仮定の設定にあたり、当社グループは過去の経験、外部の情報源、競合他社の活動に対する知識及び業界動向を考慮しております。

なお、下記の仮定に基づき減損の判定を行った結果、当連結会計年度及び前連結会計年度において減損に該当する事項はありません。



		当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
SRD事業	割引率（税引後）(注)	8.0%	8.4%
将来キャッシュ・フローの見積り	過去の実績と15年間の事業計画を基礎として、将来キャッシュ・フローを見積っております。
HTL事業	割引率（税引後）(注)	8.0%	8.4%
将来キャッシュ・フローの見積り	過去の実績と20年間の事業計画を基礎として、将来キャッシュ・フローを見積っております。また、予想成長率をゼロとして、20年経過後の回収可能価額を含んでおります。

(注)　加重平均資本コストに一定の調整をした割引率を使用しております。

(2) 重要な無形資産

①製品関連

株式会社そーせいが、国内製造販売承認を取得した口腔咽頭カンジダ症治療薬「オラビ®錠口腔用 50mg」に関するものです。当連結会計年度末において、製品関連無形資産の帳簿価額の内訳は自己創設無形資産81百万円(前連結会計年度末88百万円)、その他の無形資産116百万円(前連結会計年度末125百万円)です。当該資産は耐用年数20年で定額法により償却しており、残存償却期間は13年です。

②基盤技術

Heptares Therapeutics Ltd.及びHeptares Therapeutics Zurich AGの基盤技術を評価したものです。当該資産は耐用年数12～20年で定額法により償却しており、残存償却期間は8～15年です。

③顧客関連

Heptares Therapeutics Ltd.取得時の無形資産評価額のうち、契約相手先があることによって資産価値評価したものです。当該資産は耐用年数20年で定額法により償却しており、残存償却期間は15～16年です。

(3) 減損損失

無形資産は概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。回収可能額は処分コスト控除後の公正価値を用いて評価しており、処分コスト控除後の公正価値ヒエラルキーはレベル３に該当します。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

減損損失を認識した資産は、無形資産の製品関連に分類され、株式会社そーせいが国内製造販売承認を取得した口腔咽頭カンジダ症治療薬「オラビ®錠口腔用 50mg」に関するものです。当連結会計年度中に収益性が低下したことにより、連結損益計算書の「その他の費用」に減損損失606百万円を計上しております。

回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値を用いて評価しており、最新の事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローを税引前加重平均資本コスト(10.0％)により現在価値に割り引いて測定しております。製品の販売数量及び販売価格等を見積もり、最新の事業計画を算出しております。

(4) コミットメント

当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありません。なお、追加的に、売上に応じたマイルストン及びロイヤリティを支払う可能性があります。

12．リース取引

主に設備や建物に係るリースを契約しております。これらの契約の中に、重要な更新又は購入選択権及びリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限等）などの、当社グループの意思決定に重要な制限を課すものはありません。リースの延長オプションや購入オプションの行使による追加の義務はありません。ただし、英国における一部のリース料は、エスカレーション条項により将来見直される可能性があります。

リースに係る損益(減価償却費を除く)及びキャッシュ・アウトフローの内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日至　2019年12月31日)
リースに係る損益
リース負債に係る金利費用	△54	△54
短期リース費用	△3	△2
少額資産リース費用	△1	△1
リース負債の返済による支出	△172	△61
リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額	△230	△118

使用権資産の増加額、減価償却費及び帳簿価額の内訳は、注記「10．有形固定資産」をご参照ください。

リース負債の満期分析は、注記「９．金融商品　(7) 流動性リスク」をご参照ください。

13．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。なお、連結財政状態計算書における現金及び現金同等物と連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の期末残高の金額は一致しております。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
現金及び預金	40,008	15,375
合計	40,008	15,375

14．営業債権

営業債権の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
売掛金	271	1,169
未収収益	668	755
合計	939	1,924

15．その他の資産

その他の非流動資産及びその他の流動資産の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
その他の非流動資産
長期前払費用	7	41
その他の非流動資産合計	7	41
その他の流動資産
前払費用	322	275
未収入金	261	103
未収消費税	51	115
その他	17	6
その他の非流動資産合計	651	499

16．企業結合による条件付対価

「企業結合による条件付対価」の公正価値は、2015年に締結された株式取得契約に基づくHeptares Therapeutics Ltd.の従前の株主への契約上の支払額に対し、製薬業界の標準的なマイルストン達成確率をベースに、各パイプラインの進捗状況を考慮した発生確率を用いて支払見込額を算出し、一定の割引率で割引く方法により測定しております。契約において最大支払額220百万米ドルと合意されており、当連結会計年度末までに81百万米ドルの支払が完了しています。契約が明示的でない場合には、最終的な支払額は契約の解釈の相違によって異なる場合がありますが、当連結会計年度末における「企業結合による条件付対価」の連結財政状態計算書計上額は、経営者の最善の見積額を計上しております。(注記「９.金融商品」参照)

17．社債及び借入金

(1) 社債



会社名	銘柄	発行年月日	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)	利率 (％)	担保	償還期限
そーせいグループ株式会社	2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債	2020年７月16日	14,789	－	0.5	無担保	2025年７月16日

（注）社債は償却原価で測定する金融負債に分類しております。

社債の流動性リスク管理及び金利リスク管理等については、注記「９.金融商品」を参照ください。

(2) 借入金

当連結会計年度末において、コミットメントライン契約に基づく借入実行残高はなく、借入金残高はありません。

なお当社は、2019年12月30日にみずほ銀行他３行とコミットメントライン契約（貸付極度額5,000百万円）を締結し、2020年12月８日に１年間の延長をしました。当社は、当該コミットメントライン契約により、各決算期末において純資産を前期比75％以上維持することを要求する財務制限条項が付されております。また、当社は、当該コミットメントライン契約において、以下の権利を有しています。

①　契約日の１年後の応当日に満期日を１年間延長し、２年後の応当日にさらに１年間延長できる。

②　契約期間内にいつでも本契約を返済期間４年の分割返済型タームローンに変換できる。

18．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
未払金	751	474
未払費用	757	737
合計	1,508	1,211

19．その他の負債

その他の非流動負債及びその他の流動負債の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
その他の非流動負債
長期前受収益	983	796
その他	99	99
その他の非流動負債合計	1,082	895
その他の流動負債
前受収益	784	439
預り金	327	99
賞与引当金	167	217
その他の非流動負債合計	1,278	755

20．資本及びその他の資本の構成要素

(1) 授権株式数、発行済株式総数及び自己株式



	授権株式数 (株)	発行済株式総数 (株)	自己株式 (株)
2019年１月１日	149,376,000	76,301,936	104
新株予約権の行使による増加	－	771,200	－
単元未満株式の買取による増加	－	－	109
2019年12月31日	149,376,000	77,073,136	213
海外募集による新株式の発行による増加	－	3,301,400	－
新株予約権の行使による増加	－	149,200	－
事後交付型株式報酬(RSU)制度による株式の割当による増加	－	72,392	－
2020年12月31日	149,376,000	80,596,128	213

(注)　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式です。

(2) 資本剰余金

①　資本準備金

当社は、会社法に基づき、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本剰余金に計上しております。

②　新株予約権

当社はストック・オプション制度を採用し会社法に基づく新株予約権を発行しております。当該制度の詳細については、「23．株式報酬」に記載しております。

また、転換社債型新株予約権付社債を発行し、当該社債発行時の新株予約権に係る公正価値を資本剰余金に計上しております。

③　事後交付型株式報酬（以下「RSU」）及び業績連動型株式報酬（以下「PSU」）

RSU及びPSU制度により当てられる予定株式の公正価値のうち、経過した勤務期間に対応する金額を資本剰余金に計上しております。

当該制度の詳細については、注記「23．株式報酬」に記載しております。

④　その他の資本剰余金

当社が発行した資本性金融商品の直接発行費用を資本剰余金から控除しております。

(3) 利益剰余金

利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。なお、利益剰余金にはIFRSへの移行日における、在外営業活動体の累積為替換算差額が含まれております。

(4) その他の資本の構成要素

①　在外営業活動体の為替換算差額

外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。

②　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額です。

③　その他の資本の構成要素の内訳

(単位：百万円)



	純損益に振り替えられることのない項目	純損益に振り替えられる可能性のある項目	合計
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産	在外営業活動体の為替換算差額
2019年1月1日	－	△7,623	△7,623
当期発生額
税効果控除前	121	851	972
税効果額	△37	－	△37
税効果控除後	84	851	935
その他の包括利益－税効果控除後	84	851	935
2019年12月31日	84	△6,772	△6,688
当期発生額
税効果控除前	△15	△823	△838
税効果額	△10	－	△10
税効果控除後	△25	△823	△848
純損益への振替
税効果控除前	－	30	30
税効果額	－	－	－
税効果控除後	－	30	30
その他の包括利益－税効果控除後(△は損失)	△25	△793	△818
2020年12月31日	59	△7,565	△7,506

(5) 配当金

該当事項はありません。

21．売上収益

当社グループは、第三者との間で締結した医薬品の開発品又は製品の開発・販売権などに関するライセンス契約や研究開発契約等に基づき収益を得ております。当社グループの収益における、経営管理のための分類及び履行義務に基づく分類はそれぞれ次のとおりです。

(1) 経営管理のための分類

・マイルストン収入及び契約一時金：契約一時金、開発マイルストン収入、販売マイルストン収入

・ロイヤリティ収入：販売ロイヤリティ収入

・医薬品販売

・その他（研究開発受託契約に基づき得られる収入）

(2) 履行義務に基づく分類

①ライセンス

・ライセンスが他の財またはサービスと区別され、使用権と評価された場合

契約一時金は、履行義務が一時点で充足される場合には、ライセンスを付与した時点で収益を認識しており、開発マイルストン収入は、事後に収益の重大な戻入が生じる可能性を考慮し、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストンの達成が確実となった時点で収益を認識しております。

販売マイルストン収入及び販売ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その達成時点若しくは発生時点、または履行義務の充足時点のいずれか遅い時点に収益を認識しております。

・ライセンスが他の財またはサービスと区別され、アクセス権と評価された場合

該当事項はありません。

②研究開発受託

(a) マイルストン収入及び契約一時金

契約一時金及び開発マイルストン収入のうち、ライセンス以外に配分された一時点で充足されない履行義務は、履行義務の充足前に対価を受領している場合、当該対価を契約負債として計上しております。当社グループが履行するにつれて、顧客が支配するライセンスの価値が高まり、顧客が便益を享受するため、契約締結時もしくは契約で定められたマイルストン達成時期から研究開発完了予定日までの進捗度に応じて、収益として認識しております。進捗度は、総見積役務提供時間に対する実際役務提供時間の割合により測定しております。ただし、開発マイルストン収入については、事後に収益の重大な戻入が生じる可能性を考慮し、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストンの達成が確実となった時点で収益を認識しております。

(b) 研究開発受託契約に基づき得られる収入

研究開発受託契約に基づき得られる収入は、顧客は当社グループの履行によって提供される便益を、当社グループが履行するにつれて同時に受け取って消費するため、サービス提供時間に基づき固定額を請求する契約に基づき認識しております。

③製品供給収入

製品供給収入は、販売先の検収時点で収益を認識しております。

なお、ライセンス及び研究受託業務等の取引価格については、調整後市場評価アプローチ、予想コストにマージンを加算するアプローチ等を用いて算出した独立販売価格に基づいて配分しており、対価は合意された履行義務の充足もしくは契約条件の達成時点から１年以内に受領しています。

次の要件の両方に該当する場合には、変動対価を特定の履行義務のみに配分しております。

・変動性のある支払の条件が、企業が当該履行義務を充足するかまたは当該別個の財またはサービスを移転するための活動に関連している。

・契約の中の履行義務及び支払条件のすべてを考慮すると、変動性のある対価の金額の全体を当該履行義務又は当該別個の財またはサービスに配分することが、企業が約束した財またはサービスを顧客に移転するのと交換に権利を得ると見込んでいる対価の金額を描写する金額で取引価格を各履行義務に配分するという目的に合致する。

顧客との契約における対価に変動対価が含まれている場合には、変動対価に関する不確実性がその後に解消される際に認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ、取引価格に含めております。また、知的財産のライセンス供与に付随した販売ロイヤリティ収入は、その後の売上又は使用が発生するか、販売ロイヤリティ収入に配分されている履行義務が充足するか、いずれか遅い時点で収益を認識しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

(1) 経営管理のための収益区分と履行義務の区分との関係

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(単位：百万円)



	履行義務
	ライセンス	研究開発受託	製品供給収入	計
マイルストン収入及び契約一時金	4,889	464	－	5,353
ロイヤリティ収入	2,544	－	－	2,544
医薬品販売	－	－	－	－
その他	－	945	－	945
計	7,433	1,409	－	8,842

(注)上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、3,952百万円です。

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(単位：百万円)



	履行義務
	ライセンス	研究開発受託	製品供給収入	計
マイルストン収入及び契約一時金	5,741	272	－	6,013
ロイヤリティ収入	2,406	－	－	2,406
医薬品販売	－	－	276	276
その他	－	1,031	－	1,031
計	8,147	1,303	276	9,726

(注)上記の内、過去の期間に充足された履行義務は、6,055百万円です。

(2) 契約残高

①　顧客との契約から生じた債権

連結財政状態計算書上、「営業債権」として表示しております。

②　契約負債

連結財政状態計算書上、契約負債を「その他の非流動負債」及び「その他の流動負債」に含めて表示しております。



(単位：百万円)


	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
---	---	---
期首残高	1,235	－
期首残高の内、収益認識した金額	△345	－
為替換算差額	△19	－
新たに契約負債に認識され、翌期へ繰り越される金額	896	1,235
期末残高	1,767	1,235
その他の非流動負債	983	796
その他の流動負債	784	439

(3) 残存履行義務に配分した取引価格

マイルストン収入のうち開発サービスに係る収入は、規制当局への承認申請等の当事者間で合意したマイルストンの達成まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。

その他のうち研究開発受託により得られる収入は、IFRS第15号「収益認識」121(b)及びB16に従い実務上の便法として、現在までに企業の履行が完了した部分に対する顧客にとっての価値に直接対応する対価の額を顧客から受け取る権利を有しているため、残存履行義務に配分した取引価格を記載しておりません。

22．従業員給付

(1) 退職後給付

当社グループのうち、そーせいグループ株式会社及び株式会社そーせいは東京薬業企業年金基金に加入しております。当該基金に関する状況は以下のとおりです。なお、2020年12月31日現在における財政決算報告書は入手できない状況にあります。

①制度全体の積立状況に関する事項



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日) 2020年３月31日時点	前連結会計年度 (2019年12月31日) 2019年３月31日時点
年金資産の額	151,135	157,064
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額	150,362	151,841
差引額	773	5,223

(注)差引額は、年金財政計算書上の過去勤務債務残高11,041百万円(前連結会計年度13,594百万円)から当連結会計年度の不足金△7,003百万円及び別途積立金18,817百万円の合計額を控除した額(前連結会計年度は不足金△136,644百万円及び別途積立金155,461百万円を控除した額)です。なお、本制度における過去勤務債務の償却は元利均等方式にて行われております。

②制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合



	当連結会計年度 (2020年12月31日) 2020年３月31日時点	前連結会計年度 (2019年12月31日) 2019年３月31日時点
掛金拠出割合	0.07％	0.06％

(注)掛金拠出割合は、当社グループの掛金拠出月額０百万円(前連結会計年度０百万円)を年金基金全体の掛金拠出月額504百万円(前連結会計年度504百万円)で除した額です。

③補足説明

また、当社グループは、当連結会計年度の掛金拠出額４百万円(前連結会計年度４百万円)を「販売費及び一般管理費」に計上しております。なお、翌連結会計年度の掛金拠出額は４百万円を予定しております。

(2) その他の従業員給付



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
報酬及び賞与	1,979	2,301
株式報酬	626	384
退職金	3	17
合計	2,608	2,702

(注)その他の従業員給付は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

23．株式報酬

当社は、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の100%子会社の役職員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上に積極的に貢献することを促進するため、ストック・オプション制度、事後交付型株式報酬(以下「RSU」)制度及び業績連動型株式報酬(以下「PSU」)制度を導入しております。ストック・オプション、RSU及びPSUは、当社の取締役会決議により付与されております。

(1) ストック・オプション

①　ストック・オプションの内容

当社は、当社及び当社の100％子会社の役員及び資格を有する従業員に対し、ストック・オプションを付与しております。ストック・オプションの行使により付与される株式は当社が発行する株式です。



決議年月日	(第26回新株予約権) 2010年９月６日	(第29回新株予約権) 2015年11月13日	(第30回新株予約権) 2015年11月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	執行役２名、従業員10名、子会社取締役２名及び子会社従業員10名	取締役２名、執行役１名、従業員５名、子会社取締役２名及び子会社従業員10名	取締役３名、執行役２名、従業員２名、子会社取締役２名及び子会社従業員79名
新株予約権の数(個) ※	0	0	1,460 　　　　　[1,095]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式　　0	普通株式　　　 0	普通株式 584,000 　　　　 [438,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	162	1,033	1,028
新株予約権の行使期間 ※	自　2012年９月７日至　2020年９月６日	自　2017年７月１日至　2020年６月30日	自　2018年７月１日至　2021年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　 300 資本組入額 150	発行価格　 1,673 資本組入額 837	発行価格　 1,723 資本組入額 862
新株予約権の行使の条件 ※	権利期間内において被付与者がその地位を失った場合は、「新株予約権割当契約」に定められた期間に限り権利行使可能	(注)３～７	(注)３～７
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－	(注)12	(注)12



決議年月日	(第31回新株予約権) 2017年５月15日	(第32回新株予約権) 2017年５月15日	(第33回新株予約権) 2017年５月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役５名、執行役３名及び子会社従業員４名	従業員７名、子会社取締役２名及び子会社従業員７名	従業員１名及び子会社従業員102名
新株予約権の数(個) ※	186	15	29
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 74,400 (注)13	普通株式 6,000 (注)13	普通株式 11,600 (注)13
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	１ (注)14	3,069 (注)14	3,069 (注)14
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年７月１日至　2027年４月30日	自　2020年７月１日至　2027年４月30日	自　2020年７月１日至　2027年４月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　 3,088 資本組入額 1,544	発行価格　 5,015 資本組入額 2,508	発行価格　 5,015 資本組入額 2,508
新株予約権の行使の条件 ※	(注)15	(注)15	(注)15
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)12	(注)12	(注)12



決議年月日	(第34回新株予約権) 2017年11月21日	(第35回新株予約権) 2017年11月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	従業員３名	子会社従業員９名
新株予約権の数(個) ※	2	1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 800 (注)13	普通株式 400 (注)13
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	2,673 (注)14	2,673 (注)14
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年12月１日至　2027年10月29日	自　2020年12月１日至　2027年10月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の　発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格　 4,227 資本組入額 2,114	発行価格　 4,227 資本組入額 2,114
新株予約権の行使の条件 ※	(注)15	(注)15
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社取締役会決議による承認	当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)12	(注)12

※ 　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．2013年３月１日開催の取締役会決議により、2013年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

２．2018年５月10日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

３．新株予約権者は、2016年３月期及び2017年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結包括利益計算書における売上収益の累計額が230億円以上となった場合に、本新株予約権を行使することができる。

４．割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記３の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。

５．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでない。

６．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

７．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

８．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

９．当社が株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の行使により株式を発行又は移転する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。



調整後行使価額＝	調整前行使価額×	1
分割又は併合の比率

10．当社が時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合、新株予約権の行使により株式を発行する場合の行使価額は以下の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り上げるものとします。



		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	調整前行使価額×	１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

11．上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めています。

12．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)若しくは新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ、当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)８（第31回～第35回新株予約権については、注13 に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)９（第31回～第35回新株予約権については、注14 に準じて決定する。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表に「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

13．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割(又は併合)の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

14．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。



調整後行使価額＝	調整前行使価額×	1
分割又は併合の比率

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は(本新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。



		既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	調整前行使価額×	１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「時価」とは、調整後行使価額を初めて適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値とし、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。また、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

15．(1) 新株予約権者は、2020年７月１日(第34回及び第35回新株予約権については同年12月1日）の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値が基準株価の115％以上である場合に、本新株予約権を行使することができる。基準株価とは、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。

(2) 上記(1)記載の条件が満たされない場合であっても、割当日から１年後、２年後及び３年後の各応当日(当該応当日が東京証券取引所における取引日でない場合又は取引日であっても当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、それに先立つ直前取引日)(以下、「関連応当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、直前年の割当日又は関連応当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と比較して基準株価の５％以上上昇した場合には、その回数が１回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１(１個未満の端数は切り捨て)、２回のときは新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の２(１個未満の端数は切り捨て)を、それぞれ行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他取締役会がこれに準じる正当な理由があると認める場合は、この限りでない。

(4) 新株予約権者の相続人よる本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(追加情報)

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項を株式報酬関係注記に集約して記載しております。

②ストック・オプションの行使可能株式総数及び平均行使価格



	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)			前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
	株式数	加重平均行使価格	加重平均残存期間	株式数	加重平均行使価格	加重平均残存期間
	株	円	年	株	円	年
期首未行使残高	1,096,000	965	3.4	1,942,400	998	3.6
期中の付与	－	－	－	－	－	－
期中の失効	269,600	967	－	75,200	1,807	－
期中の行使	149,200	916	－	771,200	967	－
期末未行使残高	677,200	976	1.3	1,096,000	965	3.4
行使価格帯
１円～2,000円	658,400	916	1.2	994,000	751	3.0
2,001円～3,085円	18,800	3,060	6.4	102,000	3,057	7.4
期末行使可能残高	677,200	976	－	725,600	1,028	－

(注)当連結会計年度中に行使されたストック・オプションの行使日における株価の加重平均は1,681円(前連結会計年度2,301円)です。

(2) RSU及びPSU

①　RSU制度及びPSU制度の内容

当社は、2019年４月17日開催の当社取締役会において、当社及び当社の100％子会社の役員及び資格を有する従業員（以下「役職員」といいます。）を対象としたRSU制度及び、一定の役職員（社外取締役を除く。）を対象としたPSU制度の導入及びその内容を決議いたしました。

(a) 割当の条件

役職員に応じて定める権利算定期間（PSUは３年間）において、役職員の地位にあったことを条件に、当社があらかじめ定めた方法により当社株式を割当てます。

(b) 本制度に基づき交付する当社株式の上限数

(ア)取締役（執行役を兼務する取締役を除く。）に付与するRSU

(イ)執行役を兼務する取締役、執行役及び資格を有する従業員に付与するRSU

(ウ)執行役を兼務する取締役、執行役及び資格を有する従業員に付与するPSU

権利算定期間を３年間とし、各割当対象者に対して割り当てられる当社株式の数（「割当株式数」）は、割当対象者毎に、権利算定期間の開始時に次のとおり基準株式数を設定し、権利算定期間経過後に基準株式数に次の一定の係数を乗じて算出します。

・基準株式数

割当対象者の基準報酬額に個人別に定める一定の割合を乗じた金額を権利算定期間開始時の株価で除して基準株式数を決定します。

・次の数値の合計を基準株式数に乗じて割当てる株式数を決定します。

当事業年度における当該PSUに係る指標である一定の係数の実績は40％です。

(d) 発行又は処分に係る取締役会

(e) 当社株式の交付の方法

本制度は、あらかじめ定めた権利算定期間終了後に、役職員に対し当社普通株式を割当てるものであり、割当予定先である役職員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われます。

(f) 権利喪失事由

役職員が権利算定期間中に禁固以上の刑に処せられた場合、破産手続又は民事再生手続開始の申立て等を受けた場合など一定の事由に該当した場合は、当該役職員は、本制度による当社株式の割当を受ける権利を取得せず、当該事由が生じた時点をもって、当社株式の割当を受ける権利は消滅します。

(g) 組織再編または支配権の変更が実施される場合の取扱い

②　RSU及びPSUの付与したユニットの数及び付与日の公正価値

付与したユニットの数および加重平均公正価値は以下の通りです。なお、RSUの付与日の公正価値は、付与日の当社株式の株価の終値としております。PSUの付与日の公正価値は、当社株式の市場価値を予想ボラティリティ、予想配当等を考慮してモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。



	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
RSU
付与したユニットの数（個）	489,542	424,266
付与日の加重平均公正価値（円）	1,435	1,444
PSU
付与したユニットの数（個）	－	167,080
付与日の加重平均公正価値（円）	－	1,033

(3) 株式報酬取引に係る費用



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
ストック・オプション	52	118
RSU	500	227
PSU	74	39
	626	384

(注)　持分決済型の株式報酬として会計処理しており、連結包括利益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

24．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
人件費	1,624	1,547
減価償却費等	910	1,066
委託費	570	565
その他	331	436
合計	3,435	3,614

25．その他の収益

その他の収益の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
研究開発に係る政府補助金	74	37
その他	5	0
合計	79	37

26．その他の費用

その他の費用の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
減損損失(注)	－	613
その他	4	9
合計	4	622

(注)減損損失の詳細は「11.のれん及び無形資産」をご参照ください。

27．金融収益及び金融費用

金融収益の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
条件付対価に係る公正価値変動額	1,334	576
受取利息	35	63
出資金評価益	130	－
投資有価証券評価益	129	－
出資金運用益	－	185
合計	1,628	824

金融費用の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
支払利息
償却原価で測定する金融負債	153	165
リース負債	54	54
為替差損	217	44
出資金運用損	75	－
投資有価証券売却損	73	－
借入資金調達費用	6	104
投資有価証券評価損	－	126
合計	578	493

28．持分法で会計処理されている投資

個々に重要性のない関連会社に対する帳簿価額は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
帳簿価額総額	3,087	3,539

個々に重要性のない関連会社の当期包括利益の持分変動額は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
持分法による投資損失	△356	△181
継続事業からの純損益(△は損失)	△356	△181
包括利益合計(△は損失)	△356	△181

29．法人所得税

(1) 法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
当期税金費用
当期	47	△123
過年度修正	△44	△157
当期税金費用計	3	△280
繰延税金費用
繰越欠損金又は一時差異	140	△618
繰延税金費用計	140	△618
合計	143	△898

法定実効税率と実際負担税率との調整は以下のとおりです。



	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
	％	％
法定実効税率	30.6	30.6
永久に損金算入されない項目	33.6	△15.9
永久に益金算入されない項目	△5,5	△7.9
在外子会社の税率差異による影響	△13.0	△30.1
国内子会社の税率差異による影響	△1.0	△5.7
税率変更による影響	13.5	1.3
未認識の税務上の繰越欠損金又は一時差異の影響	△17.4	43.2
税務上の繰越欠損の利用	－	△5.5
過年度法人税等	△0.6	△29.4
研究開発費に係る控除	△41.9	△149.2
在外子会社の未分配利益	3.6	－
その他	7.0	0.4
実際負担税率	8.9	△168.2

当社は主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎とした法定実効税率は、当連結会計年度及び前連結会計年度のいずれにおいても30.6％となっております。ただし、在外子会社については、その所在地における法人税等が課されております。

(2) 繰延税金資産及び繰延税金負債

認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減の内容は以下のとおりです。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)



						(単位：百万円)
	2020年１月１日	純損益で認識された額	その他の包括利益で認識された額	直接資本で認識された額	その他(注)	当連結会計年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	－	344	－	－	3	347
その他	－	320	－	33	14	367
繰延税金資産合計	－	664	－	33	17	714
繰延税金負債
無形資産	△1,918	△219	－	－	46	△2,091
社債	－	△94	－	△388	－	△482
その他	△90	△491	△10	－	△7	△598
繰延税金負債合計	△2,008	△804	△10	△388	39	△3,171

(注)その他は、在外営業活動体の繰延税金負債の換算から発生した為替換算差額です。

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)



					(単位：百万円)
	2019年１月１日	純損益で認識された額	その他の包括利益で認識された額	その他(注)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	－	－	－	－	－
その他	－	－	－	－	－
繰延税金資産合計	－	－	－	－	－
繰延税金負債
無形資産	△2,459	541	－	－	△1,918
その他	△83	77	△37	△47	△90
繰延税金負債合計	△2,542	618	△37	△47	△2,008

(注)その他は、在外営業活動体の繰延税金負債の換算から発生した為替換算差額です。

繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
将来減算一時差異	19,522	10,947
繰越欠損金	5,724	8,220
合計	25,246	19,167

繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (2020年12月31日)	前連結会計年度 (2019年12月31日)
１年目	276	74
２年目	－	276
３年目	462	－
４年目	229	462
５年目以降	4,757	7,408
合計	5,724	8,220

30．１株当たり利益

(1) 基本的１株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。



	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)	1,479	1,432
発行済普通株式の加重平均株式数(株)	78,737,535	76,622,536
基本的１株当たり当期利益(円)	18.77	18.70

(2) 希薄化後１株当たり利益

希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。



	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)	1,479	1,432
希薄化後１株当たり当期利益の算定に使用する当期利益調整額(百万円)	－	－
希薄化後１株当たり当期利益の算定に使用する当期利益(百万円)	1,479	1,432
発行済普通株式の加重平均株式数(株)	78,737,535	76,622,536
希薄化後１株当たり当期利益の算定に使用する普通株式増加数(株)
ストック・オプション等による増加(株)	755,846	860,324
転換社債型新株予約権付社債(株)	－	－
希薄化後１株当たり当期利益の算定に使用する普通株式の加重平均株式数(株)	79,493,381	77,482,860
希薄化後１株当たり当期利益(円)	18.59	18.50
希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり当期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第32回新株予約権第33回新株予約権第34回新株予約権第35回新株予約権 (計普通株式 18,800株) 2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（普通株式 8,723,200株）	第32回新株予約権第33回新株予約権第34回新株予約権第35回新株予約権 (計普通株式 102,000株)

31. キャッシュ・フロー情報

(1) 財務活動に係る負債の変動

財務活動に係る負債の変動は以下のとおりであります。

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)



	2020年１月１日	キャッシュ・フローを伴う変動	キャッシュ・フローを伴わない変動			2020年 12月31日
連結範囲の変動	公正価値変動	その他
企業結合による条件付対価	3,203	△597	－	△1,122	△377	1,107
社債（注）	－	14,673	－	－	116	14,789
リース負債	1,879	△172	－	－	127	1,834
その他の金融負債	1,489	－	△1,564	75	－	－
合計	6,571	13,904	△1,564	△1,047	△134	17,730

（注）社債のキャッシュ・フローを伴う変動には、連結キャッシュ・フロー計算書の「社債の発行による収入」に含まれる新株予約権発行による収入1,229百万円は含まれておりません。

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)



	2019年１月１日	IFRS第16号適用による調整	2019年１月１日 (調整後)	キャッシュ・フローを伴う変動	キャッシュ・フローを伴わない変動		2019年 12月31日
公正価値変動	その他
企業結合による条件付対価	4,180	－	4,180	△1,050	△287	360	3,203
長期借入金	6,927	－	6,927	△7,000	－	73	－
リース負債	37	1,817	1,854	△61	－	86	1,879
その他の金融負債	1,179	－	1,179	495	△185	－	1,489
合計	12,323	1,817	14,140	△7,616	△472	519	6,571

(2) 非資金取引

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

重要な非資金取引はありません。

前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

該当事項はありません。

32．関連当事者

(1)関連当事者との取引

①当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

(a) 役員及び個人主要株主等



種類	氏名	取引内容	取引金額 (百万円)	期末残高 (百万円)
役員	田村　眞一	金銭報酬債権の現物出資 (注)２	11	－
役員	遠山　友寛	弁護士報酬 (注)３	1	0
新株予約権の行使(注) ４	12	－
金銭報酬債権の現物出資 (注)２	30	－
役員	ジュリア・グレゴリー	金銭報酬債権の現物出資 (注)２	30	－
役員	加賀　邦明	金銭報酬債権の現物出資 (注)２	40	－
役員	デビッド・ロブリン	金銭報酬債権の現物出資 (注)２	40	－
役員	永井　智亮	金銭報酬債権の現物出資 (注)２	11	－
役員	マルコム・ウィアー	条件付対価の支払	46	39
新株予約権の行使 (注)５	0	－
役員	ティム・タスカー	条件付対価の支払	11	－
役員	安井　忠良	新株予約権の行使 (注)４	18	－

(注)１．価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の契約内容に基づき決定しております。

２．事後交付型株式報酬(RSU)制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

３．取締役遠山友寛氏との取引は、同氏がパートナーを務めるTMI総合法律事務所との取引を記載して

おります。

４．2015年11月13日開催の取締役会決議に基づき付与された第29回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。

５．2017年５月15日開催の取締役会決議に基づき付与された第31回新株予約権のうち、当事業年度に

おける権利行使を記載しております。

(b) 関連会社

該当事項はありません。

②前連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(a) 役員及び個人主要株主等



種類	氏名	取引内容	取引金額 (百万円)	期末残高 (百万円)
役員	遠山　友寛	弁護士報酬 (注)２	2	-
役員	永井　智亮	社外委員報酬 (注)３	1	-
役員	マルコム・ウィアー	条件付対価の支払	37	-
新株予約権の行使 (注)４	93	-
役員	ティム・タスカー	条件付対価の支払	8	-
新株予約権の行使 (注)４	46	-

(注)１．価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の契約内容に基づき決定しております。

２．取締役遠山友寛氏との取引は、同氏がパートナーを務めるTMI総合法律事務所との取引を記載しております。

３．取締役永井智亮氏に対する社外委員報酬は、同氏が当社取締役就任前に務めていた当社不公正取引防止委員会の委員としての報酬を記載しております。

４．2015年11月13日開催の取締役会決議に基づき付与された第30回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。

(b) 関連会社

該当事項はありません。

(2)主要な経営幹部に対する報酬



		(単位：百万円)
	当連結会計年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)	前連結会計年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
報酬及び賞与	499	607
株式報酬	297	233
合計	796	840

(注)主要な経営幹部に対する報酬についての基本方針等につきましては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(４) 役員の報酬等」をご覧ください。

33．重要な子会社

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりです。

34．追加情報

新型コロナウイルス感染症の拡大による影響

当社グループはCOVID-19の影響を緩和するための対策を展開しております。しかしながら、一部の研究開発プログラムに多少の遅延が発生しております。当社グループ事業に対するCOVID-19による顕在的、潜在的な影響を検討いたしました。COVID-19が当社グループに与える影響は不確実性が高く予測困難な状況です。当社は、COVID-19が与える影響は長期には及ばないと仮定して、現時点で入手可能な情報に基づいて連結財務諸表を作成しております。

当社は、当社グループが事業活動を継続するのに十分な流動性資金を保持しており、継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であると判断しております。また、評価の結果、取得原価または償却原価で計上される資産及び負債(見積りを伴う判断を要する「のれん」及び「無形資産」を含む)の基礎となる金額には必要な調整は認識されませんでしたが、COVID-19が為替レートに及ぼした間接的な影響については、日本円建ての連結財政状態計算書の計上額に反映されております。公正価値で計上される資産及び負債の金額(注記「９．金融商品」参照)についても、同様に為替レート及び金利のボラティリティの影響を受けています。当連結会計年度に計上された収益と支出の基礎となる金額に必要な調整は認識されませんでした。

当連結会計年度において、重要な影響を与えた為替換算差額は、翌期間以降も引き続きIAS第21号「外国為替レート変動の影響」に定める通常の手順に沿って、連結包括利益計算書に計上されます。

COVID-19が将来の連結財務諸表に与える影響は、パンデミックの継続期間と流行の度合いに依存します。当社グループは、COVID-19の影響を抑えるため、可能な限り引き続き状況を監視していきます。

35．重要な後発事象

当社グループは、2021年１月５日にAbbVie Inc.との提携終了の決定を受け、ムスカリン作動薬プログラムのグローバルな研究開発権及び販売権が当社グループに返還されることを発表いたしました。本プログラムに関する権利は、2016年４月にAllergan Pharmaceuticals International Limitedが取得していましたが、2020年５月、Allergan Pharmaceuticals International LimitedはAbbVie Inc.によって買収されております。このグローバルでの権利を返還するという決定は、AbbVie Inc.のパイプラインに関するビジネス上の判断に基づくものであり、本提携プログラムに関連したいかなる有効性、安全性、またはその他のデータに基づき行われたものではありません。このような背景から、AbbVie Inc.は、本提携プログラムの下で開発中のすべての候補薬、当社グループからAllergan Pharmaceuticals International Limitedに許諾した関連するすべての知的財産、及び提携において収集したすべての臨床・前臨床データの権利を当社グループに返還すると通知しました。

当社グループは、本プログラムの返還の影響を考慮して企業結合による条件付対価の計算に反映し、減損テストを実施しております。当該減損テストの結果、減損損失は認識しておりません。

当社グループでは本プログラムのさらなる開発と再提携に向けた戦略決定のため、徹底的な検討を行っていきます。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等



(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益(百万円)	1,162	2,516	4,443	8,842
税引前四半期(当期)利益（△損失）(百万円)	△500	△1,270	△1,478	1,622
親会社の所有者に帰属する四半期(当期)利益（△損失）(百万円)	△746	△2,117	△1,642	1,479
基本的１株当たり四半期(当期)利益（△損失）(円)	△9.69	△27.45	△21.03	18.77



(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり四半期利益（△損失)(円)	△9.69	△17.76	5.94	38.73

有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】



		(単位：百万円)
	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,077	28,512
前払費用	16	28
関係会社短期貸付金	4,102	3,997
関係会社未収入金	324	56
その他	49	51
流動資産合計	13,568	32,644
固定資産
有形固定資産
建物	38	34
工具、器具及び備品	16	11
リース資産	27	20
有形固定資産合計	81	65
無形固定資産
ソフトウエア	1	1
その他	0	0
無形固定資産合計	1	1
投資その他の資産
関係会社株式	45,219	45,972
関係会社出資金	270	－
関係会社長期貸付金	1,718	2,068
出資金	－	146
その他	58	58
貸倒引当金	△1,718	△2,068
投資その他の資産合計	45,547	46,176
固定資産合計	45,629	46,242
資産合計	59,197	78,886



		(単位：百万円)
	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
リース債務	7	7
未払金	※１ 654	※１ 456
未払費用	108	104
未払法人税等	1	29
預り金	10	14
前受金	114	－
賞与引当金	－	11
流動負債合計	894	621
固定負債
新株予約権付社債	－	16,363
リース債務	22	15
資産除去債務	12	12
株式報酬引当金	180	371
固定負債合計	214	16,761
負債合計	1,108	17,382
純資産の部
株主資本
資本金	37,479	40,220
資本剰余金
資本準備金	25,596	28,337
資本剰余金合計	25,596	28,337
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△6,415	△7,723
利益剰余金合計	△6,415	△7,723
自己株式	△0	△0
株主資本合計	56,660	60,834
新株予約権	1,429	670
純資産合計	58,089	61,504
負債純資産合計	59,197	78,886

②【損益計算書】



		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2019年 1月 1日　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年 1月 1日　至　2020年12月31日)
営業収益	※１ 675	※１ 433
営業費用	※２ 1,577	※２ 916
営業損失（△）	△902	△483
営業外収益
受取利息	※１ 149	※１ 93
関係会社前受金取崩益	※１ 86	※１ 151
為替差益	113	－
雑収入	0	0
営業外収益合計	348	244
営業外費用
支払利息	99	0
支払手数料	104	6
社債発行費	－	498
株式交付費	－	47
為替差損	－	271
関係会社貸倒引当金繰入額	－	350
雑損失	7	19
営業外費用合計	210	1,191
経常損失（△）	△764	△1,430
特別利益
出資金評価益	－	190
事業分離による条件付対価実現益	269	－
新株予約権戻入益	32	5
特別利益合計	301	195
特別損失
固定資産除却損	1	－
関係会社株式売却損	－	30
関連会社株式評価損	－	42
減損損失	7	－
投資損失引当金繰入額	34	－
特別損失合計	42	72
税引前当期純損失（△）	△505	△1,307
法人税、住民税及び事業税	△1	1
法人税等合計	△1	1
当期純損失（△）	△504	△1,308

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)



			(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	36,854	24,971	△5,911	△0	55,914
当期変動額
新株の発行	625	625			1,250
当期純損失（△）			△504		△504
自己株式の取得				△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	625	625	△504	△0	746
当期末残高	37,479	25,596	△6,415	△0	56,660




	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,833	57,747
当期変動額
新株の発行		1,250
当期純損失（△）		△504
自己株式の取得		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△404	△404
当期変動額合計	△404	342
当期末残高	1,429	58,089

当事業年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)



			(単位：百万円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	37,479	25,596	△6,415	△0	56,660
当期変動額
新株の発行	2,741	2,741			5,482
当期純損失（△）			△1,308		△1,308
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					－
当期変動額合計	2,741	2,741	△1,308	－	4,174
当期末残高	40,220	28,337	△7,723	△0	60,834




	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,429	58,089
当期変動額
新株の発行		5,482
当期純損失（△）		△1,308
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△759	△759
当期変動額合計	△759	3,415
当期末残高	670	61,504

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりです。

建物(附属設備)　　　６～18年

工具、器具及び備品　５～10年

(2) 無形固定資産（リース資産除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。

(3) 株式報酬引当金

事後交付型株式報酬(RSU)制度及び業績連動型株式報酬(PSU)制度に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

社債発行費　支出時に全額費用として処理しております。

株式交付費　支出時に全額費用として処理しております。

(2) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直前為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(3) 消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)は、以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
関係会社に対する金銭債務	482	64

２．保証債務

当社の子会社であるHeptares Therapeutics Ltd.が締結した土地建物賃貸借契約に基づく同社の債務に関して、債務保証を行っております。当事業年度末の保証額の合計は2,015百万円(前事業年度末1,567百万円)となっております。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引に係るものが以下のとおり含まれております。



		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
営業取引による取引高	688	446
営業取引以外の取引高	188	222

※２．一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

営業費用の主な費目及び金額は以下のとおりです。



		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)	当事業年度 (自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
人件費	1,005	362
業務委託費	307	308

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式45,949百万円、関連会社株式23百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式45,154百万円、関連会社株式65百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳



		(単位：百万円)
	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	822	1,098
関係会社株式	3,554	3,567
貸倒引当金	526	633
その他	268	228
繰延税金資産小計	5,170	5,526
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△822	△1,098
将来減算一時差異などの合計に係る評価性引当額	△4,348	△4,428
評価性引当額小計	△5,170	△5,526
繰延税金資産合計	－	－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳



	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
法定実効税率	30.6％	30.6％
交際費等永久に損金に算入されない項目	△4.4	△5.4
株式報酬費用	△12.6	5.7
評価性引当額	△12.9	△30.0
その他	△0.4	△1.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率	0.3	△0.1

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】




区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期減価償却累計額	当期償却額	差引当期末残高
有形固定資産	建物	45	－	－	45	11	3	34
工具、器具及び備品	36	0	－	36	25	6	11
リース資産	42	－	－	42	22	6	20
計	123	0	－	123	58	15	65
無形固定資産	ソフトウエア	33	0	－	33	32	0	1
その他	0	－	－	0	－	－	0
計	33	0	－	33	32	0	1

当期首残高及び当期末残高については取得価額により記載しております。

【引当金明細表】



				(単位：百万円)
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	1,718	350	－	2,068
賞与引当金	－	11	－	11
株式報酬引当金	180	294	103	371

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

第６【提出会社の株式事務の概要】



事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り　取扱場所　株主名簿管理人買取手数料	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社無料
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。当社の公告掲載URLは次のとおりです。 https://www.soseiheptares.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

(3) 前条に規定する単元未満株式の売渡しを請求する権利

有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、以下の書類を提出しています。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

2020年３月25日関東財務局長に提出　事業年度(第30期)(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2020年３月25日関東財務局長に提出　事業年度(第30期)(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)

(3)四半期報告書及び確認書

2020年５月13日関東財務局長に提出　第31期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)

2020年８月13日関東財務局長に提出　第31期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)

2020年11月11日関東財務局長に提出　第31期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)

(4)臨時報告書

2020年３月25日関東財務局長に提出　(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書)

2020年６月30日関東財務局長に提出　(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項１号(海外募集による新株式の発行及び海外募集による2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関する事項)に基づく臨時報告書)

2020年９月８日関東財務局長に提出　(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書)

(5)臨時報告書の訂正届出書

2020年７月１日関東財務局長に提出　(2020年６月30日提出の臨時報告書の訂正届出書)

(6)有価証券届出書(参照方式)及びその他の添付資料

2020年４月16日関東財務局長に提出　(その他の者に対する割当に係る有価証券届出書)

(7)有価証券届出書(参照方式)の訂正届出書

2020年５月13日関東財務局長に提出　(2020年４月16日提出の有価証券届出書(参照方式)に係る訂正届出書)

2020年６月30日関東財務局長に提出　(2020年４月16日提出の有価証券届出書(参照方式)に係る訂正届出書)

2020年７月１日関東財務局長に提出　(2020年４月16日提出の有価証券届出書(参照方式)に係る訂正届出書)

2020年８月13日関東財務局長に提出　(2020年４月16日提出の有価証券届出書(参照方式)に係る訂正届出書)

2020年９月８日関東財務局長に提出　(2020年４月16日提出の有価証券届出書(参照方式)に係る訂正届出書)

2020年11月11日関東財務局長に提出　(2020年４月16日提出の有価証券届出書(参照方式)に係る訂正届出書)

2021年２月12日関東財務局長に提出　(2020年４月16日提出の有価証券届出書(参照方式)に係る訂正届出書)

有価証券報告書（通常方式）_20210324163244

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI assistant

Nxera Pharma Co., Ltd. — Annual Report 2020

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(2)提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【所有者別状況】

(6)【大株主の状況】

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

(2)【その他】

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

(貸借対照表関係)

(損益計算書関係)

(有価証券関係)

(税効果会計関係)

(重要な後発事象)

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2)【主な資産及び負債の内容】

(3)【その他】

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

Nxera Pharma Co., Ltd. Annual Report 2020