Nvp

M&A Activity • Dec 16, 2024

Informazione Regolamentata n. 20180-15-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 16 Dicembre 2024 20:00:36		Euronext Growth Milan
Societa'	:	NVP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199490
Utenza - Referente	:	NVPNSS01 - PINTABONA
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	16 Dicembre 2024 20:00:36
Data/Ora Inizio Diffusione	:	16 Dicembre 2024 20:00:36
Oggetto	:	Comunicato diffuso da NVP S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato diffuso da NVP S.p.A. su richiesta e per conto dell'Offerente

IL PRESENTE DOCUMENTO, COME INFRA PRECISATO, NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE E/O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

San Piero Patti (ME), 16 dicembre 2024

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") emesse da NVP S.p.A. e promossa da Darien S.p.A. anche in nome per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come infra definite)

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Darien S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in San Piero Patti (ME), Contrada Gebbia Grande n. 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Messina n. 03812300832 (1'"Offerente") comunica, anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite), e con riferimento a NVP S.p.A. (1'"Emittente" o "NVP"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., la decisione di promuovere, di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, nonché ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento EGM") e dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente, sulle Azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di NVP (1'"Offerta"), dedotte le n. 4.505.000 Azioni, rappresentative del 59,30% del relativo capitale sociale dell'Emittente, detenute, alla data del presente comunicato, direttamente da:

• (i) Massimo Pintabona, nato a Patti (ME), il 28.11.1977, cittadino italiano ("MP") titolare di n. 1.504.000 Azioni (la "Partecipazione MP"), rappresentative del 19,80% del capitale sociale dell'Emittente (in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, in ragione di quanto precisato al paragrafo 1.3 che segue, nonché in quanto, come infra meglio descritto, la Partecipazione MP sarà oggetto di conferimento nell'Offerente secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento, come di seguito definito);
• (ii) Ivan Pintabona, nato a Patti (ME), il 23.02.1980, cittadino italiano ("IP") titolare di n. 1.501.000 Azioni (la "Partecipazione IP"), rappresentative del 19,76% del capitale sociale dell'Emittente (in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, in ragione di quanto precisato al paragrafo 1.3 che segue, nonché in quanto, come infra meglio descritto, la Partecipazione IP sarà oggetto di conferimento nell'Offerente secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento, come di seguito definito);
• (iii) Natalino Pintabona, nato a Patti (ME), il 11.01.1972, cittadino italiano ("NP" e, congiuntamente con MP e IP, i "Soci Rilevanti") titolare di n. 1.500.000 Azioni (la "Partecipazione NP" e, congiuntamente alla Partecipazione MP e alla Partecipazione IP, le "Partecipazioni dei Soci Rilevanti"), rappresentative del 19,74% del capitale sociale dell'Emittente (in quanto Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, in ragione di quanto precisato al paragrafo 1.3 che segue, nonché in quanto, come infra meglio descritto, la Partecipazione NP sarà oggetto di conferimento nell'Offerente secondo quanto previsto dall'Accordo di Investimento, come di seguito definito),

(le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM ("Delisting").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 L'Offerente

L'Offerente è stata costituita in data 6 dicembre 2024 al fine di promuovere 1'Offerta e dispone di un capitale sociale pari a Euro 50.004,00 (cinquantamilaquattro/00), detenuto, alla data del presente comunicato, come segue.

Socio	N. azioni	%
MP	16.668	~ 33,33
IP	16.668	~ 33,33
NP	16.668	~ 33,33

Le azioni dell'Offerente non sono quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione.

Alla data del presente comunicato nessuno dei Soci Rilevanti esercita individualmente il controllo ai sensi dell'art. dell'art. 2359, comma 1, del codice civile sull'Offerente e non sono in essere tra gli stessi patti parasociali o altri accordi che possano influire sui meccanismi di governo societario dell'Offerente.

Nessun soggetto singolarmente considerato esercita quindi il controllo di diritto sull'Offerente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del codice civile, come richiamato dall'art. 93 del TUF.

Si rappresenta inoltre che, ai sensi dell'Accordo di Investimento, la compagine azionaria dell'Offerente potrebbe mutare all'esito della fusione di cui alla lettera (iii) del paragrafo che segue.

Alla data del presente comunicato l'Offerente non detiene alcuna azione rappresentativa del capitale sociale di NVP.

1.2 Accordi contrattuali relativi all'Offerta

In data 16 dicembre 2024, l'Offerente e i Soci Rilevanti hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo di Investimento") finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale di NVP mediante la promozione da parte dell'Offerente dell'Offerta sulla totalità delle Azioni.

In particolare, l'Accordo di Investimento prevede, inter alia:

(i) l'impegno dei Soci Rilevanti, entro la Data di Pagamento, a conferire all'Offerente le Partecipazioni dei Soci Rilevanti;

• (ii) l'impegno dell'Offerente e di NVP, in caso di Delisting salvo il caso di cui al successivo Paragrafo 7, lett. (iii) - a procedere con la fusione per incorporazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile dell'Offerente in NVP.

1.3 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considerano, ai sensi dell'art. 101-bis del TUF, persone che agiscono di concerto con l'Offerente (singolarmente, una "Persona che Agisce di Concerto" e, congiuntamente, le "Persone che Agiscono di Concerto") in relazione all'Offerta, i Soci Rilevanti in quanto titolari, alla data odierna, di una partecipazione pari a circa il 33,33% ciascuno nel capitale sociale dell'Offerente (che risulta, dunque, alla data del presente comunicato da essi interamente partecipato), nonché sottoscrittori dell'Accordo di Investimento.

Si segnala che l'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta a seguito della sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, in attuazione a quanto previsto dall'Accordo Investimento.

L'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta medesima; pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo all'Offerta sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

1.4 L'Emittente

L'Emittente è NVP S.p.A., con sede legale in San Piero Patti (ME), Via Gebbia Grande 1/B, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Messina 02916630839, R.E.A. n. ME – 201584, capitale sociale pari a Euro 810.000 diviso in n. 7.597.107 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominate e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione EGM, organizzato e gestito da Borsa Italiana (codice ISIN IT0005390783) e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla data della presente comunicazione:

• (i) l'Emittente non detiene azioni proprie; e
• (ii) non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni.

Ai sensi del relativo statuto sociale, la durata dell'Emittente e fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea dei soci.

La tabella che segue - sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento EGM - riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato:

Socio	N. Azioni	%
MP	1.504.000	19,80%
NP	1.500.000	19,74%
IP	1.501.000	19,76%
Mercato	3.092.107	40,70%

Nessun soggetto singolarmente considerato esercita quindi il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del codice civile, come richiamato dall'art. 93 del TUF.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL' OFFERTA

2.1 Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 3.092.107 Azioni, ossia le Azioni rappresentative del 40,70% del capitale sociale dell'Emittente e pari alla totalità delle Azioni dedotte le Partecipazioni dei Soci Rilevanti (che, ai termini, alle condizioni e con le modalità di cui all'Accordo di Investimento, saranno oggetto di conferimento nell'Offerente).

Si precisa che il numero di Azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) o esteso, e/o durante il periodo per 1'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 o 2 del TUF, 1'Offerente acquistasse Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

2.2 Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Qualora si verificassero (o venissero rinunciate) le Condizioni (come di seguito definite) e l'Offerta quindi si perfezionasse, l'Offerente riconoscerà un corrispettivo in denaro pari a Euro 3,90 (tre/90) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo sarà riconosciuto cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, maturati ma non ancora distribuiti dall'Emittente.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che restano a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento (come infra definita).

Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle azioni ordinarie NVP la cedola relativa a dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna azione NVP a quello di tale dividendo.

A titolo meramente informativo, si rappresenta altresì che il Corrispettivo è superiore al prezzo di collocamento delle Azioni fissato nel contesto del collocamento a servizio dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni su "Euronext Growth Milan" (già "AIM Italia"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana, avvenuta il 5 dicembre 2019 (i.e., il primo giorno di negoziazione), pari a Euro 3,80.

Infine, l'Offerente intende – attraverso l'Offerta – riconoscere agli azionisti l'opportunità di liquidare il proprio investimento nell'Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta è pari a Euro 12.059.217,30 (dodicimilionicinquantanovemiladuecentodiciassette/30) (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

In particolare, l'Offerente intende far fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo mediante il ricorso all'indebitamento finanziario; a tal riguardo, in data 16 dicembre 2024 l'Offerente ha ricevuto una lettera di impegno da Crédit Agricole Italia S.p.A. e da UniCredit S.p.A. in qualità di banche finanziatrici relativa, tra l'altro, al finanziamento dell'Offerta.

L'Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti volte a confermare la disponibilità delle predette risorse finanziarie.

L'Offerente dà atto che il prezzo ufficiale per Azione alla chiusura del 16 dicembre 2024 (la "Data Rilevante"), ovvero l'ultimo giorno di Borsa aperta prima della data di pubblicazione del presente comunicato) era pari a Euro 3,02 (tre/02) e che pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio del 29,1% rispetto al prezzo ufficiale alla Data di Rilevante.

L'Offerente dà altresì atto che il Corrispettivo incorpora inoltre un premio del 26,4%, 22,7%, 25,4% e 27,0% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese, degli ultimi tre mesi, degli ultimi sei mesi e degli ultimi dodici mesi antecedenti la Data di Rilevante (inclusa).

Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
16 dicembre 2024 (Data Rilevante)*	3,02	0,88	29,1
1 mese prima della Data Rilevante	3,09	0,81	26,4
3 mesi prima della Data Rilevante	3,18	0,72	22,7
6 mesi prima della Data Rilevante	3,11	0,79	25,4

2.3 Periodo di Adesione all'Offerta e Data di Pagamento

L'Offerente depositerà presso la CONSOB il Documento di Offerta entro il termine di 20 (venti) giorni di calendario dalla data della presente comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di CONSOB.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con la CONSOB, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di Borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per ulteriori 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge.

La data di pagamento del Corrispettivo sarà il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento e, con riferimento alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile, alla chiusura della Riapertura dei Termini (la "Data di Pagamento").

Le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento EGM.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di cui al paragrafo 6.

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta è finalizzata al Delisting.

I Soci Rilevanti e l'Offerente ritengono il Delisting uno strumento volto ad assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell'Emittente, anche attraverso operazioni straordinarie che coinvolgano realtà aziendali attive nel medesimo settore o settori limitrofi. Il Delisting consentirebbe a NVP di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione inerenti lo status di società ammessa alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

L'intenzione dell'Offerente è quindi quella di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e, in generale, di conseguire il Delisting, in quanto si ritiene che l'esercizio di un controllo totalitario in un contesto privato consentire di perseguire più agilmente ed efficacemente il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo, aumentando la flessibilità gestionale ed organizzativa dell'Emittente.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

5. MERCATI SUI QUALI E PROMOSSA L'OFFERTA

L' Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni dell'Emittente negoziate su EGM e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi.

È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Ferma restando (e in aggiunta) alla necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'articolo 102, comma 4, del TUF, l'Offerta è subordinata all'avveramento ovvero alla rinuncia secondo quanto infra precisato delle seguenti condizioni (le "Condizioni"):

• (i) "Condizione Golden Power": l'ottenimento, entro il secondo giorno di Borsa antecedente la Data di Pagamento, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, del nulla osta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari al perfezionamento dell'operazione senza esercizio di veti e/o rilievi e/o apposizione di condizioni (diverse da quelle di natura meramente informativa) in merito alla stessa, o l'emissione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri di una dichiarazione di assenza di propria giurisdizione in relazione all'operazione ovvero l'emissione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri di una decisione e/o altro provvedimento che statuisca che l'operazione non soggetta a nulla osta da parte della stessa ai sensi della normativa applicabile;
• (ii) "Condizione Soglia": che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale dell'Emittente;

(iii) "Condizione MAC": che entro la pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, (a) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente; e (b) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla data del presente Comunicato, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate). Resta inteso che la presente Condizione MAC comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (a) e (b) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, il conflitto tra Russia e Ucraina ovvero dei conflitti in Medio-Oriente (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla data del presente comunicato, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera 1'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per l'Offerta e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo dell'Emittente).

Le Condizioni potranno essere oggetto di modifica o rinuncia secondo le seguenti previsioni in conformità a quanto previsto dall'Accordo di Investimento:

• l'Offerente potrà, in caso di esercizio di veti e/o rilievi e/o apposizione di condizioni, modificare, in tutto o in parte, la Condizione Golden Power;
• l'Offerente potrà modificare la, ovvero rinunciare alla, Condizione Soglia, qualora lo stesso e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, entro il Periodo di Adesione (compresa la Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva inferiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale dell'Emittente, fermo restando l'obiettivo di perseguire il Delisting;
• nel caso in cui si verifichi un evento o una circostanza che impedisca l'avveramento della Condizione MAC, l'Offerente potrà modificare la, ovvero rinunciare alla, Condizione MAC.

In caso di mancato avveramento di qualsiasi delle Condizioni (come eventualmente ut supra modificate o rinunciate, a seconda dei casi) ovvero, in conformità a quanto sopra descritto, di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà.

In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di Borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Tali Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

L'Offerente darà notizia della modifica, dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni ovvero, a seconda del caso, dell'eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

7. REVOCA DELLE AZIONI DALLE NEGOZIAZIONI SU EURONEXT GROWTH MILAN. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO.

Come sopra precisato, l'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente, ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sull'EGM e favorire i sopra descritti obiettivi di sviluppo e di crescita.

Pertanto nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% (novanta percento), ma inferiore al 95% (novantacinque percento), del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente non procederà a ripristinare un

flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni e di ciò sarà data informazione anche nel Documento di Offerta.

In tale circostanza, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, come richiamato dall'art. 12 dello statuto sociale di NVP (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo, ai sensi dell'art. 108, comma 3 del TUF, oppure sarà determinato ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale dell'Emittente, in virtù del quale, fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il TUF o il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sentito il Collegio Sindacale, applicando le medesime modalità indicate dalla disciplina richiamata.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché a esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% (novantacinque percento) del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente provvederà ad avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 12 dello statuto sociale di NVP (il "Diritto di Acquisto") e di ciò ne sarà data comunicazione anche nel Documento di Offerta.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati dall'Offerente con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dal sorgere dei presupposti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2 del TUF, oppure sarà determinato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di NVP (come sopra richiamato).

Qualora sussista un Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalle negoziazioni a decorrere dal giorno di Borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento del corrispettivo.

Qualora sussistano i presupposti di cui all'articolo 111 del TUF (Diritto di Acquisto), le Azioni saranno sospese e/o revocate dalle negoziazioni tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle Azioni, gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su EGM, con conseguente difficolta di liquidare il proprio investimento.

Si rammenta infatti che ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento EGM, in caso di adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere - ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale stesso, la revoca dalla quotazione di tale categoria di strumenti finanziari da EGM potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli azionisti e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

Qualora, per effetto delle adesioni all'Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta entro il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venissero a detenere una partecipazione pari o inferiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale dell'Emittente, e l'Offerente rinunciasse alla Condizione Soglia, quest'ultimo farà quanto possibile per conseguire il Delisting senza comportare un incremento del Corrispettivo dell'Offerta e in conformità alla disposizioni di legge, regolamento e statuto applicabili, mediante:

• (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% (novanta percento) del capitale sociale e procedere con il Delisting; ovvero
• (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento EGM, con l'approvazione di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea; ovvero
• (iii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito alla fusione per incorporazione di NVP nell'Offerente, con l'approvazione di non meno del 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale dell'Emittente, sarà riconosciuto il diritto di recesso ai soci di NVP che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino l'esclusione dalle negoziazioni (ossia, nei casi di cui ai punti (ii) e (iii) di cui sopra), salva l'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti dell'Emittente si trovino a detenere, o gli siano assegnate, esclusivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan o su un mercato regolamentato dell'Unione Europea o su di un sistema multilaterale di negoziazione registrato come "Mercato di crescita delle PMI" ai sensi dell'articolo 33 della direttiva 2014/65 MIFID (e sue successive modifiche o integrazioni) che abbia previsto tutele equivalenti per gli investitori.

Ai sensi dell'Accordo di Investimento, a seguito del perfezionamento del Delisting - non derivante dalla fusione di cui al precedente punto (iii) - e previa approvazione dei competenti organi sociali, è prevista la fusione per incorporazione dell'Offerente in NVP, ferma l'applicabilità dell'art. 2501-bis del Codice Civile.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predette crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di NVP e la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting. Si precisa che, alla data della presente comunicazione, i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

8. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene azioni ordinarie di NVP.

Alla data del presente comunicato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, MP detiene la Partecipazione MP, IP detiene la Partecipazione IP e NP detiene la Partecipazione NP.

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti.

9. AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta è subordinata all'ottenimento del nulla osta da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri di cui al Paragrafo 6, lettera (i) che precede.

10. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (https://www.nvp.it/) o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

11. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, da Grimaldi Alliance in qualità di consulente legale e da Equity & Co. in qualità di Advisor finanziario.

Lato financing, le banche che assisteranno l'operazione a supporto del Delisting sono Crédit Agricole Italia S.p.A., in qualità di Banca Agente e Global Coordinator, e UniCredit S.p.A. in qualità di Global Coordinator.

Darien S.p.A.

Nome: Massimo Pintabona Carica: Amministratore Delegato

Fine Comunicato n.20180-15-2024	Numero di Pagine: 13
---------------------------------	----------------------