N.V. Koninklijke Porceleyne Fles

Quarterly Report • Aug 31, 2009

Halfjaarbericht ________________ _________________

1

N.V. KONINKLIJKE DELFTSCH AARDEWERKFABRIEK "DE PORCELEYNE FLES ANNO 1653"

v/h Joost Thooft & Labouchere Delft Rotterdamseweg 196 Delft

VERSLAG OVER HET 1^e HALFJAAR 2009

Halfjaarbericht ________________ _________________

2

pag.

3
5
6
7
8
9

Belangrijke ontwikkelingen eerste halfjaar 2009

________________ _________________

Algemeen

Na het belangrijke jaar 2008, waarin BV Leerdam Crystal en bv Koninklijke Van Kempen & Begeer zijn overgenomen, heeft de eerste helft van 2009 in het teken gestaan van het integreren van de drie organisaties. De administratieve- en commerciële afdelingen van De Porceleyne Fles zijn verhuisd naar het pand van bv Koninklijke Van Kempen & Begeer in Zoetermeer; die van Leerdam Crystal zullen spoedig volgen. De verschillende ICT-organisaties zijn op elkaar afgestemd. Daarnaast is een nieuwe Business-Unit structuur opgezet, zodat de diverse merken zo optimaal mogelijk hun markten kunnen bedienen. Het merk Royal Delft zal verder uitgebouwd worden, waaronder de verkoop van keramiek aan retailkanalen in binnen- en buitenland. Daartoe is voor Royal Delft een Productontwikkelingsorganisatie in opbouw, zoals deze reeds eerder succesvol is toegepast bij de merken van bv Koninklijke Van Kempen & Begeer.

Omzet, Ebitda en netto resultaat

Het eerste halfjaar 2009 was, voornamelijk door de terugval van de toeristische bestedingen, nog een moeilijk jaar voor de Groep. De verkopen van keuken- en tafelartikelen aan de retail zijn relatief slechts licht gedaald. Het eerste halfjaar is afgesloten met een netto verlies van -€ 71.000 (2008: € 14.000). Doordat bv Koninklijke Van Kempen & Begeer pas sinds 29 september 2008 is opgenomen in de consolidatie, zijn de gegevens uit 2009 niet vergelijkbaar met de cijfers over het 1^e halfjaar 2008.

Samengevat:

Totaal in duizenden euro	1 e hj 2009	1 e hj 2008
Netto Omzet	11.948	2.397
Ebitda	356	137
Bedrijfsresultaat	-88	37
Netto resultaat (na belasting)	-71	14
Per aandeel in euro's
Netto resultaat	-0,09	0,05

(De cijfers over 2008 zijn inclusief een negatieve goodwill van € 282.000,-)

De rapportage van de Groep is gesegmenteerd per werkmaatschappij. Allen hebben in meerdere of mindere mate de gevolgen van de economische crisis ondervonden.

bv Koninklijke Van Kempen & Begeer (VKB)

Dit bedrijf was in het 1^e halfjaar 2008 nog niet opgenomen in de cijfers. De omzet van VKB over het 1^e halfjaar 2009 is met 5% gedaald ten opzichte van 2008. De daling betreft lagere verkopen van pannen en bestek aan de detailhandel in Nederland. Ook de marge staat enigszins onder druk. De doorgevoerde kostenbesparingen (€ 318.000) hebben een positief effect gehad op het resultaat. De EBITDA daalde van € 764.000 in 2008 tot € 547.000 in 2009.

BV Leerdam Crystal

De forse daling van de omzet in 2008 is tot staan gebracht. In 2009 is de omzet met 16,6% gestegen. Ook hier staat de marge onder druk en zijn er flinke kostenreducties (€ 76.000) doorgevoerd. De EBITDA is verbeterd van -€ 180.000 in 2008 naar -€ 117.000 in 2009.

Porceleyne Fles Dit onderdeel heeft de omzet in 2009 zien dalen met 20% (-€ 390.000). Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door de sterke daling van de omzet aan toeristen die via een touroperator de winkel in Delft bezoeken (-€ 245.000). Zowel het bezoekersaantal als de gemiddelde besteding van deze groep nam af. Daarnaast is ook de omzet aan de toeristische detailhandel gedaald (- € 89.000) . De verkopen aan individuele bezoekers van de locatie in Delft zijn nagenoeg gelijk gebleven.

4

Ondanks de flinke kostenbesparingen (€ 226.000) daalde de EBITDA van € 35.000 in 2008 naar -€ 84.000 in 2009. In de loop van het 2^e halfjaar zal voor een gedeelte van het productiepersoneel deeltijd-WW worden aangevraagd.

Merken

Met de overname van zowel VKB als Leerdam Crystal zijn ook hun merken geactiveerd. Het merk van Leerdam werd ook al in het 1^e halfjaar 2008 geamortiseerd.

De samenstelling van de amortisatie van het gehele immateriële actief over de eerste 6 maanden van 2009 is als volgt:

Bestaande amortisaties (zie 1e halfjaar 2008)	18
Amortisatie overgenomen immateriële activa VKB	104
Amortisatie MerkenVKB geactiveerd bij overname	79
	201

________________ _________________

Solvabiliteit

De solvabiliteit is toegenomen van 51% naar 52%, waardoor de financiele positie onverkort sterk blijft.

Bancaire Faciliteiten

Gedurende de afgelopen 6 maanden zijn de faciliteiten opnieuw onderhandeld met de kredietgevers. Alle faciliteiten zijn voorgezet, gedeeltelijk onder gelijke condities en gedeeltelijk onder verbeterde condities.

Bestuursverklaring

Hierbij verklaart de directie van De Porceleyne Fles dat dit halfjaarbericht over het 1^e halfjaar 2009 van De Porceleyne Fles, voor zover ons bekend is opgemaakt in overeenstemming met IAS34 "Tussentijdse financiële verslaggeving" zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Wij verklaren dat dit halfjaarbericht een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst en het verlies over het 1^e halfjaar van 2009 geeft. Het halfjaarbericht schetst een waarheidsgetrouw beeld omtrent de toestand op 30 juni 2009 en de gang van zaken gedurende de eerste 6 maanden van 2009.

Vooruitblik 2^e halfjaar 2009

Na het nagenoeg afronden van de integratie van de drie bedrijven zal de nadruk in het 2^e halfjaar komen te liggen op het ontwikkelen van nieuwe producten en markten, met als doel de omzet te vergroten en de kwetsbaarheid van de Groep te verkleinen. Daar waar mogelijk worden verdere kostenbesparingen doorgevoerd. Tezamen met de effecten van reeds ingezette besparingen in het 1^e halfjaar zal dit een positief effect hebben op de resultaten over het 2^e halfjaar.

Vanwege de kredietcrisis en de nog steeds aanhoudende recessie zijn wij niet in staat een verwachting voor het resultaat over geheel 2009 uit te spreken.

Henk Schouten Directeur

GECONSOLIDEERDE BALANS PER 30 JUNI (in duizenden euro´s)

________________ _________________

	30 juni 2009	31 dec. 2008	30 juni 2008
ACTIVA
Vaste activa
Materiële vaste activa	3.903	3.995	2.898
Immateriële vaste activa	2.770	2.903	277
Latente belastingvordering	834	792	238
	7.507	7.690	3.413
Vlottende activa
Voorraden	9.407	9.225	2.738
Handels- en overige vorderingen	2.756	3.141	858
Afgeleide financiële instrumenten	10	69	0
Liquide middelen	129	421	147
	12.302	12.856	3.743
Totaal activa	19.809	20.546	7.156
EIGEN VERMOGEN
Geplaatst kapitaal	763	763	293
Agioreserve	6.650	6.650	1.442
Overige reserves	2.968	3.092	2.580
Totaal eigen vermogen	10.381	10.505	4.315
VERPLICHTINGEN
Langlopende verplichtingen
Pensioenverplichtingen	168	168	179
Overige Personeelsgerelateerde voorzieningen	40	40	24
Latente belastingverplichting	854	878	243
	1.062	1.086	446
Kortlopende verplichtingen
Schuld aan kredietinstellingen	5.745	4.767	1.172
Handels- en overige schulden	2.621	4.188	1.223
	8.366	8.955	2.395
Totaal verplichtingen	9.428	10.041	2.841
Totaal eigen vermogen en verplichtingen	19.809	20.546	7.156

GECONSOLIDEERDE WINST-EN VERLIESREKENING OVER HET 1^e HALFJAAR 2009 (in duizenden euro´s)

________________ _________________

	1 e hj 2009	1 e hj 2008
Netto omzet	11.948	2.397
Mutatie onderhanden werk	74	213
Inkoop grondstoffen en handelsgoederen	5.741	72
Lonen en salarissen	2.297	1.134
Sociale lasten	311	210
Pensioenkosten	212	84
Afschrijvingen op materiële vaste activa	243	82
Amortisatie immateriële vaste activa	201	18
Overige baten en lasten	0	0
Negatieve goodwill	0	-282
Overige bedrijfskosten	2.957	829
Totaal bedrijfslasten	12.036	2.360
Bedrijfsresultaat	-88	37
Financiële baten/( lasten)	-49	-23
Resultaat voor belastingen	-137	14
Belastingen	-66	0
Netto Resultaat	-71	14
Toekomend aan:
Aandeelhouders Porceleyne Fles	-71	14
Verlies/Winst per aandeel
(uitgedrukt in € per aandeel)
Gewoon	-0,09	0,05
Verwaterd	-0,08	0,05

GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden euro´s)

7

________________ _________________

	aandelen kapitaal	agio reserve	overige reserves	totaal eigen vermogen
Stand per 01 januari 2008	293	1.442	2.566	4.301
Resultaat 1e halfjaar 2008			14	14
Stand per 30 juni 2008	293	1.442	2.580	4.315
Stand per 01 januari 2009	763	6.650	3.092	10.505
Resultaat 1e halfjaar 2009			-71	-71
Vrijval Hedgereserves			-53	-53
Stand per 30 juni 2009	763	6.650	2.968	10.381

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden euro´s)

________________ _________________

	1 e hj 2009	1 e hj 2008
Netto kasstroom uit operationele activiteiten	-1.051	-451
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Investeringen in (im)materiële vaste activa	-249	-157
Desinvesteringen in (im)materiële vaste activa	30	0
Acquisitie deelnemingen	0	-360
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-219	-517
Netto kasstroom	-1.270	-968
Netto kortlopende schuld begin periode
Liquide Middelen	421	55
Kredietinstellingen	-4.767	-112
	-4.346	-57
Netto kortlopende schuld einde periode
Liquide Middelen	129	147
Kredietinstellingen	-5.745	-1.172
	-5.616	-1.025
Mutatie boekjaar (netto kasstroom)	-1.270	-968

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE HALFJAARCIJFERS

________________ _________________

ALGEMEEN

Activiteiten van de vennootschap

De Porceleyne Fles heeft domicilie in Delft, Nederland. De juridische vorm is een N.V., het land van oprichting is Nederland en de statutaire zetel is aan de Rotterdamseweg 196 te Delft.

De activiteiten van de Porceleyne Fles betreffen oorspronkelijk het produceren en verkopen van handgeschilderd aardewerk. Sinds de acquisitie van BV Leerdam Crystal en bv Koninklijke Van Kempen & Begeer in de loop van 2008 zijn de activiteiten van de Groep uitgebreid met het produceren en vermarkten van geblazen en geslepen Kristalglas, alsmede de productontwikkeling en verkoop van bestek, pannen en designartikelen.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de Euronext te Amsterdam.

Op deze geconsolideerde halfjaarcijfers is geen accountantscontrole toegepast.

BELANGRIJKSTE WAARDERINGSGRONDSLAGEN

Alle in de toelichting opgenomen bedragen zijn vermeld in duizenden euro's, tenzij anders ver-

Algemeen

meld.

De geconsolideerde jaarrekening van de Porceleyne Fles is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Interim Financial Reporting". De halfjaarcijfers dienen in samenhang te worden gelezen met de geconsolideerde jaarrekening 2008 welke is opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards (IFRSs), zoals aanvaard door de Europese Unie.

Tenzij hieronder anders aangegeven zijn de gehanteerde waarderingsgrondslagen overeenkomstig de waarderingsgrondslagen welke zijn gehanteerd in de geconsolideerde jaarrekening 2008.

Nieuwe standaarden en wijzigingen die verplicht zijn met ingang van 2009.

IFRS 8 (Operationele segmenten) vervangt IAS 14 en brengt verslaggeving over segmenten in lijn met de Amerikaanse verslaggevingstandaard SFAS 131 'Toelichting van segmenten van een onderneming en gerelateerde informatie'. Deze nieuwe standaard vereist een managementbenadering, waarin de te rapporteren gesegmenteerde informatie aansluit op de interne rapportages. De Groep past IFRS 8 vanaf 1 januari 2009 toe.

IAS 23 (gewijzigd) 'Rentelasten' (effectief vanaf 1 januari 2009)

Rentelasten welke direct toewijsbaar zijn aan de acquisitie, constructie of productie van een in aanmerking komend actief (waarvan het gereedmaken voor verkoop of gebruikersklaar maken een substantiële hoeveelheid tijd vereist) moeten worden geactiveerd als onderdeel van de kosten van het actief. De optie om deze rentelasten onmiddellijk als last te nemen vervalt. De Groep zal de herziene IAS 23 vanaf 1 januari 2009 toepassen. Op dit moment is de herziene IAS 23 niet van toepassing voor de Groep omdat zij geen 'in aanmerking komende activa' bezit.

IAS 1 (herzien), ' presentatie van de jaarrekening' (effectief vanaf 1 januari 2009). Deze herziene standaard geeft aan dat wijzigingen in het eigen vermogen welke zijn ontstaan door transacties met aandeelhouders afzonderlijk moeten worden gepresenteerd van wijzigingen die zijn ontstaan in transacties met niet-aandeelhouders. Alle transacties met niet-aandeelhouders moeten worden gepresenteerd, waarbij de onderneming kiest voor één allesomvattend totaaloverzicht of voor twee afzonderlijke overzichten, te weten een winst- en verliesrekening en een overzicht van een totaalresultaat. Wanneer ondernemingen de vergelijkende cijfers herzien of reclassificeren zijn zij, in aanvulling op het huidige vereiste om de balans aan het einde van de huidige en vergelijkbare periode te presenteren, verplicht om een herziene balans te presenteren aan het begin van de vergelijkbare perioden.

IFRS 3 (herzien) 'bedrijfscombinaties'(effectief vanaf 1 juli 2009). De herziene standaard gaat, evenals de huidige standaard, uit van de overnamemethode. Wel zijn er enkele belangrijke wijzigingen. Zo moeten alle betalingen welke zijn gedaan om activa en passiva te verkrijgen gewaardeerd worden tegen de reële waarde op de overnamedatum waarbij voorwaardelijke verplichtingen worden geclassificeerd als schuld en vervolgens verwerkt in de winst- en verliesrekening. Per transactie kan er voor worden gekozen om het verkregen minderheidsbelang te verwerken tegen de reële waarde, dan wel tegen het proportionele belang van dit minderheidsbelang in de activa en passiva van de verkrijgende partij. Acquisitiekosten worden ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

De groep zal IFRS 3 (herzien) toepassen op alle bedrijfsovernames vanaf 1 januari 2010.

________________ _________________

IFRS 5 (gewijzigd), 'vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten' (en daarmee samenhangend de wijziging van IFRS 1 voor vervroegde toepassing) (effectief vanaf 1 juli 2009). Deze wijziging maakt onderdeel uit van het 'annual improvement project' van de IASB zoals gepubliceerd in mei 2008. De wijziging verduidelijkt dat alle activa en passiva van een dochteronderneming geclassificeerd worden als voor verkoop beschikbaar wanneer een plan tot gedeeltelijke verkoop van deze dochter leidt tot het verliezen van de beschikkingsmacht hierover. Als daarbij sprake is van "beëindigde bedrijfsactiviteiten" dient adequate toelichting te worden verstrekt. De hieraan verbonden wijziging van IFRS 1 schrijft dat deze wijziging prospectief moet worden toegepast vanaf de transitiedatum. De groep zal de gewijzigde IFRS 5 toepassen, voor zover relevant, op alle gedeeltelijke verkopen van dochters vanaf 1 januari 2010.

Voorts wordt, voor zover van toepassing, voldaan aan de wettelijke bepalingen betreffende de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW.

________________ _________________

11

Materiële en Immateriële

vaste activa

(in duizenden euro's)

	Materiele vaste activa	Immateriele vaste activa
Boekwaarde per 01-01-2008	2.716	19
Investeringen	128	0
Overname Leerdam Crystal	136	276
Afschrijvingen en amortisatie	-82	-18
Boekwaarde per 30-06-2008	2.898	277
Boekwaarde per 01-01-2009	3.995	2.903
Investeringen	181	68
Desinvesteringen	-30	0
Afschrijvingen en amortisatie	-243	-201
Boekwaarde per 30-06-2009	3.903	2.770

De investeringen in 2009 betroffen :

Materiele vaste Activa:

Stempels en mallen	58
ICT-apparatuur	30
Audio-tour Delft	32
Verbouwing filmzaal Leerdam	19
Kantoorinventaris	13
Ovens	8
Overig	21
	181

Immateriele vaste Activa:

Merken	15
Websites	23
Software	30
	68

Segmentatie

Gesegmenteerde resultaten 1^e halfjaar 2009

	Van Kempen	Porceleyne	Leerdam	niet
	& Begeer	Fles enkelv.	Crystal	toegewezen	totaal
Netto omzet	9.862	1.531	555	0	11.948
EBITDA	547	-84	-117	10	356
Netto winst	133	-39	-95	-70	-71

________________ _________________

Gesegmenteerde resultaten 1^e halfjaar 2008

	Van Kempen	Porceleyne	Leerdam	niet
	& Begeer	Fles enkelv.	Crystal	toegewezen	totaal
Netto omzet	0	1.921	476	0	2.397
EBITDA	0	35	-180	282	137
Netto Winst		-118	-150	282	14

Deze omzet wordt hoofdzakelijk in Nederland gerealiseerd.

De kolom "niet toegewezen" betreft:

2008: Negatieve Goodwill m.b.t. overname BV Leerdam Crystal. 2009: Voornamelijk Afschrijving Merken als gevolg van de overname van Van Kempen & Begeer.

Werkkapitaal

De mutaties in Voorraden en Handels- en overige vorderingen zijn ten opzichte van december 2008 te verklaren uit seizoenseffecten.

De Handels- en overige schulden zijn ten opzichte van december 2008 gedaald door:

• betaling van enkele eenmalige nota's inzake de overname van Van Kempen & Begeer en de daarmee gepaard gaande emissie (€ 300.000).
• Toenemende vraag van leveranciers tot kortere betaaltermijnen.
• Seizoensinvloeden.

Belastingen

Het toegepaste belasting tarief bedraagt 25,5%.

Schuld aan kredietinstellingen

Per 30 juni 2009 is de kredietfaciliteit, welke maximaal € 8.211.000 bedraagt, aangewend tot een bedrag van € 5.745.000 ( per 30 juni 2008 : € 1.172.000). Gedurende de afgelopen 6 maanden zijn alle faciliteiten opnieuw onderhandeld met de kredietgevers. Alle faciliteiten zijn voorgezet, gedeeltelijk onder gelijke condities en gedeeltelijk onder verbeterde condities.

________________ _________________

13

Seizoensinvloeden

Van Kempen & Begeer en Leerdam Crystal hebben in het kader van de halfjaarcijfers weinig last van seizoensinvloeden. De Porceleyne Fles kent een seizoenspatroon met betrekking tot groepsbezoekers, waarbij 70% van de totale omzet aan groepsbezoekers in het eerste halfjaar wordt gerealiseerd. Door de afname van het belang van groepsbezoekers op de totale omzet van de Porceleyne Fles, neemt ook de seizoensgevoeligheid af.

Delft, 31 augustus 2009.

Commissarissen: M.C. Udink (voorzitter), J.A. Fentener van Vlissingen, J. v.d. Geest-Vogelaar, T.H. Woltman.

Directeur: H. Schouten

N.V. KONINKLIJKE DELFTSCH AARDEWERKFABRIEK "DE PORCELEYNE FLES ANNO 1653"

________________ _________________

v/h Joost Thooft & Labouchere Delft Rotterdamseweg 196 2628 AR Delft Postbus 11 2600 AA Delft telefoon +31(0) 15 251 20 30 fax +31(0) 15 251 20 31 info@royaldelft.com www.royaldelft.com

Dochterondernemingen:

BV Royal Delft Onroerend Goed,

Delft Zuilen BV

BV Faience- en Tegelfabriek Westraven anno 1661, Voorheen gebroeders Ravensteyn, Delft

BV Zenith Van der Want Pijpenfabriek, anno 1749, Delft

BV Leerdam Crystal

bv Koninklijke van Kempen & Begeer, Zoetermeer

Verkoopmaatschappij Van Kempen & Begeer BV

Van Kempen & Begeer Hong Kong Ltd

SARL Royal van Kempen & Begeer