Comunicato Stampa

Il Consiglio di Amministrazione di Nusco S.p.A. ha approvato l'operazione di acquisizione di Pinum Doors & Windows S.r.l., azienda con sede in Romania operante nello stesso settore di Nusco e di sottoporre all'Assemblea dei soci l'approvazione del conseguente aumento di capitale in natura

Il Consiglio di Amministrazione di Nusco S.p.A. ha, inoltre, deliberato di sottoporre all'Assemblea dei soci un aumento di capitale riservato ad investitori qualificati, per un importo massimo complessivo pari a Euro 10.000.000

Nola (NA), 14 luglio 2022 – Il Consiglio di Amministrazione di Nusco S.p.A. ("Società" o "Nusco"), azienda attiva nella produzione e commercializzazione di porte per interni e infissi in legno, PVC, alluminio e ferro a marchio «NUSCO», quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., riunitosi in data odierna, ha deliberato l'approvazione dell'operazione di acquisizione di Pinum Doors & Windows S.r.l. ("Pinum"), azienda riconducibile alla famiglia Nusco, con sede in Romania e operante nello stesso settore della Società con una gamma di prodotti ampia e diversificata (l'"Operazione").

L'Operazione persegue importanti obiettivi strategici e industriali per la crescita della Società e per il rafforzamento della sua posizione competitiva sul mercato di riferimento. In particolare, il consolidamento di Pinum consentirà una maggior internazionalizzazione della Società con conseguente riduzione del rischio in termini di concentrazione del fatturato generato sul territorio nazionale, maggior presidio della catena del valore e creazione di maggiori efficienze grazie alla facilitazione nell'accesso alle materie prime, unitamente all'ampliamento del portafoglio prodotti con l'introduzione della fascia "premium" nell'offerta di Nusco.

Di seguito, alcuni dei principali dati economico finanziari di Pinum al 31 dicembre 2021

Fatturato pari ad € 17.391 migliaia (+34,7% vs 2020);
Ebitda Adj (*) pari ad € 1.766 migliaia (+74,4% vs 2020);
PFN per € 3.297 migliaia

"L'operazione di acquisizione di Pinum rappresenta per Nusco un traguardo importante per gli obiettivi strategici di crescita e consolidamento della Società. Nusco e Pinum sono due aziende che da un punto di vista culturale e commerciale nascono e si affermano perseguendo la stessa strategia e ad oggi l'obiettivo è quello di riproporre in Romania ciò che con Nusco abbiamo fatto in Italia, realizzando una rete di franchising proprietaria e anticipando una tendenza già affermata con successo sul territorio nazionale. La Romania costituisce inoltre una porta d'ingresso privilegiata verso i mercati dell'Est Europa ed occidentali, e, inoltre, Pinum ha già negli Stati Uniti un mercato di riferimento per i suoi prodotti. Questa operazione ci consente di proseguire nel nostro percorso di internazionalizzazione ed espansione." - Ha affermato Luigi Nusco, Presidente e Amministratore Delegato di Nusco S.p.A.

^(*) EBITDA Adjusted Indica il risultato della gestione operativa prima degli oneri e proventi finanziari, delle imposte, degli ammortamenti delle immobilizzazioni, delle svalutazioni dei crediti e degli accantonamenti a fondi rischi e oneri e dei proventi e oneri non ricorrenti

Nusco procederà, in particolare, con l'acquisizione della quota di titolarità di Parfin S.a.r.l. ("Parfin"), pari al 99,97% del capitale sociale di Pinum (la "Partecipazione"), tramite un aumento di capitale sociale, a pagamento, pari ad Euro 6.500.000 (seimilionicinquecentomila/00), incluso il sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, c.c., mediante emissione di nuove n. 3.922.752 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da offrire in sottoscrizione a Parfin, mediante il conferimento in natura della Partecipazione (l'"Aumento di Capitale In Natura"). Si precisa che la rimanente partecipazione in Pinum, pari allo 0,03% del capitale sociale, è detenuta da parte di Nusco Imobiliara SA, società sempre riconducibile alla famiglia Nusco.

A seguito del perfezionamento dell'Operazione, il controllo della Società sarà mantenuto da parte di Nusco Invest S.r.l. con una partecipazione pari al 58,32%, mentre Parfin (sempre riconducibile alla famiglia Nusco) deterrà una partecipazione pari al 21,08% e quindi il flottante sarà pari al 20,60%.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato il valore della Partecipazione sulla base di una perizia redatta, ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), c.c., da parte di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., in qualità di esperto indipendente.

Il prezzo di esercizio delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura, in virtù dell'art. 2441, comma 6, c.c., è stato fissato in Euro 1,657 e cioè pari alla media ponderata (VWAP) del valore di mercato delle azioni nei 30 giorni precedenti la data dell'odierna riunione consiliare.

Pinum e Parfin sottoscriveranno, inoltre, un accordo quadro contenente, oltre le dichiarazioni e garanzie che sono di prassi per operazioni di questo tipo, un impegno di lock-up, a carico di Parfin, per un periodo di 24 (ventiquattro) mesi successivi all'emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura.

L'Operazione costituisce una cd. "Operazione con Parti Correlate" ai sensi della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2021 (la "Procedura OPC"). L'Operazione rientra infatti nell'art. 1, lett. b) punto (vi) della definizione di "Parte Correlata", dato che Pinum è controllata congiuntamente dal medesimo soggetto, ovvero la famiglia Nusco, che controlla la Società, ancorché in entrambi i casi indirettamente per il tramite di Golden Share SA. La "maggiore rilevanza" è data dal superamento della soglia del 5% avuto riguardo all'indice di rilevanza dell'attivo applicabile all'Operazione.

In conformità a quanto previsto dalla Procedura OPC, l'Operazione è stata preventivamente sottoposta all'esame del comitato parti correlate della Società il quale, all'esito della relativa istruttoria, ha espresso, in data 13 luglio 2022, il proprio parere favorevole al compimento dell'Operazione.

In ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società provvederà a mettere a disposizione del pubblico, entro 7 giorni dall'approvazione dell'Operazione, sul sito internet della Società, www.nuscospa.com, alla sezione "Investor", il Documento Informativo relativo all'Operazione, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate", emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato dalla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Nell'Operazione, la Società è stata assistita da Emintad Italy S.r.l. in qualità di financial advisor e da LCA Studio Legale in qualità di legal advisor, mentre le attività di due diligence su Pinum sono state seguite da Deloitte TAX S.r.l., per la parte fiscale, e lo studio legale Dascalu Fanel Daniel, per la parte legale.

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Il Consiglio di Amministrazione, sempre in data odierna, ha approvato di proporre all'Assemblea dei soci un aumento del capitale sociale, a pagamento, per massimi Euro 10.000.000 (dieci milioni) comprensivi di sovraprezzo, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., con termine finale per la sottoscrizione fissato al giorno 30 giugno 2023.

La proposta prevede inoltre che, come da prassi per questo genere di operazioni, venga delegato al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, nell'ambito dei tempi e delle modalità stabiliti dall'Assemblea e nell'imminenza dell'offerta, l'esatto prezzo di emissione e sottoscrizione, con indicazione del relativo sovrapprezzo, nonché l'esatto numero finale di azioni da offrire in sottoscrizione, tenuto conto, tra l'altro, (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, (ii) della qualità e quantità delle manifestazioni di interesse pervenute dagli investitori, e infine (iii) del fatto che per ciascuna azione di nuova emissione il prezzo di sottoscrizione non potrà comunque essere inferiore al valore del patrimonio netto per azione della Società come risultante dall'ultimo bilancio approvato.

Il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Presidente, Luigi Nusco, affinché provveda a convocare gli azionisti in seduta straordinaria per deliberare in merito all'approvazione (i) di un aumento di capitale, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, c.c., riservato a Parfin, da sottoscrivere mediante il conferimento in natura della partecipazione detenuta in Pinum e (ii) di un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, c.c., per massimi Euro 10.000.000 (dieci milioni), mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, riservato a investitori qualificati.

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La documentazione richiesta, dalla normativa applicabile, per deliberare sui punti posti all'ordine del giorno della prossima Assemblea straordinaria dei soci sarà messa a disposizione presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società, www.nuscospa.com, alla sezione "Investor/Assemblea Azionisti", nei termini di legge e regolamentare applicabili.

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Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Nusco S.p.A. si avvale del sistema di diffusione (), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato da CONSOB.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione "Investor/Comunicati Stampa" del sito www.nuscospa.com e su .

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NUSCO

Nusco S.p.A., con sede a Nola (NA), è una società attiva nella produzione e commercializzazione di porte per interni e infissi in legno, PVC, alluminio e ferro a marchio «NUSCO». Nusco è un brand storico italiano presente sul mercato dei serramenti da oltre 60 anni e uno dei leader nel centro-sud Italia nella produzione e commercializzazione di porte e di infissi. La Società, guidata dal Presidente e Amministratore Delegato Luigi Nusco, svolge la propria attività attraverso due Business Unit: la BU Porte, che si occupa della produzione della gamma di porte offerte da Nusco e della commercializzazione di porte blindate, e la BU Infissi, attiva nella commercializzazione di finestre, persiane e grate in ferro. I prodotti NUSCO sono rivolti a un ampio portafoglio clienti costituito da imprese di costruzioni, franchisee gestiti da affiliati, rivenditori plurimarca autorizzati diffusi capillarmente su tutto il territorio nazionale, e clienti privati.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relation

Nusco S.p.A. Luigi Nusco – Investor Relations Manager STRADA STATALE 7 BIS, KM. 50,500 80035 – Nola (NA) Tel. +39 081 5122234 [email protected]

Media Relation

Image Building Via Privata Maria Teresa, 11 20123 – Milano Tel. +39 02 89011300 [email protected]

Euronext Growth Advisor

Integrae SIM S.p.A. Piazza Castello 24 20121 – Milano Tel. +39 02 96846864 [email protected]

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Nusco

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