Nusco

AGM Information • Apr 29, 2024

Comunicato Stampa

NUSCO S.p.A.:

L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI HA APPROVATO IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E LA DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

NOMINATI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E IL COLLEGIO SINDACALE PER IL PERIODO 2024-2026

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI HA APPROVATO L'AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO PER MASSIMI EURO 1.656.318 ED EMISSIONE DI MASSIME N. 1.465.768 AZIONI ORDINARIE

APPROVATE LE MODIFICHE AL REGOLAMENTO "WARRANT NUSCO 2021-2024"

Nola (NA), 29 aprile 2024 – Nusco S.p.A. ("Società" o "Nusco"), società attiva nella produzione e commercializzazione di porte per interni e infissi in legno, PVC, alluminio e ferro a marchio «NUSCO», quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunica che l'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria, sotto la presidenza di Guerino Vassalluzzo, ha deliberato in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno.

IN SEDE ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e preso visione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, corredati dalle relative relazioni accompagnatorie.

BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 – Principali risultati

Il periodo chiuso al 31 dicembre 2023 ha registrato Ricavi Netti pari a € 37,2 milioni, in crescita del 21,53% rispetto a € 30,6 milioni registrati lo scorso esercizio.

L'EBITDA Adjusted è pari a € 5,9 milioni, in crescita del 69,07% rispetto al 31 dicembre 2022, con un margine sul valore della produzione del 15,98% (11,40% al 31 dicembre 2022).

L'EBIT è pari a € 3,8 milioni (€ 2,2 milioni al 31 dicembre 2022), al netto di ammortamenti e svalutazioni per € 1,6 milioni.

Il Risultato Netto è pari a € 2,0 milioni (€ 1,0 milioni al 31 dicembre 2022).

L'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2022 è pari a € 0,2 milioni cash positive (€ 4,4 milioni al 31 dicembre 2022), con disponibilità liquide pari a € 3,5 milioni.

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2022 ammonta a € 27,1 milioni (€ 25,2 milioni al 31 dicembre 2022).

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023 – Principali risultati

Nell'esercizio 2023, il Gruppo ha realizzato Ricavi Netti pari a € 56,7 milioni registrando un aumento dell'11,42% rispetto all'esercizio precedente (€ 50,9 milioni al 31 dicembre 2022 full year).

L'EBITDA Adjusted è pari a € 7,2 milioni (+39,10% rispetto ai € 5,2 milioni al 31 dicembre 2022 full year), con un margine sul valore della produzione del 12,79% (10,20% al 31 dicembre 2022 full year).

L'EBIT è pari a € 4,3 milioni, al netto di ammortamenti e svalutazioni per € 2,4 milioni, con un EBIT margin che si attesta al 7,66% (4,99% al 31 dicembre 2022 full year).

Il Risultato Netto è pari a € 2,2 milioni (€ 1,1 milioni al 31 dicembre 2022 full year).

L'Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2023 è pari a € 2,4 milioni (€ 7,4 milioni al 31 dicembre 2022), con disponibilità liquide pari a circa € 3,6 milioni.

Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2023 è pari a € 25,6 milioni (€ 23,6 milioni al 31 dicembre 2022).

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DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinare il risultato d'esercizio pari a € 2.033.987 come segue:

• − a riserva legale € 101.699;
• − a riserva di rivalutazione € 272.288;
• − a riserva straordinaria € 1.660.000.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL PERIODO 2024-2026

L'Assemblea degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo di voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione di Nusco, fissando preventivamente in 3 il numero di membri e definendo in tre esercizi sociali la durata del relativo incarico, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026.

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I componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione sono stati eletti dall'unica lista depositata, presentata dall'azionista Nusco Invest S.r.l., che detiene complessivamente n. 10.850.000 azioni pari a 58,28% del capitale sociale.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• Guerino Luciano Vassalluzzo
• Michele Nusco
• Raffaele Cercola

Sulla base della documentazione prodotta dall'interessato alla Società, l'amministratore indipendente, il prof. Raffaele Cercola, ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

L'Assemblea della Società ha altresì confermato Guerino Luciano Vassalluzzo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha inoltre deliberato di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo annuo, da ripartire tra i membri del Consiglio di Amministrazione, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

A valle dell'assemblea, il Consiglio di Amministrazione - in ottemperanza alle disposizioni di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché dello statuto – ha accertato (i) la sussistenza in capo ai nuovi consiglieri dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del TUF; e (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui allo statuto sociale e all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4 del TUF in capo all'amministratore Prof. Raffaele Cercola, nonché che lo stesso non si trova in alcuna delle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza individuate dalla "Politica sui criteri quantitativi e qualitativi ai fini della valutazione dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan" approvata dallo stesso consiglio in 5 febbraio 2024.

I curricula vitae dei consiglieri e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.nuscospa.com, sezione "Governance/Consiglio di Amministrazione" nonché sul sito internet www borsaitaliana it sezione "Azioni/Documenti".

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NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER IL PERIODO 2024-2026

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì nominato, con il meccanismo di voto di lista, il nuovo Collegio Sindacale di Nusco, che rimarrà in carica per tre esercizi e più precisamente fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2026, fissandone altresì i relativi compensi.

I componenti del Collegio Sindacale sono stati eletti dall'unica lista depositata, presentata dall'azionista Nusco Invest S.r.l., che detiene complessivamente n. 10.850.000 azioni pari a 58,28% del capitale sociale.

Il nuovo Collegio Sindacale risulta così composto:

Sindaci Effettivi

• Dott. Rosario Bifulco
• Dott. Gennaro Peluso
• Dott. Luigi Rubino

Sindaci Supplenti

• Dott. Vincenzo Scognamiglio
• Dott.ssa Francesca Notaro

L'Assemblea ha nominato, ai sensi dello statuto della Società, il Presidente del Collegio Sindacale nella persona del Dott. Rosario Bifulco.

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre determinato il compenso spettante ai Sindaci Effettivi.

A valle dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione - in ottemperanza alle disposizioni di cui all'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, nonché dello statuto – ha accertato la sussistenza in capo ai nominati sindaci dei requisiti di professionalità e onorabilità di cui all'articolo 148, comma 4, del TUF.

I curricula dei sindaci e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.nuscospa.com, sezione "Governance/Collegio Sindacale" nonché sul sito internet www borsaitaliana it sezione "Azioni/Documenti".

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IN SEDE STRAORDINARIA

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A TITOLO GRATUITO AI SENSI DELL'ART. 2442 DEL CODICE CIVILE

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti ha deliberato l'aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2442 del Codice Civile, per massimi Euro 1.656.318 con emissione (parità contabile implicita Euro 1,13) di massime n. 1.465.768 azioni ordinarie senza valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da attuarsi mediante imputazione a capitale di un pari ammontare prelevato dalla "Riserva straordinaria" (l'"Aumento di Capitale Gratuito").

In particolare, l'operazione prevede che le azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Gratuito siano assegnate a tutti i titolari di azioni ordinarie della Società (le "Azioni Gratuite") nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 14 azioni possedute.

Le Azioni Gratuite verranno assegnate gratuitamente ai Soci in una delle date utili - in base al calendario di Borsa Italiana S.p.A. - nel mese di maggio del corrente anno.

Ai sensi dell'art. 7.1(e) del Regolamento Warrant, ai portatori dei "Warrant Nusco 2021-2024" è data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio prima dell'assegnazione delle Azioni Gratuite. A tal riguardo si specifica che l'ulteriore periodo in favore dei possessori dei "Warrant Nusco 2021-2024" verrà concesso indicativamente nella prima settimana del mese di maggio 2024 (il "Periodo Aggiuntivo").

Il predetto importo massimo dell'Aumento di Capitale Gratuito e il numero massimo di Azioni Gratuite tengono conto di tutte le azioni ordinarie che potrebbero essere state emesse alla data di assegnazione delle Azioni Gratuite a fronte dell'eventuale integrale esercizio della facoltà dei portatori dei "Warrant Nusco 2021-2024" di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio nel summenzionato Periodo Aggiuntivo.

L'Aumento di Capitale Gratuito comporta la necessità di rettificare in misura proporzionale, ai sensi dell'art 6.1(b) del Regolamento Warrant, il rapporto di conversione dei Warrant e i prezzi di esercizio per i successivi periodi di esercizio.

L'Assemblea ha altresì deliberato la relativa modifica dell'art. 5.1 dello Statuto Sociale per la misura del capitale sottoscritto e versato e il numero di azioni una volta che le stesse saranno emesse.

Tutte le informazioni riguardanti i termini, le modalità dell'aumento gratuito del capitale sociale sono precisate nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione messa a disposizione del pubblico sul sito www.nuscospa.com, sezione "Investor/Assemblee Azionisti", nonché sul sito www borsaitaliana it, sezione "Azioni/Documenti".

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MODIFICA DEL REGOLAMENTO DEI "WARRANT NUSCO 2021-2024"

L'Assemblea straordinaria degli ha deliberato le modifiche del Regolamento dei "Warrant Nusco 2021-2024" (i "Warrant") così come proposte dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024 e riportate nella Relazione Illustrativa resa disponibile nei termini di legge sul sito internet www.nuscospa.com (sezione Investor/ Assemblee Azionisti) e sul sito di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it (sezione Azioni/ Documenti).

Le modifiche approvate in data odierna anche dall'Assemblea Speciale dei portatori dei "Warrant Nusco 2021-2024" prevedono l'introduzione di un quarto periodo di esercizio (per il periodo tra il 30 giugno 2025 e il 11 luglio 2025 compresi) (il "Quarto Periodo di Esercizio") e di un quinto periodo di esercizio (per il periodo tra il 29 giugno 2026 e il 10 luglio 2026 compresi) (il "Quinto Periodo di Esercizio") e di conseguenza la proroga del Termine Ultimo per l'Esercizio (come definito nel Regolamento Warrant) al 10 luglio 2026. La denominazione del Regolamento, per recepire l'estensione, viene pertanto modificata in Regolamento dei "Warrant Nusco 2021-2026".

L'Assemblea, sulla base del parere di congruità emesso in data 12 aprile 2024 dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 2441, comma 6 c.c., e tenuto conto della rettifica operata sul prezzo di esercizio del terzo periodo a seguito della delibera odierna dell'Aumento di Capitale Gratuito, ha fissato il nuovo prezzo di esercizio per il Quarto Periodo di Esercizio in Euro 1,64 e per il Quinto Periodo in Euro 1,80, applicando di fatto la medesima formula utilizzata per i periodi di esercizio precedenti (e cioè il prezzo di esercizio di cui al periodo di esercizio precedente, aumentato del 10%).

L'Assemblea degli Azionisti ha di conseguenza prorogato il termine di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant ancora in circolazione, come deliberato dall'Assemblea di Nusco in data 28 giugno 2021 e dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021 e inizialmente fissato al 12 luglio 2024, al 31 dicembre 2026.

Alla data odierna, risultano essere in circolazione e negoziati su Euronext Growth Milan n. 3.812.000 Warrant aventi ISIN IT0005453086.

Il nuovo Regolamento dei "Warrant Nusco 2021-2026" è disponibile sul sito internet della Società www nuscospa com/it/investor/strumenti-finanziari/.

MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la modifica dello Statuto Sociale finalizzata a recepire quanto comunicato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") nell'avviso n. 43747 pubblicato in data 17 novembre 2023, avente ad oggetto la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori (l'"Avviso").

Ai sensi dell'Avviso, Borsa Italiana ha provveduto a eliminare tale onere gravante su Euronext Growth Advisor nella fase successiva all'ammissione alle negoziazioni delle azioni dell'emittente, allineando la disciplina a quanto attualmente previsto per le società quotate sul mercato regolamentato. Pertanto, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori deve essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società al momento della nomina e poi annualmente.

Alla luce di quanto sopra, è stato eliminato dallo Statuto ogni riferimento circa l'ottenimento del parere preventivo dell'Euronext Growth Advisor in occasione di nomina degli amministratori indipendenti, per cui sono stati oggetto di modifica gli articoli 20 e 21 dello Statuto.

In aggiunta a quanto sopra, a fronte dell'entrata in vigore della L. 5 marzo 2024 n. 21 ("Legge Capitali"), la quale ha apportato modifiche, inter alia, alla disciplina dei cd. Emittenti strumenti finanziari diffusi e, in particolare, ha eliminato l'art. 116 del D.lgs. 58/1998 (TUF), viene eliminato dallo Statuto ogni riferimento all'art. 116 del TUF e pertanto riformulato in modo coerente l'art. 33 dello Statuto Sociale.

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DEPOSITO DOCUMENTAZIONE

Il verbale dell'odierna Assemblea degli Azionisti sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www nuscospa com, sezione "Investor Relations/Assemblee Azionisti", nonché sul sito internet di Borsa Italiana www borsaitaliana it, sezione "Azioni/ Documenti", nei termini e con le modalità previste dalla normativa regolamentare vigente.

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Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Nusco S.p.A. si avvale del sistema di diffusione (www it), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato da CONSOB.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor/Comunicati Stampa del sito www nuscospa com e su www it.

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NUSCO

Nusco S.p.A., società con sede a Nola (NA), attiva nella produzione e commercializzazione di porte per interni e infissi in legno, PVC, alluminio e ferro a marchio «NUSCO», è la capofila dell'omonimo Gruppo, di cui fa parte anche la controllata Pinum Doors & Windows S.r.l, operante all'interno del medesimo settore nel mercato rumeno. Nusco è un brand storico italiano presente sul mercato dei serramenti da oltre 60 anni e uno dei leader nel centro-sud Italia nella produzione e commercializzazione di porte e di infissi. La Società svolge la propria attività attraverso due Business Unit: la BU Porte, che si occupa della produzione della gamma di porte offerte da Nusco e della commercializzazione di porte blindate, e la BU Infissi, attiva nella

commercializzazione di finestre, persiane e grate in ferro. I prodotti NUSCO sono rivolti a un ampio portafoglio clienti costituito da imprese di costruzioni, franchisee gestiti da affiliati, rivenditori plurimarca autorizzati diffusi capillarmente su tutto il territorio nazionale, e clienti privati.

Per ulteriori informazioni: Investor Relation

Nusco S.p.A. Marco Nardi – Investor Relations Manager STRADA STATALE 7 BIS, KM. 50,500 80035 – Nola (NA) Tel. +39 081 5122234 investor.relator@nuscoporte.com

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Euronext Growth Advisor

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