NUROL HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

NUROL HOLDING ANONIM SIRKETİ YÖNETİM KURULU KARARI

ELLIDÖRDO Mesnityet Cad, No. 36/8 Kizilay / ANKARA

KARAR NO $: 2021/14$ KARAR TARIHI : 15.09.2021 : Borclanma aracı ihracı hk. KARAR KONUSU Sirketimiz Yönetim Kurulu aşağıdaki kararları almıştır.

• 1- Sirketimiz esas sözleşmesinin 28. maddesi ile verilen yetkiye istinaden, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ihraç belgesinin onaylanmasını takip eden bir yıllık dönem içerisinde, yurt içinde satışa sunulmaksızın yurt dışında ihraç edilmek üzere, bir veya birden fazla ihraç yoluyla gerçekleştirilecek, ihrac tarihlerindeki piyasa kosullarına göre belirlenecek çeşitli tertip, vade ve şartlarla, sabit ve/veya dežisken faiz oranlarına sahip, toplamda 750,000,000 ABD Doları (yediyüzellimilyon ABD Doları) veya muadili yabancı para veya Türk Lirası tutarına kadar tahvil veya benzeri türden borçlanma aracının yurt disinda ihrac edilmesine.
• Sirketimizin, İhrac İslemi'nden doğacak borclarının teminatını teşkil etmek üzere, maliki olduğumuz Tümad Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Nurol Makina ve Sanayi A.Ş. ve Nurol İnşaat ve Ticaret A.Ş. paylarının tamamı veya bir kısmı üzerinde rehin verilmesine, bu kapsamda gerekli pay rehni sözleşmelerinin akdedilmesi ve pay rehni sözleşmelerinin bütün hüküm ve şartları ile aynen kabul edilmesine, pay rehni sözlesmeleri kapsamında öngörülen rehin dahil tüm işlemlerin Şirketimizce onaylanmasına, pay senetlerinin ve/veya ilmühaberlerin cirolanarak teslim edilmesine, rehin sözlesmelerinde bulunan düzenlemeler doğrultusunda Sirketimizce taahhütte bulunulmasına, borç ve yükümlülük altına girilmesine.
• 3- Bu kapsamda ihrac edilecek her bir borclanma aracının tutarının, faiz oranının, ihrac tarihinin, vadesinin ve diğer her türlü hüküm ve şartların belirlenmesi, konuyla ilgili diğer operasyonel detayların yürütülmesi, süreç ile ilgili tüm danışmanların görevlendirilmesi, ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesinin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., İrlanda Menkul Kıymetler Borsası (Euronext Dublin) ve İrlanda Merkez Bankası (Central Bank of Ireland) dâhil ve fakat bunlarla sınırlı olmayacak şekilde yurt içi ve yurt dışında tüm kamu ve özel kurum ve kuruluşlar, merci ve sair kişiler nezdinde yapılması gerekli bildirim, başvuru ve diğer işlemlere başlanılması ve bununla ilgili gerekli tüm işlemlerin yapılması, her bir ihraç için gerçekleştirileceği döviz cinsi ve tutar, ödenecek faiz oranları, teminat şart ve yapıları da dâhil olmak üzere ihraçlarla ilgili, tahkim ve yetki sarıları da dâhil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, tüm şart ve hükümlerin belirlenmesi, kabul edilmesi ve onaylanması ve tahvil ihracına ilişkin başvuru belgeleri, sair beyan ve taahhütler ile aracılık sözleşmesi (subscription agreement), alım sözleşmesi (purchase agreement), garantörlerle imzalanacak her türlü sözleşme ve pay rehni sözleşmeleri dahil olmak üzere tüm sözleşmelerin ve sair evrakın tanzim edilmesi, imzalanması, müzakere edilmesi, tadil edilmesi ve ihraçla ilgili diğer tüm konularda T.C. Kimlik No'lu Gürol CARMIKLI ve F.C. Kimlik No'lu İsmail Cumhur BOZKURT'un müştereken yetkili kılınmalarına

katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

Mehmet Oğuz ÇARMIKLI Nurettin CARMIK Dr. Eyüp Sabri ÇARMIKLI Baskan Baskan Yardimcisi-Üye Girol CARMIKLI Oğuzhan CARM Gürhan CARMIKLI Üye Üye ANKARA $4320$ Dr. Ahmet PASAOĞEU İsma Ahmet Kerim KEMAHLI Üye Üye