Nurminen Logistics Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 17, 2023

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nurminen Logistics Oyj         Pörssitiedote  17.3.2023, klo 9.00

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 12. päivänä huhtikuuta 2023 kello
10.00 alkaen osoitteessa Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla
aloitetaan kello 9.30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön vuoden 2022 tilinpäätös ja toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus,
on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut/.

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Emoyhtiön vapaa oma pääoma 31.12.2022 oli 30 938 118,26 euroa, josta tilikauden
voitto oli

453 583,04 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneen tilikauden voitto
lisätään kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään harkintansa mukaan enintään yhteensä 1,0 miljoonan euron
pääomanpalautuksen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, yhtiön
rahoitusaseman niin salliessa. Valtuutus olisi voimassa 31.12.2023 saakka. Yhtiö
julkistaa mahdollisen päätöksen pääomanpalautuksen maksamisesta erikseen ja
vahvistaa samassa yhteydessä täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella
maksettava pääomanpalautus maksettaisiin osakkeenomistajille, jotka ovat
pääomanpalautuksen maksun täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajiksi
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy vuoden 2022 toimielinten
palkitsemisraportin. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut/.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,15
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa ja
kullekin muulle hallituksen jäsenelle 30 000 euroa. Lisäksi hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien
kokouksista 1 500 euroa kokoukselta, ja muille hallituksen jäsenille maksetaan
kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 000 euroa
kokoukselta. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta
50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana.
Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saamiaan osakkeita kolmeen (3)
vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,15
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan viisi (5).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 53,15
% yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä uudelleen
Irmeli Rytkönen, Olli Pohjanvirta, Juha Nurminen, Erja Sankari ja Karri Koskela.
Victor Hartwall on ilmoittanut, että hän ei ole käytettävissä
uudelleenvalintaan.

Kaikki yhtiön hallitukseen ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa
tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valitaan
tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Hilmola.

1. Yhtiöjärjestyksen osittaisesta muuttamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa
yhtiöjärjestyksen 9 §:ää siten, että se mahdollistaa yhtiökokouksen pitämisen
kokonaan ilman kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen
yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”9 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille viimeistään kolme
(3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu hallituksen määräämässä
valtakunnallisessa sanomalehdessä taikka yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka saa olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten,
että osakkeenomistajat  käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana
täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen
avulla.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

Ehdotus perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät
mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia. Lakimuutosten lähtökohtana on, että
osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu, ja että kaikki kokoukseen
osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta
ajantasaisesti käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien
oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää
etäyhtiökokouksia mahdollistaa Yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin
olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa
esimerkiksi pandemioista johtuen. Yhtiölle on tärkeää, että sillä on käytössään
keinoja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien
oikeuksiaan ja päättää yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa
olosuhteissa.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden

osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa
enintään 7 700 000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai
erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja
liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien
rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden
maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että
maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista
sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että
yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien.
Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi
näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös
suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa
aikaisemmat voimassaolevat osakeantivaltuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla
olevat päätösehdotukset, on saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa www.nurminenlogistics.com/fi/sijoittajille/julkaisut. Nurminen
Logistics Oyj:n tilinpäätös (sisältäen konsernitilinpäätöksen), hallituksen
toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat
saatavilla mainituilla internetsivuilla. Tämä kokouskutsu ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
keskiviikkona 26.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.3.2023
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 17.3.2023. Yhtiön osakasluetteloon
merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 5.4.2023 kello 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen
on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com tai

b) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24,
00980 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen
avustajan nimi tai mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus/syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2023. Yhtiökokoukseen osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 5.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon viimeistään
yllä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
https://nurminenlogistics.com/fi/hallinnointi/yhtiokokous/varsinainen
-yhtiokokous-12-4-2023/.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous,
Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 17.3.2023 yhteensä 78 101 654
osaketta ja ääntä.

Helsingissä 17. maaliskuuta 2023

NURMINEN LOGISTICS OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Olli Pohjanvirta, toimitusjohtaja, Nurminen Logistics Oyj, +358 40 900 6977,
olli.pohjanvirta@nurminenlogistics.com

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.fi

Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu suomalainen pörssiyhtiö, joka
tarjoaa laadukkaita rautatiekuljetuksia sekä terminaali- ja
multimodaaliratkaisuja Aasian ja Euroopan välillä, Pohjoismaissa ja Baltiassa.

Liitteet: