Nurminen Logistics Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 6. päivänä huhtikuuta 2020 kello
13.00 alkaen osoitteessa Pasilankatu 2, 00101 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello
12.30.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2019–31.12.2019 ei
makseta osinkoa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka
vahvistetaan.

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön verkkosivuilla
www.nurminenlogistics.fi (http://www.nurminenlogistics.fi/Etusivu/) sekä tämän
kutsun liitteenä.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 57,1 %
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 40 000 euroa ja
kullekin muulle hallituksen jäsenelle 20 000 euroa. Lisäksi kullekin Suomessa
asuvalle hallituksen jäsenelle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen
valiokuntien kokouksista 1 000 euroa kokoukselta ja Suomen ulkopuolella asuvalle
jäsenelle 1 500 euroa kokoukselta. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat,
että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja
loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja
osakkeita kolmeen vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien. Samat
osakkeenomistajat myös ehdottavat, että yhtiön hallituksen puheenjohtajalle
maksetaan lisäksi seuraavat palkkiot: 2 950 euron suuruinen kuukausipalkkio sekä
enintään 1 600 euron suuruinen autoetu kuukaudessa ja puhelinetu.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 57,1 %
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenmääräksi yhteensä viittä henkilöä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 57,1 %
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä uudestaan
Olli Pohjanvirta, Juha Nurminen, Jukka Nurminen, Irmeli Rytkönen ja Alexey Grom.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Ernst & Young Oy valitaan
tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että
päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Juha Hilmola.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden

osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa
enintään 20 000 000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai
erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja
liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien
rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden
maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että
maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista
sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että
yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään
yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien.
Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä
päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös
suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. huhtikuuta 2021 asti eikä
ehdotetulla valtuutuksella kumota 17. heinäkuuta 2017 ylimääräisen
yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta päättää osakeannista sekä optio
-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta.

1. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat osakkeenomistajien ja
hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nurminen Logistics
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.nurminenlogistics.fi (http://www.nurminenlogistics.fi/Etusivu/).

Nurminen Logistics Oyj:n tilinpäätös (sisältäen konsernitilinpäätös),
hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus ja
palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään maanantaina 20.4.2020.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.3.2020
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 1.4.2020 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com

b) puhelimitse numeroon 010 545 2946 (arkisin klo 9.00 - 16.00)

c) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24,
00980 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, lakisääteisen
edustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Nurminen Logistics Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.nurminenlogistics.fi (http://www.nurminenlogistics.fi/Etusivu/).

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous,
Satamakaari 24, 00980 Helsinki.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2020 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen
yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.3.2020 yhteensä 44 604 174
osaketta ja ääntä.

Helsingissä 13.3.2020

NURMINEN LOGISTICS OYJ
Hallitus

Lisätietoja: Olli Pohjanvirta, hallituksen puheenjohtaja, p. 040 900 6977.

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nurminenlogistics.fi

Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu logistiikkapalveluita tarjoava
pörssiyhtiö. Yhtiö tuottaa asiakkailleen laadukkaita huolinta- ja
tavarankäsittelypalveluita sekä rautatiekuljetuksia ja niihin liittyviä
projektikuljetuspalveluita. Nurminen Logisticsin päämarkkinat ovat Suomessa sekä
Venäjällä ja sen lähialueilla.

Liitteet: