Nurminen Logistics Oyj

AGM Information • Jun 26, 2017

Nurminen Logistics Oyj Pörssitiedote 26.6.2017 klo 14:00

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Nurminen Logistics Oyj:n hallitus kutsuu Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 17. päivänä heinäkuuta 2017 kello 15:00 alkaen osoitteessa Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 14:30.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 1. Kokouksen järjestäytyminen
• 1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa enintään 5 330 000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyiden ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, rahoitusjärjestelyihin, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja / tai henkilöstön kannustamiseen ja sitouttamiseen.

Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 17. heinäkuuta 2022 asti eikä se kumoa 21.4.2017 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta, joka on voimassa 30.4.2018 saakka ja jonka nojalla voidaan antaa enintään 30 000 000 yhtiön osaketta.

1. Kokouksen päättäminen

YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainittu yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com. Nurminen Logistics Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät

asiakirjat ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotus, tilinpäätösasiakirjat ja muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään maanantaina 31.7.2017.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.7.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.7.2017 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com
• b) puhelimitse numeroon 010 545 8820 (arkisin klo 9.00 16.00)

c) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Nurminen Logistics Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 5.7.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.7.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.6.2017 yhteensä 14 674 410 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 26.6.2017

NURMINEN LOGISTICS OYJ

Hallitus

JAKELU

Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.nurminenlogistics.com

Nurminen Logistics on vuonna 1886 perustettu logistiikkapalveluita tarjoava pörssiyhtiö. Yhtiö tuottaa asiakkailleen laadukkaita huolinta- ja tavarankäsittelypalveluita sekä rautatiekuljetuksia ja niihin liittyviä projektikuljetuspalveluita. Nurminen Logisticsin päämarkkinat ovat Suomessa sekä Venäjällä ja sen lähialueilla.

Nurminen Logistics Oyj ("Yhtiö")

HALLITUKSEN ESITYS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2017

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa enintään 5.330.000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, rahoitusjärjestelyihin, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutusta voitaisiin käyttää 26.6.2017 tiedotetun vaihdettavan oman pääomanehtoisen hybridilainan ("Vaihdettava Hybridilaina") liikkeeseenlaskuun, minkä osalta Yhtiö ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ("Ilmarinen") ovat sopineet, että Ilmarinen merkitsee Vaihdettavan Hybridilainan kokonaan kuittaamalla Yhtiön eräiden kiinteistöjen takaisinostojärjestelyn maksuvelvoitteita Ilmariselle 1.500.000,00 euron edestä. Vaihdettava Hybridilaina voitaisiin sen lainaehtojen mukaisesti tiettyjen vaihtoaikojen kuluessa vaihtaa Yhtiön osakkeiksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 17. heinäkuuta 2022 asti eikä se kumoa 21.4.2017 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta, joka on voimassa 30.4.2018 saakka ja jonka nojalla voidaan antaa enintään 30.000.000 Yhtiön osaketta.

Helsingissä 26.6.2017

Nurminen Logistics Oyj Hallitus