Nurminen Logistics Oyj

AGM Information • Mar 13, 2015

NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 7. päivänä huhtikuuta 2015 kello 13.00 alkaen osoitteessa Satamakaari 24, 00980 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

• 2. Kokouksen järjestäytyminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2014–31.12.2014 ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 63,49 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle

40 000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 20 000 euroa. Lisäksi kullekin Suomessa asuvalle hallituksen jäsenelle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 000 euroa kokoukselta ja Suomen ulkopuolella asuvalle jäsenelle 1 500 euroa kokoukselta. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita kolmeen vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 63,49 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä neljä, ja että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä Tero Kivisaari, Juha Nurminen, Jukka Nurminen ja Alexey Grom.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että KPMG Oy Ab valitaan tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Ari Eskelinen. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

13. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa enintään 20.000.000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. huhtikuuta 2016 asti.

14. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat osakkeenomistajien ja hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nurminen Logistics Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nurminenlogistics.com. Nurminen Logistics Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään perjantaina 17.4.2015.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 24.3.2015 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 31.3.2015 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse: yhtiokokous@nurminenlogistics.com

b) puhelimitse numeroon 010 545 2599 (arkisin klo 9.00 - 16.00)

c) kirjeitse osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Nurminen Logistics

Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Nurminen Logistics Oyj, Yhtiökokous, Satamakaari 24, 00980 Helsinki.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2015 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2015 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Nurminen Logistics Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.3.2015 yhteensä 13 057 742 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 13.3.2015

NURMINEN LOGISTICS OYJ Hallitus

HALLITUKSEN ESITYKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2015

1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2014–31.12.2014 ei makseta osinkoa.

2. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että KPMG Oy Ab valitaan tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Ari Eskelinen. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä antaa tai luovuttaa osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia määrän, joka vastaa enintään 20.000.000 uutta osaketta siten, että sanottuja osakkeita ja/tai erityisiä oikeuksia voitaisiin käyttää muun muassa yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden ja investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen, hallituksen palkkioiden maksamiseen ja/tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen.

Valtuutuksen perusteella hallitus voisi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältäisi oikeuden päättää myös osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista ehdoista osakeanteja ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskien. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30. huhtikuuta 2016 asti.

Helsingissä 13.3.2015

Nurminen Logistics Oyj Hallitus

PÄÄTÖSEHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 2015

Nurminen Logistics on vastaanottanut seuraavat ehdotukset varsinaisen yhtiökokouksen 2015 käsiteltäväksi:

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 63,49 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 40 000 euroa ja kullekin muulle hallituksen jäsenelle 20 000 euroa. Lisäksi kullekin Suomessa asuvalle hallituksen jäsenelle maksetaan kokouspalkkiona hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista 1 000 euroa kokoukselta ja Suomen ulkopuolella asuvalle jäsenelle 1 500 euroa kokoukselta. Edelleen samat osakkeenomistajat ehdottavat, että vuosipalkkiosta 50 % maksetaan Nurminen Logistics Oyj:n osakkeina ja loppuosa rahana. Hallituksen jäsen ei saa luovuttaa vuosipalkkiona saatuja osakkeita kolmeen vuoteen niiden vastaanottamisesta lukien.

2. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja jäsenten valitseminen

Nurminen Logistics Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 63,49 % yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä neljä, ja että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen nykyisistä jäsenistä Tero Kivisaari, Juha Nurminen, Jukka Nurminen ja Alexey Grom.

Helsingissä 13.3.2014

Nurminen Logistics Oyj Hallitus