NUON CO., LTD. — M&A Activity 2021

Dec 22, 2021

한일진공/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.12.22)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)텔콘알에프제약	대표이사	김지훈
자본금(원)	8,750,901,200	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	87,509,012	주요사업	기타 무선 통신장비 제조업 外
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	10,818,691
취득금액(원)	30,790,000,000
자기자본(원)	131,193,828,973
자기자본대비(%)	23.47
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	18,083,871
지분비율(%)	18.10
4. 취득방법		전환사채의 전환권행사에 의한 취득
5. 취득목적		지분 강화 등
6. 취득예정일자		2021-12-22
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		156,038,722,433	취득가액/자산총액(%)	19.73
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-12-22
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 금번 주식취득은 당사가 보유하고 있던 (주)텔콘알에프제약의 제14회차 전환사채 4,500백만원, 제16회차 전환사채 4,290백만원, 제17회 전환사채 22,000백만원의 전환청구에 따른 취득입니다. 2) 상기 기재된 당사 자기자본 및 자산총액은 2020년도말 연결재무제표 기준입니다.   3)상기 3번 '취득 후 소유주식수 및 지분비율'은 금번 전환청구를 통해 취득한 주식을 반영하여 기재하였습니다.   4) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2020년말, 2019년말, 2018년말 연결기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	185,053	93,577	91,475	8,751	33,141	-42,027
전년도	129,487	16,362	113,125	8,528	52,478	-54,962
전전년도	181,795	26,343	155,452	8,233	57,708	-15,174

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)텔콘알에프제약	대한민국	경기도 용인시 기흥구 공세로	135-81-29641
직업(사업내용)		기타 무선 통신장비 제조업 外
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)한일진공	7,265,180	8.30
대표이사	김지훈	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	12월
자산총계	185,053	자본금	8,751
부채총계	93,557	매출액	33,141
자본총계	91,475	당기순손익	-42,027
외부감사인	성현회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		계열회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		(주)코스인베스트먼트	계열회사
대표이사		김지훈	대표이사
대표이사		이청균	-
이사		김정민	-
이사		강진우	-
이사		김명재	-
사외이사		배현중	-
사외이사		박상민	-
감사		김진욱	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	전환사채권 취득(14회차 9,000백만원, 16회차 4,290백만원, 17회차 22,000백만원)
전년도	-
전전년도	-