NUON CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Apr 3, 2024

주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 1.8 (주)뉴온 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 04월 03일
회 사 명 :	주식회사 뉴온
대 표 이 사 :	이청균, 이종진
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동동로 183번길 30
	(전 화) 032)821-9300
	(홈페이지) http://www.vacuum-coater.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 강진우
	(전 화) 02)543-7750

교환사채권 발행결정

1무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채10,000,000,000---------10,000,000,000-0.00.02027년 04월 04일

본 사채의 표면이자는 연 0.0% 이며, 별도의 이자지급은 없다.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 04월 04일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100447본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)3거래일 전 가중평균산술주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 교환가액이 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.(주)뉴온 기명식 보통주22,371,3647.952024년 05월 04일2027년 03월 04일

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다단유무상증자를 병행 실시하는 경우유상증자의주당 발행가격이 조정 전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다본호에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자주식배당준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 \= 조정 전 교환가액 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1 주당 발행가격

D: 시가

다만 , 위 산식 중기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다또한위 산식 중주당 발행가격은 주식분할무상증자주식배당의 경우에는 영으로 하고전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며위 산식에서시가라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다.

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다 . 혹은 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다 . 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다 .

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 "산정가액" 이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라. 시가 하락에 따른 교환가격 재조정 : 위 가 . 내지 다 . 와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월 마다 교환가액을 조정하되 교환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 , 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 교환가액보다 낮은 경우 , 둘 중 낮은 가격으로 교환가액을 조정한다 . (다만 , 조정 후 교환가액의 조정은 최초 교환가액의 70%이상으로 한다 .)

마. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다 .

하기 '19.기타 투자판단에 참고할 사항' 참조2024년 04월 03일2024년 04월 04일--2024년 04월 03일20참석아니오본 사채 발행은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것)에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호와 제3호에 의거하여 발행 후 1년간 사채의 분할 등을 금지함으로써 전매기준에 해당하지 않음-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항	교환비율 (%)
교환가액 (원/주)
교환가액 결정방법
교환대상		종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
교환청구기간		시작일
종료일
교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권 (Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 "조기상환지급일 "이라 한다 .)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다 . 단 , 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .

1) 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .

구분	조기상환청구기간		조기상환지급일	조기상환율
FROM	TO
1 차	2025 년 02월 04일	2025 년 03월 04일	2025 년 04월 04일	100.0000%
2 차	2025 년 05월 0 4 일	2025 년 06월 04일	2025 년 07월 04일	100.0000%
3 차	2025 년 08월 04일	2025 년 09월 04일	2025 년 10월 04일	100.0000%
4 차	2025 년 11월 04일	2025 년 12월 04일	2026 년 01월 04일	100.0000%
5 차	2026 년 02월 04일	2026 년 03월 04일	2026 년 04월 04일	100.0000%
6 차	2026 년 05월 04일	2026 년 06월 04일	2026 년 07월 04일	100.0000%
7 차	2026 년 08월 04일	2026 년 09월 04일	2026 년 10월 04일	100.0000%
8 차	2026 년 11월 04일	2026 년 12월 04일	2027 년 01월 04일	100.0000%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 주안공단지점

4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다.

나. 사채의 거래단위(권종)분할 및 병합금지 : 본 사채권은 발행일로부터 1년간 분할 또는 병합이 금지된다.다. 사채의 전매1) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.2) 전매 시 본 계약 상 사채권자의 권리 및 의무(본 계약서의 조기상환청구권, 교환권 등 모든 권리 및 의무 포함)는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되고, 전매하는 범위에서 인수자는 본 계약상 의무에서 면책되는 것으로 한다.라. 사채의 발행방법 : “주식사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】(주)디이에프솔루션-4,600,000,000(주)에이치와이투자개발-5,400,000,000

발행 대상자명	회사 또는최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)총액 (원)

【조달자금의 구체적 사용 목적】【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】타법인 증권 취득자금미정---

자금용도	거래상대방	증권발행회사*	증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)	취득가격산정근거**

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)