NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. — Governance Information 2021

Jun 28, 2021

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

ADAY GÖSTERME KOMİTESİ

GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI YÖNERGESİ

I. AMAÇ ve KAPSAM

Madde 1- Bu Yönerge’nin amacı ve kapsamı Nuh Çimento Sanayi Anonim Şirketi (Şirket) Yönetim Kurulu tarafından oluşturulacak Aday Gösterme Komitesinin (Komite), görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.

II. DAYANAK

Madde 2- Bu düzenlemenin dayanağı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayınlamış olduğu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde yer alan, hüküm ve prensiplerdir.

III. ORGANİZASYON

Yetki

Madde 3 - Komite, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komitenin çalışma süresi Yönetim Kurulu’nun çalışma süresi ile sınırlıdır.

Yönetim Kurulu, Şirket’te ayrı bir Aday Gösterme Komitesi oluşturulmayarak Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yapılanmasına karar verebilir. Bu takdirde Komite’nin tüm görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir.

Komite kararları Yönetim Kurulu’na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu’dur. Komite kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna görüş ve tavsiyelerde bulunur. Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan görev, yetki ve sorumluluğunu ortadan kaldırmaz

Komitenin görevini yerine getirebilmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır.

Komite, faaliyetleri ile ilgili olarak, ihtiyaç gördükleri konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitenin, ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır. Ancak bu durumda hizmet alınan kişi/kuruluş hakkında bilgi ile bu kişi/kuruluşun şirket ile herhangi bir ilişkisinin olup olmadığı hususundaki bilgiye faaliyet raporunda yer verilir.

Komite, gerekli gördükleri kişileri toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Üyelik

Madde 4- Komite, Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite üyeleri, her yıl olağan genel kurul toplantısından sonra yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısında tekrar belirlenir. Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuata uygun olacak şekilde Komiteye yeni üyeler atayabilir ve Komite’de görev alan üyeleri değiştirebilir.

Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişiler komiteye üye olabilir.

Komite Toplantıları

Madde 5- Komite yılda en az bir kere ve gerekli görülen hallerde komite üyeleri için en uygun yerde toplanır. Toplantılar, üyelerin bir araya gelememesi halinde diğer teknolojik imkânlar kullanılarak da gerçekleştirebilir. Toplantı gündemi, Komite başkanı tarafından belirlenir.

Toplantı ve karar nisabı, Komite üye toplam sayısının salt çoğunluğudur. Eşitlik halinde başkanın oyu yönünde karar alınır.

Komite toplantılarında alınan öneri kararları yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile yönetim kuruluna sunar.

IV. GÖREV VE SORUMLUKLAR

Madde 6- Komite’nin görevi, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na ve bu Yönerge’de yer alan esaslara uygun olarak;

• a) Yönetimin ve yatırımcıların da dâhil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirmek ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kuruluna sunmak,

• b) Yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,

• c) Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında periyodik değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmaktır.

Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir eksilme olduğu takdirde asgari bağımsız yönetim kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Komite, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak yönetim kuruluna bildirir.

V. HÜKÜM BULUNMAMASI

İş bu Yönergede düzenlenmeyen hususlarda sırasıyla Şirket Esas Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kanun çerçevesinde çıkarılan ikincil düzenlemeler ile Kurul ilke kararları kapsamında uygulama tesis edilir.

VI. YÜRÜRLÜK

Madde 7- Kabul tarihinden itibaren uygulanmak üzere, 23 Haziran 2021 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiştir.