SERMAYE PİYASASI KURULU II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİNİN 1.3 GENEL KURUL BAŞLIKLI MADDESİ GEREĞİNCE YAPILAN EK AÇIKLAMALAR

a) 19 Şubat 2026 tarihi itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi;

Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Pay Oranı (%)	Pay Tutarı (TL)	Pay Sayısı (Adet)
Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş.	44,13%	66.283.864	66.283.864
Partaş Capital Danışmanlık A.Ş.	16,32%	24.515.195	24.643.128
Diğer / Halka açık kısımları	39,55%	59.414.541	59.286.608
Toplam	100,00%	150.213.600	150.213.600

Şirket sermayesinde imtiyazlı pay grubu bulunmamaktadır.

b) Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi;

Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri gerçekleşmemiştir.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi;

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen görev ve yetkilere haizdir. 22 Mart 2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda Yönetim Kurulu Üyeleri bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiş olup; 2025 yılına ait olağan genel kurul gündemimizde “Yönetim Kurulu üyeliği seçimi” de vardır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarımızın özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları Ek-2’de sunulmaktadır.

ç) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri;

SPK Seri: II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin Kurumsal Yönetim ilkeleri 1.3.1 maddesinin (ç) bendi kapsamında herhangi bir talep bulunmamaktadır.

d) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri;

Genel kurul gündemimizde esas sözleşme değişikliği yoktur.

14 MART 2026 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Nuh Çimento Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır.
Yönetim Kurulunca hazırlanan 2025 yılı faaliyet raporunun okunması ve görüşülmesi.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılı faaliyet raporu hakkında bilgi verilerek, faaliyet raporu ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
2025 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özetinin okunması.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
2025 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
2024 hesap dönemine ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu'nun denetimini gerçekleştiren denetim kuruluşunun kabulü, raporun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılına ait TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporumuz hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
2025 hesap dönemine ilişkin Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu'nun denetimini gerçekleştiren denetim kuruluşunun kabulü, raporun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.nuhcimento.com.tr adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2025 yılına ait TSRS uyumlu sürdürülebilirlik raporumuz hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin 2025 hesap dönemi faaliyetlerinden dolayı ibralarının görüşülerek karara bağlanması.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin 2025 Yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri TTK'nun 408. maddesi gereğince Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
2025 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulunun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi.
Nuh Çimento Sanayi A.Ş. yönetimi tarafından hazırlanan ve BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi tarafından denetlenen, 1 Ocak 2025 – 31 Aralık 2025 hesap dönemine ilişkin, TMS/TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolar ile yasal kayıtlara göre oluşan finansal tabloların incelenmesi sonucunda ekte yer alan kar dağıtım tablosunda görüldüğü üzere; Şirket Esas Sözleşmesi, SPK Mevzuatı ve TTK hükümleri gereği karın dağıtımının Olağan Genel Kurul'a önerilmesine, kar dağıtım politikamıza uygun olarak brüt 2.717.312.675 TL'si geçmiş yıl karlarımızdan ayrılan serbest yedek akçelerden karşılanmak üzere, 2025 yılı karından toplam brüt 3.379.806.000 TL (net 2.872.835.101 TL) kâr payı ödenmesine, kâr payı ödeme tarihinin 17 Mart 2026 olarak belirlenmesinin; 14 Mart 2026 tarihinde yapılacak Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir. Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK-1'de yer almaktadır.

Yönetim Kuruluna Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında, 2026 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması.

Esas Sözleşmenin 27. maddesine göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20’nci maddesi ile ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kâr payı avansı dağıtabilecektir.

Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı gibi hakların görüşülerek karara bağlanması.

TTK ve Yönetmelik hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesinde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin karara bağlanması.

SPK düzenlemeleri, TTK ve ilgili mevzuat ile Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, görev süresi sona erecek Yönetim Kurulu üyelerinin yerine yenilerinin seçimi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri 22 Mart 2025 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda bir yıl süreyle seçilmiş olup, görev süreleri 2026 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul toplantı tarihi itibarıyla sona erecektir. Bu nedenle Yönetim Kurulu üyeliklerinin yeniden belirlenmesi gerekmektedir. Ayrıca, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca bağımsız yönetim kurulu üyesi seçimi gerçekleştirilecektir. Yönetim Kurulu üyeleri ve görev süreleri Genel Kurul tarafından karara bağlanacaktır.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereği 2026 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması.

Türk Ticaret Kanunu’nun 397 – 406’ncı maddeleri kapsamında öngörülen bağımsız denetim yükümlülüklerinin yerine getirilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri uyarınca 2026 yılı hesap dönemine ait finansal raporların denetimi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) çerçevesinde hazırlanacak açıklamalara ilişkin zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamındaki diğer faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite’nin önerisi ve Yönetim Kurulu’nun kararı doğrultusunda, 2026 yılı hesap dönemi için bağımsız denetim kuruluşu olarak BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.’nin seçilmesine karar verilmiş olup, söz konusu seçim genel kurulun onayına sunulacaktır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddelerine göre Yönetim Kurulu Üyelerine izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yıl içerisinde bu kapsamda yapılan işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi.

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK’nın “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı” başlıklı 395 ve “Rekabet Yasağı” başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul’un onayı ile mümkündür. SPK’nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir. 2025 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

2025 yılında yapılan bağış ve yardımların bilgiye sunulması ve 2026 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının karara bağlanması.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği’nin 6’ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2025 yılı içinde Nuh Çimento Eğitim ve Sağlık Vakfı’na 45.406.588 TL ve muhtelif diğer kurum ile kuruluşlara 64.387 TL toplamda 45.470.975 TL bağış ve yardım yapılmıştır. Ayrıca 2026 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır genel kurul tarafından belirlenecektir.

Üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin bilgi verilmesi.

SPK’nun Seri: II-17.1 Sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin “Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler” başlıklı 12. maddesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun II.14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine göre hazırlanan ve BDO Denet Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından denetlenen 2025 yılına ilişkin finansal tabloların 14 no’lu dipnotunda bilgilendirme yapılmıştır.

Dilek ve Görüşler.

EK-1

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. 2025 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1	ÖDENMİŞ / ÇIKARILMIŞ SERMAYE		150.213.600
2	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) - I.Tertip Yasal Yedek Akçe - II.Tertip Yasal Yedek Akçe		595.870.224 42.560.693 553.309.531
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi			Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3	Dönem Kârı	2.081.305.087	3.371.965.517
4	Vergiler (-)	1.335.032.208	700.400.898
5	Net Dönem Kârı (=)	746.272.879	2.671.564.619
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	-	-
7	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	-	-
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	746.272.879	2.671.564.619
	Yıl İçinde Dağıtılan Kar Payı Avansı (-)	-	-
	Kar Payı Avansı Düşülmüş Net Dağıtılabilir Dönem Karı/Zararı	746.272.879	2.671.564.619
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	45.470.975	-
10	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	791.743.854	2.671.564.619
11	Ortaklara Birinci Kâr Payı -Nakit -Bedelsiz -Toplam	380.647.120 380.647.120 380.647.120	1.318.928.514 1.318.928.514 1.318.928.514
12	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-	-
13	Dağıtılan Diğer Kâr Payı -Yönetim Kurulu Üyelerine -Çalışanlara -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-	-
14	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-	-
15	Ortaklara İkinci Kâr Payı	281.846.207	1.006.881.830
16	Genel Kanuni Yedek Akçe	337.229.532	337.229.532
17	Statü Yedekleri	-	-
18	Özel Yedekler	-	48.728.951
19	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	-	-
20	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	2.717.312.675	1.053.995.657

Not: Yasal kayıtlara göre bulunan dönem kârı ile SPK'ya göre bulunan dönem kârı arasındaki fark olması halinde ayrıca olağanüstü yedeklere aktarılacaktır.

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KÂR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORAN (%)	TUTARI (TL)	ORAN (%)
NET	(*)	2.872.835.101	-	384,96	19,1250	1912,5000
	Toplam	2.872.835.101	-	384,96	19,1250	1912,5000

Kâr payının kâr payının GVK'nın 94/6-b-i ve ii maddesi kapsamındaki kişilere (tam mükellef gerçek kişi, dar mükellef gerçek kişi ve Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç dar mükellef kurumlara) dağıtılması halinde brüt tutar üzerinden %15 oranında (çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalara ayrıca bakılmalıdır) stopaj uygulanacaktır. Tüzel kişiliğe sahip ortaklara 1 TL nominal değerli paya isabet eden kar payı tutarı 22,50 TL'dir.

EK-2

Aclan ACAR (Bagimsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

Çalışma yaşamın 1974 yılında Halk Bankası'nda başlayan Aclan Acar bankacılık kariyerini 1978 yılından itibaren Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nda sürdürümsüz ve 1990 yılın kadar bu kurumunçesitli bölümlerinde gorev yapmııtr. Eylül 1990'da Doğuş Grubu'nda goreve baslamııtr. Gruptaki ilk gorevi Garanti Bankası Genel Mudur Yardımcılıg olmuıtur. 1994-1996 ylları arasında, Doğuş Grubu tarafindan satın alınan Bank Ekspres'in Genel Mudurlügü gorevini üstlenmiıtr. Haziran 1996'da Osmanlı Bankası'nın Doğuş Grubu tarafindan satın alınmasın takiben Bankanın Genel Mudurü olarak atanmııtr. Nisan 2000 tarihinden itibaren Doğuş Holding A.Ş. Yonetim Kurulu ve Icra Komitesi Üyesi olarak gorev yapmııtr. 2001 yılı itibariyle TANSAŞ Yonetim Kurulu Başkanı olarak atanmıs, 2005 yılında TANSAŞ'ın Grup bunyesinden çıkması ile bu gorevi sona ermiıtr. 2002-2006 ylları arasında Garanti Sigorta A.Ş. ve Garanti Emeklilik A.Ş. Yonetim Kurulu Başkanlıgı gorevinde bulunmuıtur. Şubat 2006-Mart 2018 ylları arasında Doğuş Otomotiv Servis Ticaret A.Ş. ve Doğuş Oto Pazarlama A.Ş. Yonetim Kurulu Başkanı olarak gorev yapmııtr. Mart 2018'de Doğuş Yayın Grubu Yonetim Kurulu Başkanı ve CEO olarak gorev yapmıs Aralık 2018'de Doğuş Grubu'ndan ayrılmııtr. 2019 yılında kendi danışmanlık şirketini kurmuıtur. Halen Nuh Çimento San. A.Ş.'de yonetim kurulu üyesi olarak da gorev yapan Aclan Acar, Global Exchange A.Ş.'de de danışman olarak gorev yapmaktadır. Ayrıca Mart 2002 - Nisan 2005 tarihleri arasında Tüpras A.Ş. yonetim kurulunda bagımsız yonetim kurulu üyeliği gorevinde bulunmus, TED Üniversitesi ve TED Istanbul Koleji mütevelli heyetlerinde gorev yapmaktadır. Ankara Iktisadi ve Ticari Ilimler Akademisi, İşletme ve Muhasebe bölümünden mezun olan Aclan Acar, ayı fakülteden Bankacılık ve Sigortacılık alanında Lisansüstü derecesini almııtr. ABD Nashville, Tennessee'deki Vanderbilt Üniversitesi'nde de 1985-1986 döneminde Ekonomi dalinda Lisansüstü eğitimi yapmııtr.

Tevfik KINIK (Bagımsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi mezunu olan Tevfik Kinik, yuksek lisans eğitimini Harvard Üniversitesi'nde tamamladı. Profesyonel kariyerine 1999 yılında Sermaye Piyasası Kurulu'nda (SPK) başlayan Kinik; Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı ve Kurul Başkan Yardımcılığı gorevlerinde bulundu. Bu sureçte 6362 sayılı yeni Sermaye Piyasası Kanunu'nun hazırlık calismalarında aktif rol aldı. SPK'daki gorev süresi boyunca portföy yonetimi sektörünün yeniden yapılandırılması, bireysel emeklilik sistemine yönelik reformlar, girşim sermayesi ve gayrimenkul yatırım fonlarina ilişkin düzenlemeler ile yatırım fonlarinin işlem gördüğü TEFAS platformunun olusturulması calismalarina liderlik etti. Aynamanda 2008 kuresel finansal krizinin ardından finansal sistemin yeniden yapılandırılmasına yönelik calismalarda, Financial Stability Board (FSB) komitelerinde Türkiye'yi temsil etti. Kamu sektöründeki gorevlerinin ardından Özel sektöre geçen Kinik, Aktif Bank'ta Sermaye Piyasaları ve Kredilerden Sorumlu Genel Mudür Yardımcısı olarak gorev aldı. Borçlanma araçları ve menkul kıymetleşirme alanlarında yenilikçi ürünlerin Türk sermaye piyasalarina kazandırılmasına öncülük etti. Uluslararası kariyeri kapsamında Suudi Arabistan'ın ilk yerel kredi derecelendirme kuruluşu Simah Rating'de (Tassnief) Kurucu Genel Mudür olarak gorev yapan Kinik, ardından Demirören Holding'de CEO olarak grubun dönüşüm surecine katkı sagladı. Tevfik Kinik, Mart 2021 itibariyla Yonetim Kurulu Üyesi olarak katildıg BtcTurk'de Grup CEO olarak gorev yapmaktadır. Bu rolünün yanında Türkiye Menkul Kıymetleşirme Şirketi ve Nuh Çimento A.Ş. de bagımsız yonetim kurulu üyesidir.

Elif Bilgehan MÜFTÜOGLU (Bagımsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

1974 yılında Ankara'da doğdu. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Jeoloji Muhendisliği Bölümünden lisans derecesini ve ABD Cincinnati Üniversitesi'nde Jeoloji Yüksek Teknoloji Uygulamaları üzerine yuksek lisans derecesini aldı. ABD'de Uydu Görüntü İşleme ve Cografi Bilgi Sistemleri üzerine calistiktan sonra Türkiye'ye donerek Hazine ve Maliye Bakanlığı Devlet Malzeme Ofisi bilgi işlem departmaninda network yöneticisi olarak calismaya basladı. Ofisin e-ihale ve e-tedarik sistemlerinin kurulmasinda rol oynadı. 2007-2010 yılları arasında TOBB Yazilim Gelistirme Departmaninda proje yöneticisi olarak calistı. E -Ticaret Sicili ve Ticaret Sicili Gazetesi e-Arsiv projesinde sorumlu olup, e-ticaret uygulaması, e-iletişim sektöründe Ar-Ge proje tesvikleri, e-tebligat, kisisel verileri koruma konularinda guncel ve taslak mevzuat düzenlemeleri icin teknik incelemeler yaptı. 2010-2014 yılları arasında Yatirım Ortamın Iyileşirme Koordinasyonu Kurulu Fikri Mulkiyetler Hakları ve Ar-Ge Teknik Komitesi'nde TOBB calisma grubu üyesi olarak calistı. Özel sektörün Ar-Ge kapasitesinden yararlanmak icin eylem planlarinin mevcut politikalara ve Özel sektörün ihtiyaçlarina uygun olarak hazirlanmasından ve uygulanmasından sorumluydu. Bu sure

zarfında, "Teknoloji Transferinin Ekonomik Analizi" bitirme projesi ile TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi'nden MBA derecesi aldı. Ekim 2014'ten bu yana GS1 Türkiye Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Belçika merkezli Uluslararası Standart Organizasyonu GS1'in; 120 ülkede yer alan üye organizasyonlarından biri olan GS1 Türkiye, tedarik zincirindeki operasyonların verimliliğini arttırmaya, yeni döngüsel ekonomide ürün bilgisinin doğru paylaşılması ve tedarik zinciri üzerindeki izlenebilirliğinin sağlanmasına yönelik oluşturulan standart ve çözümleri ülkemizdeki firmaların kullanımına sunmakta, ayrıca 49 üye organizasyondan oluşan GS1 Avrupa Bölgesi yapısı içinde yer almaktadır. GS1 Türkiye Genel Müdürü olarak ilk olarak 2016 yılında 12 ülkeden oluşan Avrupa Bölgesi Yönetim Kurulu'na seçilen Elif Müftüoğlu; 2020'de Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcısı olarak seçilmiştir. Halen GS1 Türkiye Genel Müdürlüğü, GS1 Avrupa Bölgesi Başkan Yardımcılığı görevini yürüten Elif Müftüoğlu, 2021 -2024 yıllarında GS1 Merkez Ofis iştirak firması olan ABD Delaware siciline kayıtlı GDSN Inc firması Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmüştür. Bugün itibariyle GS1 Merkez Ofis bünyesinde döngüsellik, Dijital Ürün Pasaportu ESPR ve karbon ayak izi beyanlarında veri paylaşımına yönelik projenin sponsoru ve grup eş-başkanı olarak çalışmaktadır. 2021 yılından itibaren Nuh Çimento A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışmakta olup, Türkiye Bilişim Derneği ve SpaceTURK-Uzay Araştırmaları çalışma grubu üyesidir.

Emin Ethem KUTUCULAR (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

1963 yılında İzmir'de doğan Ethem Kutucular, orta ve lise eğitimlerini İzmir Koleji -Bornova Anadolu Lisesi'nde tamamladıktan sonra Boğaziçi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünden üstün başarı derecesiyle mezun olmuştur. 1986 yılında iş hayatına Arthur Andersen&CO ("AA&Co") İstanbul ofisinde denetim asistanı olarak başlayan Kutucular, 1987-89 YILLARINDA AA&Co Atlanta ofisinde denetim bölümü kıdemli asistanı olarak görev yapmıştır. 1989 yılından sonra AA&Co İstanbul ofisinde (A.A Aktif Analiz SMMM A.Ş) görevine devam etmiş, 1997 yılında da Şirket Ortaklığı'na (Partner) terfi edilmiştir. 2002 yılında Ernst & Young ("EY-Güney SMMM A.Ş") Türkiye ofisinde Denetim Bölümü Şirket Ortağı (Partner) görevine başlamış, 2004-2012 yıllarında 8 yıl boyunca EY 'da Denetim Bölümü Başkanlığıında, yeni hizmet bölümlerinin kurulmasına liderlik yapmıştır. Bu yönetici ortak görevinin yanında özellikle halka açık şirketlerde Denetiminden Sorumlu Ortak olarak da rol almıştır. Daha sonra da EY Türkiye "Markets-İş geliştirme ve Sektörler" bölümünün liderliği ile EY Türkiye İcra Komitesi üyelik görevlerini Denetimden Sorumlu Ortak görevleriyle birlikte yerine getirmiştir. Kariyeri boyunca Türkiye'nin birçok büyük ölçekli sanayi kuruluşunun denetim çalışmaları yanında, danışmanlık ve kurumsal finansman projelerinde de yer almıştır. 8 yılı aşkın yürüttüğü EY Enerji Sektör liderlik görevleri sırasında Türkiye'deki ve Romanya'daki enerji ve elektrik ve petrol piyasasındaki yerli ve yabancı kuruluşlarında denetim ve danışmanlık çalışmalarında bulunmuştur. SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) olan Ethem Kutucular, YASED (Uluslararası Yatırımcılar Derneği) üyeliği de yapmıştır. 2022'den bu yana ağırlıklı olarak aile şirketlerine danışmanlık vermekte, ayrıca halka açık şirketlerde Bağımsız Yönetim Kurulu görevlerini sürdürmektedir.

Zekeriya ÇALIŞKAN (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

1946 yılında Üsküp Kuzey Makedonya'da doğdu. İlkokul birinci sınıfı Kuzey Makedonya Üsküp İrfan Türk Mektebi'nde okudu. 1955 yılı mayıs ayında Türkiye'ye göç etti. İlk yerleşim yeri İstanbul olmakla birlikte, daha sonra Bursa'ya yerleşti. İlköğrenimine Bursa'da, Selçuk Hatun İlkokulu'nda devam etti. Ortaöğrenimini Çelebi Mehmet Ortaokulu'nda tamamlamış; lise eğitimini ise Bursa Erkek Lisesi'nde sürdürerek 1967 yılında mezun oldu. Lise mezuniyetinin ardından, 1967-1968 yıllarında Bursa'nın Mustafakemalpaşa İlçesi'nde faaliyet gösteren amatör futbol kulübünde futbol oynamış; devam eden süreçte farklı amatör küme futbol takımlarında da sporculuk faaliyetlerini sürdü. 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ne girdi ve 1972 yılında mezun oldu. 1973 yılında avukatlık stajını tamamladı ve yine aynı yılda avukatlık ruhsatını aldı. 1972-1975 yılları arasında İstanbul Kartal Lisesi'nde yedek öğretmen olarak görev yaptı. 1974 yılından itibaren serbest avukat olarak çalışmaya başladı. Halen serbest avukat olarak mesleğini icra etmektedir.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu’nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği’nde belirlenen kriterler kapsamında “Bağımsız Üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 24 Aralık 2025

Aclan ACAR

BAĞIMSIZLIK BEYANI

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığını veya yönetim kurulu üyesi olmadığını,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çalışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumuz,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığını,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzeli kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,

beyan ederim. 24 Aralık 2025

Tevfik KINIK

BAĞIMSIZLIK BEYANI

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığını,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzeli kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,

beyan ederim. 24 Aralık 2025

Elif Bilgehan MÜFTÜOĞLU

BAĞIMSIZLIK BEYANI

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzeli kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5’inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumuz,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığını,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzeli kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumuz,

beyan ederim. 24 Aralık 2025

Emin Ethem KUTUCULAR

BAĞIMSIZLIK BEYANI

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayıldığımı,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 24 Aralık 2025

Zekeriya ÇALIŞKAN

AI assistant

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. Proxy Solicitation & Information Statement 2026

8962_rns_2026-03-14_55344e35-9dc7-49e0-a15f-cb4ec6b5d427.pdf

EK-2

Aclan ACAR (Bagimsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

Tevfik KINIK (Bagımsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

Elif Bilgehan MÜFTÜOGLU (Bagımsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

Emin Ethem KUTUCULAR (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Zekeriya ÇALIŞKAN (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

BAĞIMSIZLIK BEYANI

AI assistant

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

8962_rns_2026-03-14_55344e35-9dc7-49e0-a15f-cb4ec6b5d427.pdf

EK-2

Aclan ACAR (Bagimsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

Tevfik KINIK (Bagımsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

Elif Bilgehan MÜFTÜOGLU (Bagımsiz Yonetim Kurulu Üye Adayi)

Emin Ethem KUTUCULAR (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

Zekeriya ÇALIŞKAN (Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)

BAĞIMSIZLIK BEYANI

More from NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. Proxy Solicitation & Information Statement 2026