NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş. — Management Reports 2021

Mar 2, 2021

NUH ÇİMENTO SANAYİ A.Ş.

01.01.2020 – 31.12.2020 Dönemi

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1-GENEL BİLGİLER 3
A-Özet Bilgiler: 3
B-İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar: 3
C-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteler: 4
D-Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadıve Mesleki Tecrübeleri: 11
E-Personel Sayısı: 12
F-Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle veyaBaşkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler: 12
G-Dönem İçerisinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri 12
2-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİHAKLAR 12
3-ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİNBİLGİLER: 12
4-ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 14
5-FİNANSAL DURUM 17
6- SEKTÖR ANALİZİ 19
7-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI 19
8-RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ 20
9-ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDAKİ ANA ŞİRKET OLARAK EK BİLGİLER 23

1-GENEL BİLGİLER

A-Özet Bilgiler:

Hesap Dönemi		: 01.01.2020 - 31.12.2020
Ticaret Ünvanı		: Nuh Çimento Sanayi A.Ş.
Ticaret Sicili No / Mersis No		: 426071 / 0632-0009-7680-0012
Merkezi		: 19 Mayıs Mh. İnönü Cd. No:94 Kozyatağı Kadıköy/İSTANBUL
Telefon / Faks		: 0216 463 79 50 / 0216 463 79 69
Fabrika Adresi	:	Hacı Akif Mah. D-100 Karayolu Cad. No:92 PK. 41800Hereke Körfez/KOCAELİ
Telefon/ Faks		: 0262 316 20 00 Faks: 0262 511 41 21
Internet adresi		: www.nuhcimento.com.tr

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) ve bağlı ortaklıkları (Grup) çeşitli tiplerde çimento, kireç, hazır beton, gaz beton, taşımacılık, gayrimenkul ve menkul kıymet yönetimi, ithalat, ihracat servisi sağlama, makine ve yedek parça imalatı, enerji ticareti, elektrik üretimi ve ticari sektörlerde faaliyet göstermek amacıyla kurulmuş anonim ve limited ortaklıklardır.

Şirket hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) kaydedilmek suretiyle halka arz edilmiş olup, hisselerinin %16,32'si halka açıktır. Şirket hisse senetleri 24 Şubat 2000 tarihinden beri Borsa İstanbul'da (BİST) işlem görmektedir.

Şirketin 31.12.2020 itibariyle ödenmiş sermayesi 150.213.600 TL'dir. Yüzde beş ve üzerinde paya sahip ortaklarımızın ortaklık paylarında son yılda herhangi bir değişiklik olmamıştır. Sermaye dağılımı aşağıdaki tabloda gösterildiği gibidir:

		31.Ara.20		31.Ara.19
Unvan / Adı	Payoranı	Pay tutarı	Pay oranı	Pay tutarı
Nuh Ticaret ve Sanayi A.Ş.	44,13%	66.283.864	44,13%	66.283.864
Partaş Tekstil İnş. San. Ve Tic. A.Ş.	16,41%	24.643.128	16,41%	24.643.128
Halka açık kısım	16,32%	24.512.361	15,77%	23.696.490
Diğer (*)	23,14%	34.774.247	23,69%	35.590.118
Toplam		150.213.600		150.213.600

B-İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar:

İmtiyazlı paylar yoktur. Her pay bir oy hakkı vermektedir. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Şirketimiz birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemiştir.

C-Yönetim Kurulu Üyeleri ve Komiteler:

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu üyeleri 26 Mart 2020 tarihli Genel Kurul'dan 2020 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği, 2021 yılında yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim kurulu üyeleri, görev başlangıç ve bitiş süreleri olağan genel kurul toplantısında belirlenir.

Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim kurulu toplantılarını lüzum gördükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi esas alınmıştır. 2020 yılında 18 adet toplantı yapılmıştır. Yönetim Kurulu 2020 yılında toplam 56 adet karar almış olup, toplantılara yüksek oranda katılım sağlanmıştır. Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanımı, görev ve yetkileri konusunda Şirket Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO görevleri ayrı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket işleri için gereken zamanı ayırmalarına özen gösterilmekte olup, Şirket dışında başka görev veya görevler almasına ilişkin bir sınırlandırma bulunmamaktadır. 2020 faaliyet döneminde bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıştır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin onayına sunulan ilişkili taraf işlemi ile önemli nitelikte işlemlerden kabul görmeyen ve Genel Kurul'un onayına götürülen yönetim kurulu kararı bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerin, görevleri çerçevesinde kişisel olarak sorumlu tutulabilecekleri yükümlülüklerine karşı, zararların tazmini ile ilgili yönetici sorumluluk sigortası yaptırılmıştır.

Yönetim Kurulunun Yapısı

2020 yılı için Şirketin Yönetim Kurulu üyeleri ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır

Adı Soyadı	İcracı Olup /Olmadığı	BağımsızlıkDurumu	YönetimKurulunaİlk SeçilmeTarihi	GörevSüresi	Yönetim Kurulu ve KomitelerdekiGörevleri
Tevfik Bilgin	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	27.03.2013	1 yıl	Yönetim Kurulu Başkanı
Fikret Eskiyapan	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	26.03.1994	1 yıl	Yönetim Kurulu ÜyesiKurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Mehmet Eskiyapan	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	28.03.1991	1 yıl	Yönetim Kurulu ÜyesiKurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Nurcan Yurtbilir	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	30.03.2017	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi
Sinan Yurtbilir	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	27.03.2013	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi

Ahmet Faik Paralı	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	28.04.2014	1 yıl	Yönetim Kurulu ÜyesiRiskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Muharrem Eskiyapan	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	24.03.2010	1 yıl	Yönetim Kurulu ÜyesiRiskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi
Ahmet İlhan Göbülük	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	29.03.1997	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi
Yılmaz Küçükçalık	İcrada Görevli Değil	BağımlıÜye	30.03.2017	1 yıl	Yönetim Kurulu Üyesi
Vahdettin Ertaş	İcrada Görevli Değil	BağımsızÜye	29.03.2018	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu ÜyesiKurumsal Yönetim Komitesi BaşkanıRiskin Erken Saptanması Komitesi BaşkanıDenetimden Sorumlu Komite Başkanı
İsmail Köksal	İcrada Görevli Değil	BağımsızÜye	28.03.2019	1 yıl	Bağımsız Yönetim Kurulu ÜyesiKurumsal Yönetim Komitesi ÜyesiRiskin Erken Saptanması Komitesi ÜyesiDenetimden Sorumlu Komite Üyesi

Tevfik BİLGİN (Yönetim Kurulu Başkanı)

Orta Doğu Teknik Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi Bölümü'nü bitirdi. Iowa Üniversitesi, ABD'de İşletme (MBA) dalında Yüksek Lisans yapmıştır. 1992 – 2001 yılları arasında Bankalar Yeminli Murakıbı, 2001 – 2003 yılları arasında Anadolu Endüstri Holding'de Finans Şirketlerinden Sorumlu Mali İşler Koordinatör Yardımcılığı yapmıştır. 2003 yılında T. Halk Bankası Genel Müdürü olmuş ve 2003 yılı Aralık ayında BDDK ve TMSF başkanlığına seçilmiştir. 2006 yılında tekrar 6 yıllığına BDDK başkanlığına seçilmiş olup 2012 yılına kadar bu görevini sürdürmüştür.

Fikret ESKİYAPAN (Üye)

1949 yılında Ankara'da doğdu. Orta öğrenimini TED Ankara Kolejinde, lisans öğrenimini ise Almanya Dortmund Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümünde tamamlamıştır. Nuh Makine Sanayi A.Ş.'de Makine Mühendisi olarak iş hayatına başlamıştır.

Mehmet ESKİYAPAN (Üye)

1950 yılında Ankara'da doğdu. Orta ve lise öğrenimini TED Ankara Koleji'nde, yükseköğrenimini Almanya Dortmund Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü'nde tamamlamıştır. Çalışma hayatına 1974 yılında Nuh Çimento A.Ş.'de Makine Mühendisi olarak başlamıştır. 1975 yılından itibaren Nuh Çimento A.Ş. Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır. 1994- 1999 yıllarında Nuh Çimento A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır. Kendi şirketi olan SEDO A.Ş. Muğla İli, Bodrum'da inşaat işleri yapmaktadır. Nuh Çimento Sanayi Vakfı, Kocaeli Sanayi Odası Meclis üyeliği, TOBB Genel Kurul delegesi, TOBB Sanayi Konseyi üyeliği, TOBB temsilcisi olarak; İstanbul'da bulunan AHK Alman-Türk Ticaret ve Sanayi Odası Başkan Vekilliği ve de Almanya Berlin'de bulunan TD-HK Türk-Alman Ticaret ve Sanayi Odası Başkan Vekilliği görevlerini sürdürmektedir.

Nurcan YURTBİLİR (Üye)

1947 yılında Ankara'da doğdu. TED Ankara Koleji'ni bitirdikten sonra ticari hayata atıldı. Nuh Ticaret Sanayi A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliğinde bulundu. Halen Nuh Grubu Şirketleri'nde yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.

Sinan YURTBİLİR (Üye)

1958 yılında Ankara'da doğdu. Orta öğrenimini TED Ankara Koleji'nde tamamladı. Texas Üniversitesi İşletme bölümünden mezun olarak New Heaven Üniversitesi'nde MBA yaptı. Ticari faaliyetlerini yurt içi ve yurt dışında kurduğu şirketlerle sürdürmekte olup aynı zamanda Nuh Grubu Şirketleri'nde Yönetim Kurulu Üyesidir.

Ahmet Faik PARALI (Üye)

1953 Denizli doğumlu olup, orta ve lise öğrenimini Tarhan Koleji'nde tamamladı. Partaş Tekstil-İnşaat San. ve Tic. A.Ş., Trakya İplik Sanayi A.Ş., Birtaş Ticaret ve Pazarlama A.Ş., Nuh Pazarlama ve Ticaret A.Ş., PAR Gayrimenkul Yatırım A.Ş., Birlik Meyvecilik Ziraat ve Tarım Ürünleri San. Tic. A.Ş. ve Şark Sanayi Kumpanyası T.A.Ş. şirketlerinde Yönetim kurulu başkan ve üyelikleri yapmaktadır.

Muharrem ESKİYAPAN (Üye)

1981 Yılında Ankara'da doğdu. Orta ve Lise öğrenimini Türkiye'de Özel Marmara Koleji'nde yapıp yükseköğrenimini Amerika Birleşik Devletlerindeki Florida Atlantic University'de, Ekonomi Bölümünde tamamlamıştır. İş hayatına 2004 yılında Nuhdem Plastik A.Ş.'ni kurarak başlamış ve halen aynı firmada Yönetim Kurulu üyesidir. Ortadoğu da Europolymer LLC üretim tesisini kurup halen bu firmada Yönetim Kurulu Üyesidir. Ayrıca Türkiye'de Polimernet Plastik, Nuh Kompozit firmalarının kurucu ve yönetici ortağıdır.

Ahmet İlhan GÖBÜLÜK (Üye)

1962 yılında İstanbul'da doğdu. Lise eğitiminden sonra ticari hayata atıldı. 1992 yılından beri sırasıyla Nuh'un Ankara Makarnası, Nuh Ticaret Sanayi A.Ş., Nuh Çimento San. A.Ş. ve Nuh Grubu Şirketleri'nde yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu.

Yılmaz KÜÇÜKÇALIK (Üye)

1963 yılı Kayseri doğumlu. Orta öğrenimini Özel Saint Benoit Fransız Lisesi'nde, Lisans eğitimini 1983 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi, Endüstri Mühendisliği'nde tamamladı. Bugün Küçükçalık Şirketler Grubunun Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. Kendisi aynı zamanda Lüks Kadife A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Emintaş Emlak İnşaat A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Kent Meydanı AVM Yönetim Kurulu Üyesi, Nuh Çimento San. A.Ş Yönetim Kurulu Üyesidir.

Vahdettin ERTAŞ (Bağımsız Üye)

1987 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. 1991 yılında Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nde Master programını tamamladı. 1996 yılında İngiltere'de Lancaster Üniveristesi'nden MBA derecesini, 2012 yılında da Hacettepe Üniversitesi İşletme Bölümü'nden Doktora derecesini aldı. Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezuniyetini takiben, aynı yıl Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun açmış olduğu Uzman Yardımcılığı sınavını kazandı. 1991 yılında Uzman, 1997 yılında yatırım fonları ve ortaklıkları,

gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları, girişim sermayesi fon ve ortaklıkları ve bireysel emeklilik fonları hakkında düzenleme yapan ve bu kurumların iş ve işlemlerini yürüten Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığı'na atandı. 2002-2005 Nisan döneminde halka açılmalar, şirketlerin tahvil ve benzeri sermaye piyasası aracı ihraçları, birleşme, bölünme ve çağrı gibi halka açık şirketlerin faaliyetlerini ve işlemlerini düzenleyen ve yürüten Ortaklıklar Finansman Dairesi Başkanlığı'nı yürüttü.

2005-2006 yıllarında Altın Borsası Başkanlığı yaptı. 2006 Aralık ayında Sermaye Piyasası Kurulu'na Kurul Üyesi olarak atandı, altı yıllık Kurul üyeliği görevini tamamlamasını müteakip 2012 Aralık ayında Kurul Başkanlığı'na atandı. Beş yıllık Başkanlık süresini Aralık 2017 yılında tamamladı. Görev süresi içinde Vergi Konseyi Üyeliği, Doğal Afetler Sigortası Kurumu (DASK) yönetim kurulu üyeliği, Yatırımcı Tazmin Fonu Yönetim Kurulu Başkanlığı, 57 İslam Ülkesi sermaye piyasası düzenleyici otoritelerini bünyesinde toplayan formun beş yıl boyunca Başkanlığı'nı yürüttü.

Halen çeşitli üniversitelerde yüksek lisans dersleri vermekte, Türkiye Ürün İhtisas Borsası'nda yönetim kurulu üyeliği ile özel sektör kuruluşlarında bağımsız yönetim kurulu üyeliği ve danışmanlık görevlerini sürdürmektedir.

İsmail KÖKSAL (Bağımsız Üye)

1962 yılında Afyonkarahisar'da doğdu. Afyon Lisesi'ni 1980 yılında, Bursa Uludağ Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, İktisat Bölümünü 1984 yılında bitirdi. 1990-1991 yıllarında Birleşik Krallık'ta eğitim aldı. Royal Institute of Public Administration'da Kamu Yönetimi ve Avrupa Birliği programını tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki Yüksek Lisans eğitimini 1992 yılında tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki doktora programının yeterlilik kısmını 1995 yılında tamamladı.

Açılan sınavını kazanarak Başbakanlığa Başbakanlık Uzman Yardımcısı olarak 1986 yılında başladı. Uzmanlık tezini ve yeterlilik sınavını başarıyla tamamlayarak Başbakanlık Uzmanı unvanını 1989 yılında aldı. 1996 yılına kadar Başbakanlıkta çalıştı. Daha sonra; 1996- 1998 yıllarında Başbakanlık Aile Araştırma Kurumu Başkan Vekili, 1999-2002 yıllarında Turizm Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı, 1999-2001 yıllarında İstanbul Lütfi Kırdar Uluslararası Kongre Merkezi Yönetim Kurulu Başkanı, 2002-2003 yıllarında Kamu İhale Kurulu Üyesi, 2003-2010 yıllarında Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Genel Sekreteri, 2003-2009 yıllarında Dış Ticaret Müsteşarlığı, İhracatı Geliştirme Etüd Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi, 2005-2009 yıllarında Avrupa Sanayi ve Ticaret Odaları Birliği Bütçe Komitesi Üyesi, 2006-2009 yıllarında TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi olarak görev yaptı ve 2015 yılında Başbakanlıktan emekli oldu.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 26 Şubat 2020

Vahdettin ERTAŞ

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Nuh Çimento Sanayi A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuatlar, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün

satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim. 26 Şubat 2020

İsmail KÖKSAL

Yönetim Kurulu Komitelerinin Çalışma Esasları ve Etkinliğine İlişkin Yönetim Kurulu Değerlendirmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Ocak 2014 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren II-17.1 no'lu Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışmak üzere 29 Nisan 2020 tarihinde 1641 no'lu karar ile;

• Kurumsal Yönetim Komitesi'nin beş üyeden oluşmasına, Sayın Vahdettin Ertaş'ın komite başkanı, Sayın İsmail Köksal, Sayın Fikret Eskiyapan, Sayın Mehmet Eskiyapan ve Sayın Serap Aktaş'ın üye olmasına,
• Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin dört üyeden oluşmasına, Sayın Vahdettin Ertaş'ın komite başkanı, Sayın İsmail Köksal, Sayın Ahmet Faik Paralı ve Sayın Muharrem Eskiyapan'ın üye olmasına,
• Denetimden Sorumlu Komite'nin iki üyeden oluşmasına, Sayın Vahdettin Ertaş'ın komite başkanı ve Sayın İsmail Köksal'ın üye olmasına karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu Komitelerinin yıl içi çalışmaları;

• Kurumsal Yönetim Komitesi; 2020 yılında; 26 Şubat 2020 ve 26 Şubat 2020 tarihinde olmak üzere iki kere toplanmıştır.
• Riskin Erken Saptanması Komitesi; 2020 yılında; 26 Şubat 2020, 29 Nisan 2020, 27 Mayıs 2020, 19 Ağustos 2020, 9 Kasım 2020 ve 23 Aralık 2020 tarihinde olmak üzere altı kere toplanmıştır
• Denetimden Sorumlu Komite 2020 yılında; 26 Şubat 2020, 3 Mart 2020, 14 Mayıs 2020, 19 Ağustos 2020 ve 09 Kasım 2020 tarihinde olmak üzere beş kere toplanmıştır.

Yönetim Kurulu Komiteleri çalışmaları hakkında bilgileri ve yıl içinde yapılan toplantıların sonuçlarını içeren raporlarını Yönetim Kurulu'na sunmuşlardır. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Komitelerinin çalışma esasları ve etkinliğinden faydalanıldığı görüşündedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi

Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. Mevcut durumda birisi başkan olmak üzere 5 üye bulunmaktadır. Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır.

2020 yılında 2 kere toplanmıştır. Toplantılarında Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'nu kontrol etmiş, Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözden geçirmiş ve bağımsız üyelik için gelen tekliflerdeki adayların bağımsızlık kriterlerine uyup uymadığı değerlendirilerek, tüm bu konularla ilgili Yönetim Kurulu'na bilgi vermiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde bulunan Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Denetim Sorumlu Komite

Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili hükümleri uyarınca kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan komitenin amacı; Şirket'in finansal ve operasyonel faaliyetlerinin takibi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğunun ve doğruluğunun gözetimi ve onayı, bağımsız denetim şirketinin seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması, iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi ve iç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesini sağlamaktır. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Denetimden Sorumlu Komite 2020 yılında 5 adet toplantı yapmıştır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili hükümleri uyarınca kurulmuştur. Komite'nin amacı; Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye her türlü risklerin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirket'in kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere oluşturulmuştur.

Komite 2020 yılı içerisinde, risk yönetim sistemlerini gözden geçirmiş, Şirkette tutulacak ve yönetilecek, riskleri tespit etmiş, Şirket'in faaliyetlerinin etkinliğini artırabilecek fırsatların belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu'na destek olmuştur. Riskin Erken Saptanması Komitesi 2020 yılında 6 kere toplanmıştır.

D-Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübeleri:

AD -SOYAD		GÖREVİ
Kamil Gökhan BOZKURT	:	Nuh Şirketler Topluluğu -Grup CEO'su
Halim TEKKEŞİN	:	Genel Müdür
Ayhan İMAMOĞLU	:	Nuh Şirketler Topluluğu -Grup CFO'su

Kamil Gökhan BOZKURT / CEO

1971 doğumlu olan K. Gökhan Bozkurt, Bilkent Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde lisans, Johns Hopkins Üniversitesi (ABD) Ekonomi Bölümü'nde yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. 1999-2003 yılları arası uluslararası finans kuruluşlarında çeşitli görevler almıştır. 2003 yılında Ziraat Bankası'nda Yurt dışı İlişkiler ve İştirakler Daire Başkanı olarak görev almış ve Ziraat Bankası Moskova ve Ziraat Bankası International AG (Almanya) Yönetim Kurulu Üyeliklerinde bulunmuştur. 2004-2006 yılları arasında Türkiye Halk Bankası'nda İnsan Kaynakları, Finansal Kuruluşlar ve Uluslararası Bankacılıktan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak çalışmıştır. Halkbank – Pamukbank birleşme sürecini yönetmiştir. Halkbank Özelleştirme Komitesi Başkanı, Birlik Sigorta Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve KOBİ Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuştur. 2006 yılında Türk Telekom'a İnsan Kaynakları Başkanı olarak katılmış, 2010 yılından itibaren Türk Telekom CEO'su olarak görev yapmıştır. Türk Telekom ve iştiraklerinin bir kamu şirketinden uluslararası ve rekabetçi özel şirketlere dönüşüm sürecini başarıyla yönetmiştir. Mart 2013'ten itibaren Nuh Şirketler Topluluğu Grup CEO'su olarak görev yapmaktadır.

Halim TEKKEŞİN / Genel Müdür

1971 Çankırı doğumludur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Kimya Mühendisliği ve Anadolu Üniversitesi Dış Ticaret Bölümü'nden mezun olmuştur. Ayrıca Kocaeli Üniversitesi'nde finansman ve işletme konularında eğitim almıştır. İş hayatına 1995 yılında Nuh Çimento Sanayi A.Ş.' de İşletme Mühendisi olarak başlamış daha sonra AS Çimento Sanayi A.Ş., SC Endüstri A.Ş. ve Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.' de üst düzey yönetici olarak devam etmiş, son olarak Aslan Çimento A.Ş. Genel Müdürü olarak görev almıştır. Çimento, Beton, Kireç, Gazbeton ve Alçı gibi yapı malzemeleri dışında, yenilenebilir enerji ve atık ısılardan enerji elde etme konularında profesyonel çalışmaları bulunmaktadır.

Ayhan İMAMOĞLU / CFO

1969 Almanya doğumludur. 1994 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi, Ekonomi Bölümü'nden mezun oldu. 1996 – 2001 arası Alarko Taahhüt Grubunda "Bütçe ve Raporlama Müdürü"; 2002 – 2005 arası Alarko Holding A.Ş.'de Tüm Şirketler Topluluğundan sorumlu "Bütçe, Planlama ve Mali Analiz Grup Müdürü"; 2006 – 2009 arası Petrol Ofisi A.Ş. 'de "MIS, Bütçe ve Mali Kontrol Müdürü" olarak çalıştı. 2010 – 2013 arası Rixos Hotels'de CFO oldu. SMMM (Serbest Muhasebeci ve Mali Müşavir) sertifikasına sahip olup uzmanlıkları arasında Holding, İnşaat/Taahhüt, Enerji, Turizm, Gayrimenkul ve Sanayi sektörleri bulunmaktadır. Ekim 2015 tarihinden itibaren Nuh Çimento Grubu CFO'su olarak görev yapmaktadır.

E-Personel Sayısı:

Nuh Şirketler Grubu'nda 2020 yılında ortalama 1.205 kişi çalışmaktadır.

F-Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketle veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler:

Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, şirket ile işlem yapmamış ve aynı faaliyet konularında rekabet edecek girişimlerde bulunmamıştır.

G-Dönem İçerisinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri

Yıl içinde ana sözleşme değişikliği gerçekleşmemiştir.

2-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları ile verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile aynî ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgiler:

Nuh Şirketler Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri ve İcrada Görevli Üst Düzey Yöneticilerine ücret, prim, sağlık sigortası ve ulaşım gibi faydalar da dâhil olmak üzere 31 Aralık 2020 tarihi itibariyle toplam 13.317.471 TL ödeme yapılmıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esasları:

Ücret belirlemede ve periyodik artışlarında; piyasa ücretleri, şirketin ve çalışanın performansı ve hayat pahalılığı faktörleri dikkate alınmaktadır. Yönetim Kurulu ücreti Genel Kurul, CEO ücreti Yönetim Kurulu, üst düzey yönetici ücretleri ise Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO tarafından belirlenir.

3-ŞİRKETİN DOĞRUDAN VEYA DOLAYLI İŞTİRAKLERİ VE PAY ORANLARINA İLİŞKİN BİLGİLER:

	31 Ara. 2020	31 Ara. 2019
Bağlı ortaklıklar
Nuh Beton A.Ş.Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.Çim-Nak Taşımacılık Limited ŞirketiNuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş.Navig Holding Trade B.V.Nuh Agro Tarım A.Ş.	100,00%100,00%98,00%100,00%100,00%85,00%	100,00%100,00%98,00%100,00%100,00%85,00%
Özkaynak yöntemi ile konsolide edilen iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar
Ünye Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-	40,03%
Uzun Vadeli Finansal Yatırımlar
Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş.Cementos Esfera S.A.Çimpaş Çimento ve İnşaat Mlz. Paz. A.Ş.Kosbaş Kocaeli Serbest BölgesiAntalya Güç Birliği	4,55%10,00%12,07%%1'den az%1'den az	-10,00%12,07%%1'den az%1'den az

Bağlı ortaklıklar:

Nuh Beton A.Ş. (Nuh Beton)

1987 yılında Nuh Çimento bünyesinde Bostancı'da ilk tesis açılarak hazır beton üretimine başlanmış olup; Hereke, Büyükbakkalköy, İkitelli, Büyükçekmece ve İzmit'te açılan tesisler ile faaliyetine devam etmiştir.

Hızla gelişen hazır beton sektöründe daha iyi organize olabilmek için 1995 yılında tesisler Nuh Çimento'dan ayrılarak Nuh Beton A.Ş. (Nuh Beton) kurulmuştur. Ayrıca Nuh Beton'un sahip olduğu Bostancı'daki arsa üzerinde yapılmakta olan yaklaşık 87 bin m²'lik AVM ve Otel projesi tamamlanmıştır ve finansal tablolarda yatırım amaçlı gayrimenkul olarak taşınmaktadır.

Nuh Yapı Ürünleri A.Ş. (Nuh Yapı)

1984 yılında Nuh Çimento bünyesinde 160.000 m3 /yıl kapasiteli kireç fabrikası, 1996 yılında 160.000 ton/yıl kapasiteli gaz beton tuğla tesisi kurularak faaliyete geçmiştir.

Yasal kuruluşu 1995 yılında gerçekleştirilen Nuh Yapı'ya 1998 yılında yukarıda belirtilen iki tesis ve yine Nuh Çimento bünyesinde faaliyet göstermekte olan ve ağırlıklı olarak Nuh Grubu şirketlerine bakım, onarım ve yatırımlara dönük ekipman imali ve projelendirmelerde hizmet etmekte olan makine fabrikası devredilerek şirket aktif hale getirilmiştir.

Nuh Yapı 2007 yılında başlamış olduğu 400.000 m³ yıllık kapasiteli gaz beton üretim tesisini 2008 yılı sonunda tamamlayarak üretime başlamıştır. Yine 2007 yılında yatırımına başlanan 212.000 ton/yıl parça kireç üretim kapasiteli kireç fabrikası 2010 yılı sonunda tamamlanmıştır.

Nuh Gayrimenkul İnşaat A.Ş. (Nuh Gayrimenkul)

Grup şirketlerinin bünyesinde bulunan gayrimenkullerin etkin ve verimli bir şekilde kullanılmasını sağlamak, inşaat sektöründe üretim ve projelendirme faaliyetlerinde bulunmak amacıyla 1997 yılında kurulmuştur.

Çim-Nak Taşımacılık Limited Şirketi (Çim-Nak Taşımacılık)

1979 yılında deniz ve kara taşımacılığı hizmetleri, maden cevherleri işletmeciliği ve deniz taşımacılığına yönelik hizmetler yerine getirmek amacıyla kurulmuştur.

Şirket halen ana ortağı Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'ye maden cevheri işletmeciliği ve deniz taşımacılığına yönelik hizmetler vererek faaliyetine devam etmektedir.

Navig Holding Trade B.V. (Navig)

Öncelikli olarak, Grup şirketlerinin ithalat, ihracat işlerine yardımcı olmak, yatırımlar için uzun vadeli dış kredi bulmak, menkul kıymet yatırımları yapmak gibi faaliyetlerde bulunmak üzere 1997 yılında %100 Nuh Çimento Sanayi A.Ş. ortaklığı ile Hollanda'da kurulmuş olup; mevcut sermayesi 12.041 Avro'dur.

Nuh Agro Tarım A.Ş. (Nuh Agro)

2019 yılında tıbbi, şifalı ve aromatik bitkiler sektöründe faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur. Sermayesi 100.000 TL'dir. Nuh Çimento A.Ş.'nin toplam %85 hissesi bulunmaktadır.

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar ve İştirakler

Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş. (Oyak Çimento)

Grup'un, hisseleri BIST'te işlem görmekte olan Ünye Çimento'daki ortaklığı 1997 yılında başlamış olup; 21 Mayıs 2020 tarihine kadar 123.586.411 TL nominal sermayeli şirkette Nuh Beton ve Nuh Gayrimenkul'un toplam %40,03 hissesi bulunmaktaydı.

Ünye Çimento, Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş. ("Oyak Çimento") ile devir olarak birleşmiş olup birleşme işlemi Borsa İstanbul'da 21 Mayıs 2020 tarihinde gerçekleşmiştir. Birleşme neticesinde Grup'un %40,03 oranında sahip olduğu ve önemli etki sahibi olması sebebiyle özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilen Ünye Çimento hisseleri Oyak Çimento hisselerine dönüşmüştür. Grup'un Oyak Çimento'daki hisse oranı %4,45 olarak gerçekleşmiş olup önceki dönemlerde özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilen Ünye Çimento hisseleri, Oyak Çimento hisseleri olarak finansal durum tablosunun finansal yatırımlar hesabına sınıflandırılmıştır. 21 Mayıs 2020 tarihi itibarıyla Ünye Çimento hisseleri özkaynak yöntemine göre 113.864.518 TL değer ile finansal tablolarda muhasebeleştirilmiştir. Grup'un birleşme sonucu olarak elde etmiş olduğu Oyak Çimento hisselerinin gerçeğe uygun değeri 21 Mayıs 2020 tarihi itibarıyla 312.655.132 TL'dir. Grup'un, Oyak Çimento üzerinde önemli etkisi kalmamasından dolayı özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilen değer olan 113.864.518 TL ile işlem tarihindeki gerçeğe uygun değer olan 312.655.132 TL arasındaki fark olan 198.790.614 TL TMS 28 gereği kar veya zarar tablosunda yatırım faaliyetlerden gelirler altında muhasebeleştirilmiştir.

Grup'un sahip olduğu %4,45 oranındaki Oyak Çimento hisselerinin 21 Mayıs 2020 ile 31 Aralık 2020 tarihleri arasındaki 151.041.234 TL olarak gerçekleşen değer artışları diğer kapsamlı gelir tablosunda özkaynağa dayalı finansal araçlara yatırımlardan kazançlar altında muhasebeleştirilimiştir. 31 Aralık 2020 tarihi itibarıyla Oyak Çimento'nun finansal varlıklardaki değeri 463.701.362 TL'dir.

4-ŞİRKETİN FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

Yatırımlar

Nuh Çimento Grubu 31 Aralık 2020 tarihi itibariyle toplam 88.700.403 TL yatırım harcaması yapmıştır.

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler

Bulunmamaktadır.

Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar

Bulunmamaktadır.

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler

Şirket aleyhine açılan mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte önemli dava yoktur.

Nuh Çimento Grubu, mevcut işe iade davaları, iş kazaları davaları, trafik kazası ile ilgili tazminat talepleri için 31 Aralık 2020 tarihi itibariyle konsolide finansal tablolarda Ana Ortaklık ve bağlı ortaklıkların aleyhine açılmış ve devam etmekte olan davalar için toplam 20.194.994 TL tutarında karşılık ayrılmıştır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari ve adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlar bulunmamaktadır.

Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler

Geçmiş dönemlerde belirlenen bütçe hedeflerine ulaşılmış, genel kurul kararları yerine getirilmiştir.

Yıl içerisinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısı

Yıl içinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıştır.

Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalar:

31 Aralık 2020 tarihi itibariyle Nuh Çimento Grubu'nun yaptığı toplam bağış tutarı ise 8.733.522 TL'dir.

İŞLETMENİN ÜNİTELERİ :

• Döner Fırınlar: Fabrikada toplam 4.500.000 ton/yıl kapasiteli 3 adet döner fırın bulunmaktadır. 2 adet fırın 4,2 metre çapında ve 59 metre boyunda olup, toplam kapasitesi 2.142.000 ton/yıldır. 1 adet fırın 5,5 metre çapında 66 metre uzunluğunda olup, 2.358.000 ton/yıl kapasitelidir.
• Çimento Değirmenleri: 4 adet çimento değirmeni vardır. 1 ve 2 no'lu Değirmenler 140 ton/saat portland (3.200 blaine veya 180 ton/saat katkılı çimento (% 40 tras, 4.000 blaine) iken 3 no'lu Değirmen 180 ton/saat katkılı çimento (%25 parça tras, 3.200 blaine) kapasitelidir. 4 no'lu Çimento Değirmeni 408 ton/saat portland çimento (4.000 blaine) kapasitelidir.
• Paketleme Tesisleri: 2 adedi 5.000 tonluk, 4 adedi 2.500 tonluk, 1 adedi 10.000 tonluk ve 2 adedi 28.000 tonluk (4 gözlü) olmak üzere 9 adet silo ve bunların altına yerleştirilmiş torbalama ve dökme çimento dolum tesislerinden oluşmaktadır.
• İskele Tesisleri: Toplam 595 m uzunluğunda 57.000 m2 ' lik iskele tesisleri mevcuttur.
• ATY Besleme Tesisi: Atıkların belirli merkezlerde toplanarak kırma ve tasnif işleminden geçirildikten sonra 50 mm ve altına kadar düşürülerek elde edilen ATY (Atıktan Türetilmiş Yakıt) nin beslendiği bir tesistir. Tesise kabul edilen hazırlanmış ATY'lerin kalorifik değerleri 3.500 - 4.000 KKal/Kg aralığındadır. Özel Çevre Laboratuvarında kimyasal ve çevresel analizleri yapılan ATY'ler kabul ölçütlerine uygun olması neticesinde üretim hattında kullanılıp alternatif enerji elde edilmektedir. 5 ton/saat Atık besleme kapasitesine sahip olan ATY Besleme Tesisinin tam kapasite çalışması durumunda fırın ihtiyacının yaklaşık %2,13'ü

kadarlık bir enerji elde edilmektedir. Böylelikle hem kaynak kullanımı tasarrufu hem de sera gazı salınımının azaltılması sağlanmaktadır.

• Atık Isıdan Elektrik Üretimi Tesisi (WHR): Atık ısıdan elektrik üretim tesisi, temel olarak çimento prosesinden artan ve bacalardan atılan yüksek debili sıcak gazın geri kazanımı ile çalışan bir sistemdir. Tesiste sadece atık ısının geri kazanımı ile fırın şartlarına da bağlı olarak saatte yaklaşık 17,5 MW elektrik enerjisi üretilmektedir. Tesis, bu kapasite ile "Türkiye'nin En Büyük Kapasiteli Atık Isıdan Elektrik Üretim Tesisi"dir. Atık ısıdan sağlanan enerji kazanımı sayesinde tesisin satın aldığı elektrik azalmıştır. Tesis elektrik tüketiminin yaklaşık %20'si atık ısıdan geri kazanım ile sağlanmaya başlanmıştır. Yılda 100 Milyon KWh elektrik enerjisi üreterek şirket ve ülke menfaatlerine katkıda bulunmaktadır. Ayrıca tasarruf edilen elektrik enerjisi sayesinde 56.104 ton eşdeğerinde CO2 salınımı azalımı ile çevreci bir yatırım olarak da öne çıkmaktadır. 2014 yılında ICCI tarafından jüri özel ödülüne, 2019 yılında Enerji Oscarı Ödülü'ne layık görülmüştür.

Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu İş Görüşmesi Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

Personel ve İşçi Hareketleri:

01 Ocak 2020 ve 31 Aralık 2020 dönemi; Nuh Çimento'da dönem başında 676 kişi olan toplam personel sayısı, dönem içinde muhtelif sebeplerle 38 kişinin işten ayrılması, 29 kişinin de yeni işe başlamasıyla dönem sonunda 667 kişi ile tamamlanmıştır. Bu personellerden 437 kişi toplu iş sözleşmesi kapsamında (kapsam içi) iken, 230 kişi kapsam dışında çalışmaktadır.

Toplu iş Sözleşmesi Uygulamaları:

Üyesi bulunduğumuz Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası (ÇEİS) ve T. Çimse-İş Sendikası arasında düzenlenecek yeni dönem toplu iş sözleşmesi görüşmelerine 18 Aralık 2019 tarihinde başlanmış ve 31 Ocak 2020 tarihinde tarafların anlaşmasıyla sonuçlanmıştır.

01.01.2020 - 31.12.2021 tarihleri için geçerli olmak üzere;

Sözleşmenin 1. yılında; 01.01.2020 tarihinde işyerinde çalışan ve toplu iş sözleşmesinin imzası tarihinde iş sözleşmesi devam eden işçilerin 31.12.2019 tarihinde almakta oldukları çıplak saat ücretlerine 01.01.2020 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere %12,84 zam yapılmıştır.

Sözleşmenin ikinci yılında; 01.01.2021 tarihinde işyerinde çalışan ve iş sözleşmesi devam eden işçilerin 31.12.2020 tarihinde almakta oldukları çıplak saat ücretlerine, bir önceki yılın TÜFE artışı oranında zam yapılacaktır.

Nuh Çimento Grubu'nun, SPK'nun ilgili tebliğleri doğrultusunda, 31.12.2020 tarihine göre kıdem tazminatına hak kazanmış personele, 41.918.160 TL'lik kıdem tazminatı yükümlülüğü bulunmaktadır.

Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler

2020 yılında geçerli olan toplu iş sözleşmesi kapsamına dâhil personele ücretleri dışında çeşitli yardımlarda bulunulmaktadır. Bu yardımlar arasında; yılda 120 günlük ücret tutarında ikramiye, kıdemli işçilik teşvik ikramiyesi, gece vardiyası zammı, bir öğün yemek, 460 TL sosyal yardım, 700 TL ölüm yardımı, 1.160 TL doğum yardımı, 1.160 TL evlenme yardımı, ayakkabı, iş elbisesi, havlu, sabun yardımı gibi diğer sosyal yardımlar bulunmaktadır.

İlişkili taraflarla yapılan işlemler

Şirketimiz ile bağlı ortaklıklarımız arasında mal ve hizmet alım satımı şeklinde ticari faaliyetlerimiz olmaktadır. İlişkilerimiz piyasa koşullarında gerçekleşmektedir. Gerek alımlarımıza, gerek satışlarımıza işlem hacmine ve işin sürekliğine göre oluşan piyasa fiyatları, kalite ve teslimat imkânları gözden geçirilerek karar verilmektedir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Nuh Beton A.Ş.'ye 2020 yılında yaptığı mal ve hizmet satışları tutarı 71.603.319 TL'dir.

Bağlı ortaklıklarımızdan Nuh Yapı Ürünleri A.Ş.'ye 2020 yılında yapılan mal ve hizmet satışları tutarı 30.813.851 TL'dir.

Mevcut mal ve hizmet satışları Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Tebliği çerçevesinde değerlendirilebilecek yaygın ve süreklilik arz eden varlık, hizmet ve yükümlülük transferleri kapsamında değildir. Bu işlemler piyasa koşulları dikkate alınarak gerçekleştirilmiştir.

Merkez dışı örgütlerle ilgili bilgiler

Şirketimizin yasal merkezi İstanbul olup, üretim tesisleri Kocaeli'nde bulunmaktadır.

5-FİNANSAL DURUM

Üretim ve Kapasite Kullanım Oranı

2020 yılı Klinker Üretim Kapasitesi 4.664.196 ton/yıl ve Satılabilir Ürün Çeşitlerine Göre Çimento Öğütme Kapasitesi 5.700.000 ton/yıl esaslı olarak yapılan hesaplamalara göre;

(*) Kapasite raporunun ortalama imalat tonajlarına göre hesaplanmıştır.

Finansal Veriler

01.01.2019 – 31.12.2019 dönemi ile 01.01.2020 – 31.12.2020 dönemine ait finansal oranlar ve özet mali tablolar;

KONSOLİDE FİNANSAL ORANLAR
MALİ YAPI ORANLARI	2019	2020
Öz Sermaye / Varlık (Aktif) Toplamı Oranı	65%	71%
Yabancı Kaynaklar Oranı / Öz Sermaye	54%	40%
LİKİDİTE ORANLARI
Cari Oran (Dönen Varlıklar/Kısa Vadeli Borçlar)	1,68	1,93
Nakit Oranı (Hazır Değerler+Menkul Kıy./K.V. Borçlar)	0,70	0,93
KARLILIK ORANLARI	2019	2020
Net Kar / Net Satışlar Oranı	12,7%	33,4%
Esas Faaliyet Karı / Net Satışlar Oranı	14,0%	23,1%
KONSOLİDE MALİ TABLOLAR (bin TL)	2019	2020
DÖNEN VARLIKLAR	738.810	959.008
DURAN VARLIKLAR	1.093.782	1.559.114
AKTİF TOPLAMI	1.832.592	2.518.122
KISA VADELİ YAB. KAYNAKLAR	440.064	498.110
UZUN VADELİ YAB. KAYNAKLAR	199.261	221.126
ÖZKAYNAKLAR	1.193.268	1.798.886
PASİF TOPLAMI	1.832.592	2.518.122
KONSOLİDE MALİ TABLOLAR (bin TL)	2019	2020
NET SATIŞLAR	1.268.982	1.706.337
ESAS FAALİYET KARI	178.128	394.058
NET DÖNEM KARI	160.793	570.249

Şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına ve borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulu değerlendirmesi

Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için düşünülen önlemler:

Şirket'in mevcut işletme sermayesi, mali yapısı ve likiditesinin yeterli olduğu öngörülmekte olup herhangi bir önlem alınmasını gerektirmemektedir. Nakit girişleri ve ihtiyaçları planlanarak finansal yapı etkin bir şekilde yönetilmektedir.

Kâr payı dağıtımı politikasına ilişkin bilgiler

Şirketimiz kâr dağıtımını, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu, vergi düzenlemeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nin 26. maddesine göre belirlenmektedir. Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşme'de imtiyaz bulunmamaktadır.

Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konu ile ilgili düzenlemeleri doğrultusunda, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Şirket Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtım teklifini her sene ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde ön görülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulmakta, Şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır.

VUK Mevzuatı'na göre hazırlanan 2019 yılı bilançosundaki dönem kârından, brüt 105.149.520 TL tutarında ortaklara kâr payının beher hisseye brüt 0,70 TL olarak, 2 Nisan 2020 tarihinden itibaren dağıtımı yapılmıştır.

6- SEKTÖR ANALİZİ

Sekiz çeyrek art arda daraldıktan sonra, hükümetin genişleyici politikalarının desteğiyle iki yıl aranın ardından büyüme kaydeden inşaat sektörü, sıkı para ve maliye politikasına geçilmesiyle yeniden ivme kaybetmeye başlamıştır.

TÜRKÇİMENTO'nun Kasım 2019 verilerine göre 2020 yılı Kasım ayında çimento üretimi ve iç satışlarda, 2019 yılı Kasım ayına göre %32 ve %30 ile büyük oranda artış yaşanmıştır. 2021 yılının ilk ayında sektörün toplam ihracat miktarı %24,2 oranında azalarak 1,8 milyon ton olmuştur. Bu dönemdeki ihracat geliri ise %12,6 azalışla 71,8 milyon dolar olarak gerçekleşmiştir. Yine bu dönemde çimento ihracatı 4,3 oranında artarak 1,2 milyon tona yükselirken, klinker ihracatı ise 30,2 azalarak 0,6 milyon tona inmiştir.

İşletmenin sektör içerisindeki yeri

Şirket Türkiye'de ve Avrupa'da tek lokasyonda en büyük klinker ve çimento üretimi yapan tesis konumundadır. Türkiye'nin en yüksek tüketim yapılan İstanbul şehrini de içine alan Doğu Marmara bölgesinde faaliyet göstermektedir. Bir miktar satış yaptığı Batı Karadeniz, İç Anadolu ve İç Ege bölgelerine ulaşımdaki lojistik avantajı da vardır. Geniş ve güçlü müşteri ağı, Nuh Beton 'un yaygın hazır beton tesisleriyle ve ihracat yapabilmek için fabrikaya bitişik konumdaki limanıyla, iç ve dış piyasalara malını tam kapasiteyle üretip, satabilmek için ideal bir noktadadır.

7-KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirket kurumsal yönetim uygulamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumda azami özen göstermekte olup uyum sağlayamayan alanlarda ise gerekçeleri ve ilkelere uymama nedeniyle oluşabilecek çıkar çatışmalarına karşı alınan önlemleri Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nun ve Kurumsal Yönetim Bilgi Forumu'nun ilgili bölümlerde açıklamaktadır. Bu ilkelerin uygulanmasındaki amaç, Şirket'in tüm menfaat sahiplerinin güvenini güçlendirmektir.

Kurumsal yönetim anlayışını ilke olarak benimseyen Şirket'te, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) kapsamında zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır

Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne de tam uyum amaçlanmakla birlikte uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerde ülke şartları, piyasa ve Şirket'in mevcut yapısına uygun olmaması gibi sebeplerden dolayı tam uyum sağlanamamıştır. Şirketimize, zorunlu olmayan İlkelere tam olarak uyulmamış olunması nedeniyle herhangi bir çıkar çatışması meydana geldiğine ilişkin herhangi bir bilgi ulaşmamış olup, Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi'nce de bu yönde bir tespit yapılmamıştır. Şirketin uygulamaya koyamadığı ilkeler için idari, hukuki ve teknik altyapı çalışmaları devam etmekte olup, çalışma tamamlandığında eksik olan ilkelerin uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nden Şirketimizin uyum sağlayamadığı ihtiyari ilkelerin ana başlıkları aşağıda yer almaktadır.

• Genel kurul gündeminde bağış ve yardımlar ayrı bir gündem maddesi ile yer almıştır. 2020 yılına ilişkin genel kurul bilgilendirme dokümanında toplam tutara ve en yüksek tutarlı bağışların detayına yer verilmiştir. (KYİ 1.3.10)
• Azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, mevzuattaki genel düzenlemeler çerçevesinde haklar sağlanmıştır. (KYİ 1.5.2)
• İnternet sitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmıştır. Sitenin büyük bölümü yabancı yatırımcıların kullanabileceği şekilde düzenlenmiştir. (KYİ 2.1.4)
• Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili kurumsal internet sitesinde yayımlanan bir politika veya prosedür bulunmamaktadır. (KYİ 3.1.3)
• Çalışanların yönetimine katılımı esas sözleşme veya şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir. (KYİ 3.2.1)
• Şirkette tüm kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planları bulunmamaktadır. (KYİ 3.3.1)
• Sağlık, eğitim, iş sağlığı ve güvenliği konularında bilgilendirme toplantıları ve eğitimler yapılmaktadır. (KYİ 3.3.4)
• Etik Davranış Kuralları belirlenmiş olup, internet sitesinde yayınlanmamıştır. (KYİ 3.5.1)
• Şirket'in Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Kurulu Başkanı aynı kişi değildir. Ancak esas sözleşmede ifade edilmemiştir. (KYİ 4.2.5)
• Yönetim Kurulu'nda kadın üye oranının % 25'ten az olmaması için hedef ve zaman belirlenmemiş, bu hedeflere ulaşmak için henüz bir politika oluşturulmamıştır. (KYİ 4.3.9)
• Yönetim kurulu toplantısında yer alacak konularla ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi esastır. Ancak asgari süre için şirket içi düzenleme bulunmamaktadır. (KYİ 4.4.2)
• Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı konusunda tüm yönetim kurulu üyeleri yılbaşında bilgilendirilmektedir. Ancak bu konuya özgü yazılı bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır. (KYİ 4.4.5)
• Yönetim Kurulu Üyeleri şirket dışında başka görev veya görevler alabiliriler. Belli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. (KYİ 4.4.7)
• Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulunun yapısı gereği ve SPK Mevzuatının gerektirdiği yükümlülükler nedeni ile zorunlu olarak birden fazla komitede yer almaktadır. (KYİ 4.5.5)
• Yönetim Kurulu seviyesinde performans değerlendirmesi amaçlı özel bir çalışma yürütülmemiştir. (KYİ 4.6.1)
• 6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu gereği kişi bazında açıklama yerine toplam tutar olarak açıklanmıştır. (KYİ 4.6.5)

SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan ve Nuh Çimento'nun Yönetim Kurulu tarafından onaylanan, 2020 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), SPK tarafından uygun görülen süre içerisinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanmıştır.

8-RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ

Risk Yönetimi

Nuh Çimento Sanayi A.Ş.'nin (Şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi ve tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanmasından Şirket Yönetim Kurulu sorumludur. Şirket'in Yönetim Kurulu, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Denetimden Sorumlu Komitesi ve Üst Yönetimi riskler konusunda düzenli bir şekilde bilgilendirilmektedir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 378'inci maddesine uyum sağlanması ve Şirketi etkileyebilecek risklerin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk iştahına uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerin etki ve olasılıklarının azaltılmasına yönelik gerekli önlemlerin alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması konularında Yönetim Kurulu'na tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır.

Nuh Çimento'nun hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek 3 ana risk kategorisi ve alınan aksiyonlar aşağıda özetlenmektedir.

Nuh Çimento Risk Kategorileri

• 1- Finansal Riskler
• 2- Operasyonel Riskler
• 3- Stratejik Riskler

1- Finansal Riskler

a. Kur Riski

Ülkemiz gibi gelişmekte olan ülke kurlarında küresel nakit akışlarının yönüne göre yüksek ölçülü dalgalanmalar yaşanması uluslararası ticaret yapmayan şirketlerde bile kur riski yönetimini önemli bir hale getirmiştir. Döviz kuru 2020 yılında geçen yıla göre yükselen bir grafik çizmiştir. Nuh Çimento'da yakıt, hammadde ve makine yedekleri ithalatı gibi nedenlerden dolayı kur riski doğabilmektedir. 2018 yılında başlayan ve 2020 yılında da devam eden iç pazardaki daralma sebebiyle çimento sektörü ihracata yönelmek zorunda kalmıştır. Bu durum Nuh Çimento gibi ihracat yapabilen şirketlerde döviz fazlasına neden olmuştur. Kur riskine karşı olası olumsuz senaryolar göz önünde bulundurularak, geçmiş yıllarda olduğu gibi 2020 yılında da türev araçlar kullanmaya devam etmiştir. Ayrıca 2020 yılında dövizli kredi alınması halinde vadeli mevduat hesaplarında yakın tutarlarda mevduat tutulmuştur.

b. Faiz Riski

Faiz riskinin yönetilebilmesi için faize duyarlı varlık ve yükümlülüklerin miktar, vade ve faiz oranları dikkatle takip edilmekte ve Şirket lehine olacak şekilde dengelenmektedir. Kredi portföyünün tamamı sabit faizli kredilerden oluşmaktadır. Kredi faizlerinin düşük olduğu dönemler takip edilerek, Şirketin kredi portföyü yenilenmiştir.

c. Likidite ve Karşı Taraf Riski

Yapılan satışlardan kaynaklanan alacakların önemli bir bölümü, tahsilat riskini bertaraf etmek amacıyla teminat altına alınmaktadır. Alacaklar teminat limitleri içinde takip edilerek, borç-alacak gün sayılarının bütçede öngörülen gün sayılarına uygunluğu takip edilmektedir. Alacak vadelerinin uzadığı dönemlerde borç ödeme süreleri uzatılarak denge kurulmaya sağlanmıştır. Kısa vadeli yabancı kaynakların önemli bir kısmını karşılayacak kadar şirket hali hazırda nakit bulundurmaktadır.

2- Operasyonel Riskler

a. İş Sağlığı ve Güvenliği / Çevresel Riskler

Çevresel riskler ile iş sağlığı ve güvenliği riskleri Şirket'in üzerinde hassasiyetle ve duyarlılıkla durduğu alanların başında gelmektedir. İş kazaları risklerinin yüksek olduğu bir sektörde faaliyet gösteren Nuh Çimento, bünyesinde uygulanan ISO 45001 İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi; eğitim, uygulama, denetim ve iyileştirme çalışmaları ile sürekli desteklenmektedir. Bunun yanı sıra; İSG Komiteleri, Çalışan Temsilcisi, İSG Uzmanı ve İşyeri Hekimi atamaları ile iç tetkikler, risk analizi, yangın tatbikatı, acil durum eylem planı konuları, yasal düzenlemelere uygun olarak yönetilmektedir. Şirket, çalışanlarının iş güvenliği konularında sürekli bilgilendirilmesini, mevzuattaki değişikliklerin tüm organizasyonla paylaşılmasını, şirket hedeflerinde İSG rakamlarının sürekli yer almasını, denetim sayısı, ramak kala bildirimi, uygunsuzluk sayısı değerlerinin öncelikli kabul edilmesini, düzenli saha

denetim raporlamaları, kazaların neden olduğu değil, nasıl olduğunu araştıran teknik analizler gibi analizler yapılmaktadır.

Çevresel etki ve boyutlarının değerlendirilmesinde, potansiyel tehlikelerin kontrol altına alınmasına ilişkin tüm gerekli tedbirler alınmaktadır. Çevreyle ile ilgili süreçler, Çevre Yönetim Sistemimiz ve Politikamız kapsamında yönetilmektedir. Şirket emisyonlarını Sera Gazı Emisyonlarının Takibi Hakkında Yönetmelik ile Sera Gazı Emisyonlarının İzlenmesi ve Raporlaması Hakkında Tebliğ'e göre hesaplamaktadır. Faaliyetlerin devamı için gerekli olan çevresel izinler ve lisansların güncelliği sağlanmıştır. Nuh Çimento Tesisleri'nde atıklar geri kazanım, malzeme geri kazanım, geri dönüşüm ve düzenli depolama gibi metotlarla bertaraf edilmesi sağlanmıştır.

b. Bilgi Teknolojileri

Bilgi teknolojileri alanına sürekli olarak yatırım yapan Şirket, bu alanda ortaya çıkabilecek riskler konusunda gerek bünyesinde bulunan personel ile gerektiği durumlarda da danışmanlık alarak riskleri yönetmeye çalışmaktadır. Kritik bilgi sistemleri değerlerini belirlemek için Bilgi Teknolojileri Direktörlüğü, iş süreçleri yöneticileri, denetçiler ve hukuk birimleri yakın bir iş birliği içindedir. Periyodik olarak yedeklemeler yapılmakta ve kurumsal bilgi kaybının önüne geçilmesi için önlemler alınmaktadır. Şirket 2016 yılından bu yana ISO 27001 Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi belgesine sahiptir. Bu alanda periyodik olarak iç ve dış denetimler gerçekleştirilerek maruz kalınabilecek siber saldırılara karşı önlemler alınmış olup, Bilgi Teknolojileri alanında şirket içi kesintisiz hizmet sunulmaktadır.

c. Dış Riskler

Şirket operasyonları esnasında karşılaşabileceği dış riskler olarak, doğal afetlerden kaynaklanan riskler, ulusal ve uluslararası ekonomik riskler ve politik riskler ile ilgili de çalışmalar yürütmektedir. Karşılaşılabilecek muhtemel doğal afet riskleri ile ilgili olarak acil durum ve iş sürekliliği planları hazırlanmakta, acil durumlarda oluşabilecek riskleri en aza indirmek ve hedefe ulaşan yöntemlerle müdahale edebilmek için tatbikatlar yapılmaktadır. Bunların yanında doğal afet risklerine karşı varlıklar sigortalanmıştır.

Dünya Sağlık Örgütü ve T.C. Sağlık Bakanlığı'nın covid-19 tehdidine yönelik olarak yaptığı ilk açıklamadan itibaren tüm paydaşların sağlığının korunmasına ve uygun bir çalışma ortamının sağlanmasına yönelik olarak gereken tüm önleyici tedbir ve kararları almıştır. 3- Stratejik Riskler

Nuh Çimento'nun stratejik riskleri Şirket'in kısa, orta ve uzun vadeli stratejilerinin önünde engel oluşturabilecek satış, tedarik zinciri, yatırım ve proje ile uyum risklerinden oluşmaktadır.

Hukuki riskler ve fırsatlar, mevcut yasalara, düzenlemelere, standartlara uygunluk yönünden yönetim ve hukuk danışmanları ile değerlendirilerek takip edilmektedir. Yetersiz ya da yanlış bilgi nedeniyle yaşanan yasal uyuşmazlıklar veya personelin bu yükümlülükleri zamanında yerine getirmemesinden kaynaklanan riskler minimum seviyede tutmak için ilgili departmanlar kendi içindeki hiyerarşi ile bilgilendirilmektedir.

Müşteri tercihlerinin olumsuz etkilerini engellemek amacıyla, uluslararası standartlar takip edilmektedir.

İÇ KONTROL SİSTEMİ VE İÇ DENETİM

İç kontrol sistemi; Şirket faaliyetlerinin, şirket politikaları ile uyum içinde düzenli ve verimli bir şekilde yürütülmesi, varlıkların korunması, hata ve hilelerin tespit edilip engellenmesi, muhasebe kayıtlarının tam ve doğru olması, güvenilir mali bilgilerin zamanında hazırlanması ve hedeflerine ulaşmasını sağlayacak şekilde kurulmuştur.

Şirket bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanlığı 'na bağlı İç Denetim Birimi bulunmaktadır. İç Denetim Birimi kendilerine verilen görevler çerçevesinde ve düzenli iç denetim faaliyetlerini

yürütmekte, denetim tespitleri zaman kaybetmeksizin gündeme alınarak gerekli düzeltici tedbirlerin hayata geçmesi sağlanmaktadır.

Şirket yönetim kurulunun bir alt komitesi olan Denetimden Sorumlu Komite; tüm iç kontrol ve iç denetim faaliyetlerini periyodik olarak izlemekte, yıllık denetim planlarını gözden geçirmekte ve onaylamaktadır. Komite, Yönetim Kurulu'na gereken tavsiyeleri iletmekte ve finansal raporların uygunluğu konusunda görüş vermektedir.

Muhasebe hesapları ve mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite ve Denetim Grup Başkanlığı tarafından incelenmekte, aynı zamanda bağımsız denetim şirketi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte Touche Tohmatsu Limited) tarafından denetime tabi tutulmaktadır.

9-ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDAKİ ANA ŞİRKET OLARAK EK BİLGİLER

Bir sermaye şirketinin sermayesinin mevzuatta belirlenen sınırlara ulaşan miktarda paylara sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi

2020 yılında bu sınırlara ulaşan ve altına düşen değişim bulunmamaktadır.

Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesindeki payları hakkında bilgiler:

Topluluğa dâhil işletmelerin ana şirket sermayesinde payı yoktur.

10-DİĞER HUSUSLAR

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar:

Bulunmamaktadır.

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri:

Bulunmamaktadır.

Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet alması:

Şirket yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet almamamıştır.

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU (URF)

KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU (URF)	EvetKısmenHayırMuaf	İlgisizAçıklama
1.1. PAY SAHİPLİĞİ HAKLARININ KULLANIMININ KOLAYLAŞTIRILMASI
1.1.2 - Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgive açıklamalar güncel olarak ortaklığın kurumsal internet sitesindeyatırımcıların kullanımına sunulmaktadır.	X
1.2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI1.2.1- Şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem
yapmaktan kaçınmıştır.1.3. GENEL KURUL	X
1.3.2 - Şirket, Genel Kurul gündeminin açık şekilde ifade edilmesini ve herteklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasını temin etmiştir.	X
1.3.7 - İmtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olankimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıklarıişlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündemeeklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirmiştir.		Bu şekilde bir işlem bildirimi söz konusu olmamıştır.X
1.3.8 - Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri,ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğubulunan yetkililer ve denetçiler, genel kurul toplantısında hazırbulunmuştur.	X
1.3.10-Genel kurul gündeminde, tüm bağışların ve yardımların tutarları vebunlardan yararlananlara ayrı bir maddede yer verilmiştir.	X	Genel Kurul gündeminde bağış ve yardımlar ayrı birmadde ile yer almıştır. 2020 yılına ilişkin genel kurulbilgilendirme dokümanında toplam tutara ve enyüksek tutarlı bağışların detayına yer verilmiştir.
1.3.11 - Genel Kurul toplantısı söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri vemedya dahil kamuya açık olarak yapılmıştır.1.4. OY HAKKI	X
1.4.1 - Pay sahiplerinin oy haklarını kullanmalarını zorlaştırıcı herhangibir kısıtlama ve uygulama bulunmamaktadır.	X
1.4.2-Şirketin imtiyazlı oy hakkına sahip payı bulunmamaktadır.	X
1.4.3 - Şirket, beraberinde hakimiyet ilişkisini de getiren karşılıklı iştirakilişkisi içerisinde bulunduğu herhangi bir ortaklığın Genel Kurulu'nda oyhaklarını kullanmamıştır.1.5. AZLIK HAKLARI		Nuh Çimento'nun beraberinde hâkimiyet ilişkisini degetiren karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadırX
1.5.1- Şirket azlık haklarının kullandırılmasına azami özen göstermiştir.	X
1.5.2-Azlık hakları esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden dahadüşük bir orana sahip olanlara da tanınmış ve azlık haklarının kapsamıesas sözleşmede düzenlenerek genişletilmiştir.	X	Azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmidebirinden daha düşük bir orana sahip olanlaratanınmamış olup, mevzuattaki genel düzenlemelerçerçevesinde haklar sağlanmıştır. Yatırımcılardanda aksi yönde herhangi bir talep gelmemiştir.
1.6. KAR PAYI HAKKI1.6.1 - Genel kurul tarafından onaylanan kar dağıtım politikası ortaklığın
kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.1.6.2 - Kar dağıtım politikası, pay sahiplerinin ortaklığın gelecek	X
dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesineimkan verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir.1.6.3 - Kâr dağıtmama nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekli ilgili	X	Kar payı dağıtılmıştır.
gündem maddesinde belirtilmiştir.1.6.4 - Yönetim kurulu, kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin		X
menfaatleri ile ortaklık menfaati arasında denge sağlanıp sağlanmadığınıgözden geçirmiştir.1.7. PAYLARIN DEVRİ	X
1.7.1 - Payların devredilmesini zorlaştırıcı herhangi bir kısıtlamabulunmamaktadır.	X
2.1. KURUMSAL İNTERNET SİTESİ2.1.1 - Şirketin kurumsal internet sitesi, 2.1.1 numaralı kurumsal yönetim	X
ilkesinde yer alan tüm öğeleri içermektedir.2.1.2-Pay sahipliği yapısı (çıkarılmış sermayenin %5'inden fazlasına sahipgerçek kişi pay sahiplerinin adları, imtiyazları, pay adedi ve oranı)	X
kurumsal internet sitesinde en az 6 ayda bir güncellenmektedir.2.1.4 - Şirketin kurumsal internet sitesindeki bilgiler Türkçe ile tamamen		İnternet sitesi Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde
aynı içerikte olacak şekilde ihtiyaca göre seçilen yabancı dillerde dehazırlanmıştır.	X	belirtilen hususlara uygun olarak hazırlanmıştır.Sitenin büyük bir bölümü yabancı yatırımcılarınkullanabileceği şekilde düzenlenmiştir.
2.2. FAALİYET RAPORU
2.2.1 - Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlerini tam vedoğru şekilde yansıtmasını temin etmektedir.	X
2.2.2 - Yıllık faaliyet raporu, 2.2.2 numaralı ilkede yer alan tüm unsurlarıiçermektedir.	X

3.1. MENFAAT SAHİPLERİNE İLİŞKİN ŞİRKET POLİTİKASI	Evet	KısmenHayır	Muafİlgisiz	Açıklama
3.1.1- Menfaat sahiplerinin hakları ilgili düzenlemeler, sözleşmeler ve iyi
niyet kuralları çerçevesinde korunmaktadır.	X
3.1.3 - Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler				Bu konu ile ilgili kurumsal internet sitesinde
şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmaktadır.		X		yayımlanan bir politika veya prosedür
				bulunmamaktadır.
3.1.4 - Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygunolmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.	X
3.1.5 - Şirket, menfaat sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarını dengeli birşekilde ele almaktadır.	X
3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILIMININ DESTEKLENMESİ
3.2.1 - Çalışanların yönetime katılımı, esas sözleşme veya şirket içi				Çalışanların yönetime katılımı esas sözleşme veya
yönetmeliklerle düzenlenmiştir.		X		şirket içi yönetmeliklerle düzenlenmemiştir.
3.2.2 - Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda
menfaat sahiplerinin görüşlerini almak üzere anket / konsültasyon gibi	X
yöntemler uygulanmıştır.
3.3. ŞİRKETİN İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI				Halefiyet planı bulunmamaktadır.
3.3.1 - Şirket fırsat eşitliği sağlayan bir istihdam politikası ve tüm kilityönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.		X
3.3.2 - Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiştir.	X
3.3.3 - Şirketin bir İnsan Kaynakları Gelişim Politikası bulunmaktadır ve
bu kapsamda çalışanlar için eğitimler düzenlemektedir.	X
3.3.4 - Şirketin finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması,				Sağlık, eğitim, iş sağlığı ve güvenliği konularında
eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanların bilgilendirilmesine yönelik		X		bilgilendirme toplantıları ve eğitimler yapılmaktadır.
toplantılar düzenlenmiştir.3.3.5 - Çalışanları etkileyebilecek kararlar kendilerine ve çalışan
temsilcilerine bildirilmiştir. Bu konularda ilgili sendikaların da görüşü	X
alınmıştır.
3.3.6 - Görev tanımları ve performans kriterleri tüm çalışanlar için
ayrıntılı olarak hazırlanarak çalışanlara duyurulmuş ve ücretlendirme	X
kararlarında kullanılmıştır.
3.3.7 - Çalışanlar arasında ayrımcılık yapılmasını önlemek ve çalışanlarışirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal açıdan kötü muamelelere karşı
korumaya yönelik prosedürler, eğitimler, farkındalığı artırma, hedefler,	X
izleme, şikâyet mekanizmaları gibi önlemler alınmıştır.
3.3.8 - Şirket, dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının	X
etkin bir biçimde tanınmasını desteklemektedir.
3.3.9 - Çalışanlar için güvenli bir çalışma ortamı sağlanmaktadır.	X
3.4. MÜŞTERİLER VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER
3.4.1-Şirket, müşteri memnuniyetini ölçmüştür ve koşulsuz müşterimemnuniyeti anlayışıyla faaliyet göstermiştir.	X
3.4.2 - Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin taleplerinin işleme
konulmasında gecikme olduğunda bu durum müşterilere bildirilmektedir.	X
3.4.3 - Şirket mal ve hizmetlerle ilgili kalite standartlarına bağlıdır.	X
3.4.4 - Şirket, müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki hassasbilgilerinin gizliliğini korumaya yönelik kontrollere sahiptir.	X
3.5. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK
3.5.1 - Yönetim kurulu Etik Davranış Kuralları'nı belirleyerek şirketin				Etik Davranış Kuralları belirlenmiş olup, internet
		X		sitesinde yayınlanmamıştır.
kurumsal internet sitesinde yayımlamıştır.
3.5.2- Ortaklık, sosyal sorumluluk konusunda duyarlıdır. Yolsuzluk ve
rüşvetin önlenmesine yönelik tedbirler almıştır.	X
4.1. YÖNETİM KURULUNUN İŞLEVİ
4.1.1-Yönetim kurulu, strateji ve risklerin şirketin uzun vadeli çıkarlarını
tehdit etmemesini ve etkin bir risk yönetimi uygulanmasını sağlamaktadır.	X
4.1.2-Toplantı gündem ve tutanakları, yönetim kurulunun şirketin stratejik
hedeflerini tartışarak onayladığını, ihtiyaç duyulan kaynakları	X
belirlediğini ve yönetimin performansının denetlendiğini ortayakoymaktadır.

4.2. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI	EvetKısmen	HayırMuafİlgisiz		Açıklama
4.2.1-Yönetim kurulu faaliyetlerini belgelendirmiş ve pay sahiplerininbilgisine sunmuştur.	X
4.2.2-Yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri yıllık faaliyet raporundaaçıklanmıştır.	X
4.2.3 - Yönetim kurulu, şirketin ölçeğine ve faaliyetlerinin karmaşıklığınauygun bir iç kontrol sistemi oluşturmuştur.	X
4.2.4-İç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğine dair bilgiler yıllık faaliyetraporunda verilmiştir.	X
4.2.5 - Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı (genel müdür) görevleribirbirinden ayrılmış ve tanımlanmıştır.	X			Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı aynı kişideğildir. Ancak esas sözleşmede ifade edilmemiştir.
4.2.7-Yönetim kurulu, yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetimkomitesinin etkili bir şekilde çalışmasını sağlamakta ve şirket ile paysahipleri arasındaki anlaşmazlıkların giderilmesinde ve pay sahipleriyleiletişimde yatırımcı ilişkileri bölümü ve kurumsal yönetim komitesiyleyakın işbirliği içinde çalışmıştır.	X
4.2.8 - Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ileşirkette sebep olacakları zarara ilişkin olarak Şirket, sermayenin %25'iniaşan bir bedelle yönetici sorumluluk sigortası yaptırmıştır.4.3. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI	X
4.3.9- Şirket yönetim kurulunda, kadın üye oranı için asgari %25'lik birhedef belirleyerek bu amaca ulaşmak için politika oluşturmuştur. Yönetimkurulu yapısı yıllık olarak gözden geçirilmekte ve aday belirleme süreci bupolitikaya uygun şekilde gerçekleştirilmektedir.		X	hedeflere ulaşmak için henüz bir politikaoluşturulmamıştır.	Yönetim Kurulu'nda kadın üye oranının % 25'ten azolmaması için hedef ve zaman belirlenmemiş, bu
4.3.10 - Denetimden sorumlu komitenin üyelerinden en az birinindenetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübesi vardır.	X
4.4. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ ŞEKLİ4.4.1 - Bütün yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulu toplantılarının	X
çoğuna fiziksel katılım sağlamıştır.4.4.2 - Yönetim kurulu, gündemde yer alan konularla ilgili bilgi vebelgelerin toplantıdan önce tüm üyelere gönderilmesi için asgari bir süretanımlamıştır.	X		ilgili bilgi ve belgelerin toplantıdan önce tüm	Yönetim kurulu toplantısında yer alacak konularlaüyelere gönderilmesi esastır. Ancak asgari süre için
4.4.3 - Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak yönetimkuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmuştur.	X		şirket içi düzenleme bulunmamaktadır.
4.4.4 - Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı vardır.4.4.5 - Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi	X			Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı
düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiştir.	X		bir şirket içi düzenleme bulunmamaktadır.	konusunda tüm yönetim kurulu üyeleri yılbaşındabilgilendirilmektedir. Ancak bu konuya özgü yazılı
4.4.6 -Yönetim kurulu toplantı zaptı gündemdeki tüm maddeleringörüşüldüğünü ortaya koymakta ve karar zaptı muhalif görüşleri deiçerecek şekilde hazırlanmaktadır.	X
4.4.7 - Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasısınırlandırılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevlergenel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.		X	veya görevler alabilirler. Belli kurallarabağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır.	Yönetim Kurulu Üyeleri, şirket dışında başka görev
4.5. YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDE OLUŞTURULAN KOMİTELER
4.5.5 - Her bir yönetim kurulu üyesi sadece bir komitede görev almaktadır.		X	bir üye birden fazla komitede yer almaktadır.	Yönetim Kurulunun yapısı gereği ve SPK Mevzuatınıngerektirdiği yükümlülükler nedeni ile zorunlu olarak
4.5.6-Komiteler, görüşlerini almak için gerekli gördüğü kişileritoplantılara davet etmiştir ve görüşlerini almıştır.	X
4.5.7 - Komitenin danışmanlık hizmeti aldığı kişi/kuruluşun bağımsızlığıhakkında bilgiye yıllık faaliyet raporunda yer verilmiştir.4.5.8 - Komite toplantılarının sonuçları hakkında rapor düzenlenerek	X	X	Danışmanlık hizmeti alınmamıştır.
yönetim kurulu üyelerine sunulmuştur.4.6. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VE İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
4.6.1 - Yönetim kurulu, sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getiripgetirmediğini değerlendirmek üzere yönetim kurulu performansdeğerlendirmesi gerçekleştirmiştir.4.6.4 - Şirket, yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisine veya idari		X	Yönetim Kurulu seviyesinde performansdeğerlendirmesi amaçlı özel bir çalışmayürütülmemiştir.
sorumluluğu bulunan yöneticilerine kredi kullandırmamış, borç vermemişveya ödünç verilen borcun süresini uzatmamış, şartları iyileştirmemiş,üçüncü şahıslar aracılığıyla kişisel bir kredi başlığı altında kredikullandırmamış veya bunlar lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.	X
			6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu

KURUMSAL YÖNETİM BİLGİ FORMU (KYBF)

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının KolaylaştırılmasıBulunmamaktadır.Yıl boyunca şirketin düzenlediği yatırımcı konferans ve toplantılarının sayısı1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı-Özel denetçi talebi sayısı-Genel kurul toplantısında kabul edilen özel denetçi talebi sayısı1.3. Genel Kurulİlke 1.3.1 (a-d) kapsamında talep edilen bilgilerin duyurulduğu KAPhttps://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/824003duyurusunun bağlantısıGenel kurul toplantısıyla ilgili belgelerin Türkçe ile eş anlı olarak İngilizce olarakSunulmamıştır.da sunulup sunulmadığıİlke 1.3.9 kapsamında, bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı veya katılanlarınBu nitelikte işlem bulunmamaktadır.oybirliği bulunmayan işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantılarıKurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 9 kapsamında gerçekleştirilen ilişkiliBu nitelikte işlem bulunmamaktadır.taraf işlemleriyle ilgili KAP duyurularının bağlantılarıKurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) madde 10 kapsamında gerçekleştirilen yaygınBu nitelikte işlem bulunmamaktadır.ve süreklilik arz eden işlemlerle ilgili KAP duyurularının bağlantılarıAna sözleşmemizin 26. maddesine göre birinci temettü ayırımındansonra kalanın % 5'i,Yönetim Kurulunun belirleyeceği şekil ve zamandaŞirketin kurumsal internet sitesinde, bağış ve yardımlara ilişkin politikanın yerödenmek üzere, şirketimizin kurucusu olduğu Nuh Çimento Eğitim vealdığı bölümün adıSağlık Vakfı'na bağış olarak ayrılır.Bağış ve yardımlara ilişkin politikanın kabul edildiği genel kurul tutanağının yerhttps://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/832489aldığı KAP duyurusunun bağlantısıEsas sözleşmede menfaat sahiplerinin genel kurula katılımını düzenleyen maddeMadde 15numarasıGenel Kurulda söz hakkı olmaksızın, menfaat sahipleri ve medya dâhilGenel kurula katılan menfaat sahipleri hakkında bilgikamuya açık yapılmıştır.1.4. Oy HaklarıHayır (No)Oy hakkında imtiyaz bulunup bulunmadığı-Oyda imtiyaz bulunuyorsa, imtiyazlı pay sahipleri ve oy oranları44,13%En büyük pay sahibinin ortaklık oranı1.5. Azlık HaklarıAzlık haklarının, şirketin esas sözleşmesinde (içerik veya oran bakımından)Hayır (No)genişletilip genişletilmediğiAzlık hakları içerik ve oran bakımından genişletildi ise ilgili esas sözleşme-maddesinin numarasını belirtiniz.1.6. Kar Payı Hakkıwww.nuhcimento.com.tr/sikca-sorulan-sorular/Kurumsal internet sitesinde kar dağıtım politikasının yer aldığı bölümün adıYönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde-bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şeklini belirten genel kurulgündem maddesine ilişkin tutanak metniYönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde ilgili-genel kurul tutanağının yer aldığı KAP duyurusunun bağlantısıGenel Kurul Toplantıları26.03.2020Genel Kurul TarihiBulunmamaktadır.Genel kurul gündemiyle ilgili olarak şirkete iletilen ek açıklama talebi sayısı61,41%Pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı0,01%Doğrudan temsil edilen payların oranı61,40%Vekaleten temsil edilen payların oranıŞirket'in kurumsal internet sitesinde her gündem maddesiyle ilgili olumlu vehttps://www.nuhcimento.com.tr/sirket-bilgileri/olumsuz oyları da gösterir şekilde genel kurul toplantı tutanaklarının yer aldığıbölümün adıKurumsal internet sitesinde genel kurul toplantısında yöneltilen tüm soru vehttps://www.nuhcimento.com.tr/sirket-bilgileri/bunlara sağlanan yanıtların yer aldığı bölümün adıGenel kurul toplantı tutanağının ilişkili taraflarla ilgili madde veya paragrafBulunmamaktadır.numarasıYönetim kuruluna bildirimde bulunan imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine61ulaşma imkanı bulunan kişi sayısı (İçeriden öğrenenler listesi)https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/832489KAP'ta yayınlanan genel kurul bildiriminin bağlantısı	1. PAY SAHİPLERİ

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
2.1. Kurumsal İnternet SitesiKurumsal internet sitesinde 2.1.1. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde talepedilen bilgilerin yer aldığı bölümlerin adları	İnternet sitemizde SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlarıiçeren "Yatırımcı İlişkileri" bölümü bulunmaktadır
Kurumsal internet sitesinde doğrudan veya dolaylı bir şekilde payların %5'indenfazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahiplerinin listesinin yer aldığı bölüm	Payların %5'inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahibibulunmamaktadır.
Kurumsal internet sitesinin hazırlandığı diller	Türkçe ve İngilizce
2.2. Faaliyet Raporu
2.2.2. numaralı kurumsal yönetim ilkesinde belirtilen bilgilerin faaliyet raporunda yer aldığı sayfa numaraları veya bölüm adları
a) Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin şirket dışında yürüttükleri görevler veüyelerin bağımsızlık beyanlarının yer aldığı sayfa numarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
b) Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelere ilişkin bilginin sayfanumarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
c) Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısı ve üyelerin toplantılarakatılım durumu bilgisinin sayfa numarası veya bölüm adı	Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
ç) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişikliklerihakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Diğer Hususlar
d) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgininsayfa numarası veya bölüm adı	Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
e) Şirketin yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi hizmet aldığı kurumlarlaarasındaki çıkar çatışmaları ve bunları önlemek için alınan tedbirlere ilişkinbilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Yatırım danışmanlığı ve derecelendirme hizmeti alınmamıştır.
f) Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkinbilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur
g) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevreselsonuç doğuran şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumlulukfaaliyetleri hakkında bilginin sayfa numarası veya bölüm adı	Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
3. MENFAAT SAHİPLERİ
3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası
Kurumsal internet sitesinde tazminat politikasının yer aldığı bölümün adı	Bulunmamaktadır.
Çalışan haklarının ihlali nedeniyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararlarınınsayısı	9
İhbar mekanizmasıyla ilgili yetkilinin unvanı	Denetimden Sorumlu Komite ve Denetim Başkanlığı
Şirketin ihbar mekanizmasına erişim bilgileri	https://www.nuhcimento.com.tr/iletisim/
3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi
Kurumsal internet sitesinde, çalışanların yönetim organlarına katılımına ilişkinolan iç düzenlemelerin yer aldığı bölümün adı	Bulunmamaktadır.
Çalışanların temsil edildiği yönetim organları	Mavi yaka personeller Toplu İş Sözleşmesine tabi olup, diğerçalışanlarımızın temsil edildiği bir yönetim organı bulunmamaktadır.
3.3. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası
Kilit yönetici pozisyonları için halefiyet planı geliştirilmesinde yönetimkurulunun rolü	Bulunmamaktadır.
Kurumsal internet sitesinde fırsat eşitliği ve personel alımı ölçütlerini içereninsan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veya politikanın ilgilimaddelerinin özeti	Bulunmamaktadır.
Pay edindirme planı bulunup bulunmadığı	Pay edindirme planı bulunmuyor.
Kurumsal internet sitesinde ayrımcılık ve kötü muameleyi önlemeye yönelikönlemleri içeren insan kaynakları politikasının yer aldığı bölümün adı veyapolitikanın ilgili maddelerinin özeti	Bulunmamaktadır.
İş kazalarıyla ilgili sorumluluk sebebiyle şirket aleyhine kesinleşen yargı kararısayısı	3
3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Kurumsal internet sitesinde etik kurallar politikasının yer aldığı bölümün adı	Bulunmamaktadır.
Kurumsal internet sitesinde kurumsal sosyal sorumluluk raporunun yer aldığıbölümün adı. Kurumsal sosyal sorumluluk raporu yoksa, çevresel, sosyal vekurumsal yönetim konularında alınan önlemlerİrtikap ve rüşvet de dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele için alınan	Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

4. YÖNETİM KURULU-I
4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
En son yönetim kurulu performans değerlendirmesinin tarihiYönetim kurulu performans değerlendirmesinde bağımsız uzmanlardan					Bulunmamaktadır.
yararlanılıp yararlanılmadığı					Hayır (No)
Bütün yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmediği					Evet (Yes)
söz konusu yetkilerin içeriği				Görev dağılımı ile kendisine yetki devredilen yönetim kurulu üyelerinin adları ve	Yönetim Kurulu Üyeleri arasında yetki devri yapılmamıştır.
İç kontrol birimi tarafından denetim kuruluna veya diğer ilgili komiteleresunulan rapor sayısı					Bulunmamaktadır.
aldığı bölümün adı veya sayfa numarası				Faaliyet raporunda iç kontrol sisteminin etkinliğine ilişkin değerlendirmenin yer		Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi
Yönetim kurulu başkanının adı					Tevfik Bilgin
İcra başkanı / genel müdürün adı						Kamil Gökhan Bozkurt (CEO) / Halim Tekkeşin (Genel Müdür)
gerekçenin belirtildiği KAP duyurusunun bağlantısı				Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına ilişkin	-
Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebepolacakları zararın, şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigortaedildiğine ilişkin KAP duyurusunun bağlantısı						Sorumluluk sigortası yapılmıştır. KAP bildirimi bulunmamaktadır.
Kurumsal internet sitesinde kadın yönetim kurulu üyelerinin oranını artırmayayönelik çeşitlilik politikası hakkında bilgi verilen bölümün adı					Politika bulunmamaktadır.
Kadın üyelerin sayısı ve oranıYönetim Kurulunun Yapısı					Yoktur %0
Yönetim KuruluÜyesininAdı/Soyadı	İcradaGörevli OlupOlmadığı	Bağımsız ÜyeOlup Olmadığı	YönetimKurulunaİlk SeçilmeTarihi	BağımsızlıkBeyanının YerAldığı KAPDuyurusununBağlantısı	Bağımsız Üyenin AdayGösterme KomitesiTarafındanDeğerlendirilipDeğerlendirilmediği	Bağımsızlığını KaybedenÜye Olup Olmadığı	Denetim, Muhasebeve/veya FinansAlanında En Az 5 YıllıkDeneyime Sahip OlupOlmadığı
Tevfik Bilgin	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	27.03.2013		-	-	Evet
Fikret Eskiyapan	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	26.03.1994		-	-	-
MehmetEskiyapan	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	28.03.1991		-	-	-
Nurcan Yurtbilir	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	30.03.2017		-	-	-
Sinan Yurtbilir	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	27.03.2013		-	-	-
Ahmet FaikParalı	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	28.04.2014		-	-	-
MuharremEskiyapan	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	24.03.2010		-	-	-
Ahmet İlhanGöbülük	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	29.03.1997		-	-	-
YılmazKüçükçalık	İcradaGörevli Değil	Bağımsız üyedeğil	30.03.2017		-	-	-
Vahdettin Ertaş	İcrada	Görevli Değil Bağımsız üye 29.03.2018		2019 FaaliyetRaporundaYayınlanmıştır	Değerlendirildi	Hayır	Evet
İsmail Köksal	İcrada	Görevli Değil Bağımsız üye 28.03.2019		2019 FaaliyetRaporundaYayınlanmıştır	Değerlendirildi	Hayır	Evet
4. YÖNETİM KURULU-II
4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şeklitoplantılarının sayısı				Raporlama döneminde fiziki olarak toplanmak suretiyle yapılan yönetim kurulu	18
Yönetim kurulu toplantılarına ortalama katılım oranı					85%
Yönetim kurulunun çalışmalarını kolaylaştırmak için elektronik bir portalkullanılıp kullanılmadığı					Evet

Yönetim kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgelerin toplantıdan kaç gün

önce üyelere sunulduğu 1-10 gün

29

Komite Üyelerinin Adı-Soyadı Komite Başkanı Olup Olmadığı Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı - İsmail Köksal Hayır Yönetim kurulu üyesi - Vahdettin Ertaş Evet Yönetim kurulu üyesi - Mehmet Eskiyapan Hayır Yönetim kurulu üyesi - Fikret Eskiyapan Hayır Yönetim kurulu üyesi - Serap Aktaş Hayır Yönetim kurulu üyesi - Vahdettin Ertaş Evet Yönetim kurulu üyesi - İsmail Köksal Hayır Yönetim kurulu üyesi - Vahdettin Ertaş Evet Yönetim kurulu üyesi - İsmail Köksal Hayır Yönetim kurulu üyesi - Muharrem Eskiyapan Hayır Yönetim kurulu üyesi - Ahmet Faik Paralı Hayır Yönetim kurulu üyesi İcrada Görevli Olmayan Yöneticilerin Oranı Komitede Bağımsız Üyelerin Oranı Komitenin Gerçekleştirdiği Fiziki Toplantı Sayısı 80% 40% 2 100% 100% 5 Riskin Erken Saptanması Komitesi 100% 50% 6 - - - Faaliyet raporunun, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatlerin belirtildiği sayfa numarası veya bölüm adı Finansal tabloların 5 No'lu İlişkili Taraf Açıklamaları Dipnotunda belirtilmiştir. Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı Kurumsal Yönetim Komitesi Denetim Komitesi Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, ücret komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) Ücret Komitesinin faaliyetlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir. 4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Faaliyet raporunun, operasyonel ve finansal performans hedeflerine ve bunlara ulaşılıp ulaşılmadığına ilişkin bilginin verildiği sayfa numarası veya bölüm adı Finansal Durum Kurumsal internet sitesinin, icrada görevli ve icrada görevli olmayan üyelere ilişkin ücretlendirme politikasının yer aldığı bölümünün adı Bulunmamaktadır. Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, aday gösterme komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Aday Gösterme Komitesinin faaliyetlerini Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirmektedir. Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, riskin erken saptanması komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) 4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Faaliyet raporunda yönetim kurulu komitelerine ilişkin bilgilerin yer aldığı sayfa numarası veya ilgili bölümün adı Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Komite çalışma esaslarının duyurulduğu KAP duyurusunun bağlantısı - Kurumsal internet sitesinde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağının belirlendiği şirket içi düzenlemeler hakkında bilginin yer aldığı bölümün adı Bu yönde bir belirleme yoktur. Üyelerin şirket dışında başka görevler almasını sınırlandıran politikada belirlenen üst sınır Bu yönde bir sınırlama yoktur. Yönetim Kurulu Komiteleri-II 4. YÖNETİM KURULU-III 4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler-II Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, denetim komitesinin, faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) Faaliyet raporu veya kurumsal internet sitesinin, kurumsal yönetim komitesinin faaliyetleri hakkında bilgi verilen bölümünü belirtiniz (sayfa numarası veya bölümün adı) Yönetim Kurulu Komiteleri-I Yönetim Kurulu Komitelerinin Adları Birinci Sütunda "Diğer" Olarak Belirtilen Komitenin Adı Yönetim Kurulu ve Komiteler / Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Denetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Denetim Komitesi