BİRLESME SÖZLESMESİ

Bir tarafta merkezi, Hacı Akif Mah. D-100 Karayolu Cad. Nuh Cimento Sitesi İdari Bina Blok No:92 Körfez/KOCAELI adresinde olup, Körfez Ticaret Siciline 5097 numarası ile kayıtlı NUH CIMENTO SANAYİ A.Ş. (bundan böyle kısaca "Nuh Cimento ve/veya Devralan Sirket" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta Hacı Akif Mah. D-100 Karayolu Cad. Nuh Cimento Sitesi İdari Bina Blok No:92 Körfez/KOCAELI adresinde olup, Körfez Ticaret Siciline 5123 numarası ile kayıtlı NUH GAYRİMENKUL İNŞAAT A.Ş. (bundan böyle kısaca "Nuh Gayrimenkul ve/veya Devrolan Şirket" olarak amlacaktır) arasında 15 (onbeş) maddeden oluşan işbu BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ akdedilmiştir.

Devralan Sirket ve Devrolan Sirket bundan böyle birlikte "Birlesmeye Taraf Sirketler" olarak anılacaktır.

Madde 1.

Ï. Birlesmeye Taraf Sirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler
A. Devralan Sirket
Ticaret Unvanı: NUH CİMENTO SANAYİ A.S. $\underline{\mathbb{1}}_k$
Merkez Adresi: Hacı Akif Mah. D-100 Karayolu Cad. Nuh Çimento Sitesi İdari Bina $2.$

Blok No:92 Körfez/KOCAELİ

$3.$ Tescil Tarihi: 02.08.1966
Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret Sicil Numarası: Körfez Ticaret Sicil Müdürlüğü/5097 $41$

Süresi: Süresiz 5.

Faaliyet Konusu: Her nevi klinker, çimento, alçı, kireç, briket, kiremit, eternit, beyaz tuğla ve б. hazir beton ile lüzumlu ham ve iptidai ve yardımcı maddeler ve ambalaj malzemesi imali ve satısı için fabrikalar, imalathaneler ve lüzumlu sair binalar ve yükleme, boşaltma ve korumalar için iskele tesisleri ve depoları kurmak ve işletmek.

$7.$ Vergi Dairesi ve Numarası: Tepecik Vergi Dairesi 6320009768
Internet Sitesi: www.nuhcimento.com.tr $8.$
$E.$ Devrolan Sirket
Ticaret Unvanı: NUH GAYRİMENKUL İNŞAAT A.Ş. 1.
$2.$ Merkez Adresi: Hacı Akif Mah. D-100 Karayolu Cad. Nuh Çimento Sitesi İdari Bina

Blok No:92 Körfez/KOCAELI

Tescil Tarihi: 16.04.1998 $3.$
Ticaret Sicil Memurluğu ve Ticaret Sicil Numarası: Körfez Ticaret Sicil Memurluğu/5123 4.
Süresi: Süresiz 5.

Faaliyet Konusu: Şirketin başlıca amaç ve iştigal konuları her cins taşınmaz malları almak, б. satmak kendi adına ya da başka özel ve tüzel kişiler adına her türlü inşaatı yapmak, yaptırmak, yine her türlü taşınmazı kiralamak, kiraya vermek taşınmaz mallarla ilgili her türlü taşınır malları da almaksatmaktır.

$2, 10$

1. Vergi Dairesi ve Numarası: Körfez Vergi Dairesi 6320088311
1. Internet Sitesi : www.nuhgavrimenkul.com.tr
II. Mevcut Sermaye Yapısı Ve Paylar İle İlgili Bilgiler
A. Devralan Sirket
1. Cikarilmis sermaye: 150.213.600 -TL
1. Kayıtlı sermaye tavanı: Yoktur.
1. Son durum itibariyle sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL) Pay Oram (%)
Nuh Ticaret ve Sanayi A.S.	66.283.864	44.13
Partas Tekstil Insaat Sanayi ve Ticaret A.S.	24.515.195	16,32
Borsa İstanbul'da işlem gören kısım ve diğer
ortaklar	59.414.541	39,55
Cikarilmis Sermaye	150.213.600	100,00

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Devralan Şirket' de imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Devralan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.
B. Devrolan Sirket
1. Sermaye: 135.338.000 TL
1. Odenmis sermaye: 135.338.000 TL
1. Son durum itibariyle sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutan (TL) Pay Orana (%)
Nuh Cimento Sanayi A.S.	135,338,000	100.00
Ödenmis Sermaye	135,338,000	100.00

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği: Devrolan Şirket' de imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Devrolan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

$\begin{pmatrix} 1 \ 2 \end{pmatrix}$

$\frac{2}{3}$

III. Yönetim Organları ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler

A. Devralan Sirket

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 24 Şubat 2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında

1 yıl süreli olarak seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Ad-Soyadı	Görevi
Tevfik Bilgin	Yönetim Kurulu Başkanı
Fikret Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi
Nurcan Yurtbilir	Yönetim Kurulu Üyesi
Sinan Yurtbilir	Yönetim Kurulu Üyesi
Yılmaz Küçükçalık	Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Tanju Yılmaztürk	Yönetim Kurulu Üyesi
Hasan Cuhacı	Yönetim Kurulu Üyesi
Muharrem Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi
Dr. Vahdettin Ertaş	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
İsmail Köksal	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Aclan Acar	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Tevfik Kınık	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Elif Bilgehan Müftüoğlu	Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

B. Devrolan Şirket

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 27 Şubat 2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısında 1 yıl süreli olarak seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Ad-Soyadi	Görevi
Tevfik Bilgin	Yönetim Kurulu Başkanı
Sinan Yurtbilir	Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Eskiyapan	Yönetim Kurulu Üyesi
Afsin Gözübüyük	Yönetim Kurulu Üyesi
Ahmet Hakan Paralı	Yönetim Kurulu Üyesi

$\frac{1}{2}$

Madde 2. Birlesme İslemi

NUH CIMENTO SANAYI A.S. (Devralan Sirket)'nin NUH GAYRIMENKUL INSAAT A.S. (Devrolan Sirket)'vi tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralması suretiyle Nuh Cimento Sanavi A.S. (Devralan Sirket) bünyesinde birleşilmesi işleminde Devralan Şirket' in 12.02.2025 tarih ve 1995 nolu Yönetim Kurulu Kararı ve Devrolan Sirket' in 12.02.2025 tarih ve 2025 / 01 nolu Yönetim Kurulu Kararı ile, Devrolan Sirket ile Devralan Sirket'in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158. Maddeleri ve ilgili diğer maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Devralan Sirket'in 6362 savılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi sirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.S.'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren "Birlesme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, devrolan Şirket'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralan sirket tarafından "devir alınması" suretiyle, devralan şirket bünyesinde birleşmesine karar verilmistir.

Madde 3. Birleşmeye Esas Finansal Tablolar

Birlesme İslemi'nde, Birlesmeye Taraf Sirketler'in Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırladıkları 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tabloları esas alınmaktadır.

Madde 4. Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme Esasları

TTK'nun 155. maddesinin 1. fikrası ve birlesme ve bölünme tebliği (II-23.2)'nin 13. maddesinin 1. fikrası çerçevesinde, devralan şirket devrolan Şirket'in oy hakkı paylarının tamamına sahip olduğundan ve devralan şirket paylarından devrolan şirket pay sahiplerine pay verilmesi gerekmediğinden birleşme işlemi TTK'nun 156. maddesinin 2. fikrası ile birleşme ve bölünme tebliği (II-23.2)'nin 13. maddesinin 2. fikrası dahilinde yürütülecektir. Bu cercevede, bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacak, TTK'nun 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı sağlanmayacak ve iş bu birleşme sözleşmesi birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Madde 5. Birleşme işlemine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından $\sqrt{ }$ $\sqrt{2}$ tarih ve sayı ile onaylanmıştır.

Madde 6. TTK uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

Madde 7. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

Madde 8. Birleşme İşleminin Sonuçları

8.1. Devralan Sirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı ve Devrolan Şirket Pay Sahiplerine ilişkin Açıklamalar

Devralan şirket, devrolan Şirket'in oy hakkı veren tüm paylarının sahibi ve tek ortağı olduğundan birleşme işlemi sebebiyle Devralan Şirket'in sermayesinin artırılarak, devrolan şirket ortaklarına devralan şirket paylarından verilmesini gerektirecek bir durum bulunmamaktadır; bu çerçevede "Değiştirme oranı" ve "Birleşme oranı" da söz konusu olmayacaktır.

Aynı yönde, devrolan Sirket'in tek pay sahibi devralan sirket olduğundan birlesme islemi sonucu infisah edecek devrolan sirket ortaklarına devralan sirket payları verilmesi veya kar payına hak kazanılması söz konusu olmayacaktır.

8.2. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borclarım ödeveceğine ve diğer yükümlülüklerini verine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Sirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birleşmeye Taraf Şirketler, Birleşme İşleminin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, işbu Birleşme İşlemi sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olan Devrolan Sirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müstereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini Devrolan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne vereceklerdir.

8.3 Devrolan Sirket'in Borcları

Birleşme İşlemi sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olan Devrolan Şirket'in 3. kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartlan ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

8.4 "Devir Tarihi" ve Devrolan Şirket' in "İnfisah Tarihi"

Birleşme İşlemi, T.T.K'nun 152'nci maddesi uyarınca Birleşmeye Taraf Şirketler'in Yönetim Kurulları tarafından Birleşme İşleminin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Devir Tarihi" olarak kabul edilecek ve Devrolan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup Devrolan Şirket'te bu tarih itibariyle infisah etmiş sayılacaktır.

Devrolan Şirket, devre ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarının kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz olarak infisah edecektir.

Madde 9. Devrolan Şirket' in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri

Devrolan Şirket'in sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar Birleşme İşleminin tescil edilmesinden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

Madde 10. İmtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri

Birleşmeye Taraf Şirketler 'de imtiyazlı pay ve/veya intifa senetleri bulunmamaktadır.

Madde 11. Tarafların Hak ve Yükümlülükleri

Birleşmeye Taraf Şirketler, işbu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

$36.11$

Madde 12. Gerekli Onaylar için Azami Süre

Işbu Birleşme Sözleşmesi SPK ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Taraf Sirketler 'in Yönetim Kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Yönetim Kurulu onaylarının kanuni izin/onayların alınmasını takiben en geç 180 (yüzseksen) gün içinde alınmaması halinde işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

Madde 13. Diğer Resmi Kurumların Onayı

Birleşme İşlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği'nin (Tebliğ No: 2010/04) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan Birleşme İşlemi 'ne ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Madde 14. Yönetim Organları ile Birleşme İşlemi ile İlgili Raporları Hazırlayanlara Tanınan Özel Vararlar

Birleşmeye Taraf Şirketler; Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim organlarına, yönetici ortaklarına, Birleşme İşleminde kullanılan raporları hazırlayanlara herhangi özel bir yarar sağlamamıştır.

Madde 15, İmrza

Isbu Birlesme Sözlesmesi 28/02/2025 tarihinde 2 nüsha olarak düzenlenmiş olup Birlesmeye Taraf Şirketler'in Yönetim Kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir.

(Devrolan Sirket) NUH GAYRIMENKUL INSAAT A.S.

(Devralan Sirket) NUH CIMENTO SANAYI A.S.

Kamil Gökhan BOZKURT CEO

Teyfik BILC Yönetim Kurulu Baskanı