Nuevo Continente S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2004

Nov 18, 2004

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

Buenos Aires, 17 de Noviembre de 2004

Señores de la

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref.: Asamblea de Accionistas

De nuestra consideración:

Cumplimos en informarle que el Directorio de esta Sociedad, en su reunión del día 17 de noviembre pasado, convocó a Asamblea de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria para el día 21 de Diciembre de 2004. A tal efecto adjuntamos la siguiente documentación:

• Parte pertinente del acta de Directorio del 17 de noviembre que convoca a Asamblea.
• Aviso de Convocatoria

Saludamos a Ud. muy atentamente,

Nuevo Continente S.A.

Ignacio Mascarenhas

Presidente

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 1

Presentes

Ignacio Mascarenhas

María Rosa Mascarenhas

María Matilde Mascarenhas

Julio Oscar Suárez

María Digna Cibeira

Alfredo Haines

Acta N° 63: En la ciudad de Buenos Aires, a los 17 días del mes de noviembre del año 2004, reunidos los señores al margen consignados, miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de NUEVO CONTINENTE S.A., en su sede social de la Av. Paseo Colón 439, 5º piso, Frente, de la Ciudad de Buenos Aires, se da comienzo a la sesión siendo las 10,00 horas.-

Preside: el Sr. Ignacio Mascarenhas -----------------------------------

==============================================CONVOCATORIA A ASAMBLEA. El Sr. Presidente expresa que a fin de someter a consideración de los señores accionistas la documentación antes aprobada y otras cuestiones relativas al proceso de reorganización de la Sociedad, es necesario convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas, ad referéndum de la autorización de los organismos de contralor pertinentes y solicitar la correspondiente autorización a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La moción se aprueba por unanimidad resolviéndose solicitar la autorización pertinente a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 21 de diciembre de 2004 a las 12:00 horas, en la sede social, sita en Av. Paseo Colón 439, 5º piso, Frente, Ciudad de Buenos Aires. A tal efecto se resuelve por unanimidad aprobar la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista Comercial, cuyo texto es como sigue:

CONVOCATORIA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria para el día 21 de diciembre de 2004, a las 12:00 horas, en la sede social de la Compañía, Av. Paseo Colón 439, Piso 5º -Frente, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ad referendum de la autorización pertinente por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

Orden del Día

1) Nombramiento de dos accionistas para que aprueben y firmen el Acta de la Asamblea.

2) Consideración del Balance especial y de los estados de situación patrimonial especiales de escisión de la Sociedad al 31 de octubre de 2004.

3) Consideración de la escisión de parte de los activos y pasivos de Nuevo Continente S.A. para constituir con los mismos una nueva sociedad, y de toda otra documentación necesaria para perfeccionar la operación. Aprobación de la relación de canje.

4) Constitución de una sociedad con objeto de inversión como consecuencia de la escisión, aprobación de su estatuto social y aumento de su capital social en un importe de $450.000, o sea de la suma inicial de $5.850.000 a la suma de $6.300.000, mediante la capitalización de igual importe de la cuenta Ajustes del Capital, y emisión de 450.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1 y con derecho a un voto por acción, con goce a dividendos en las mismas condiciones que las acciones que se emitan por su constitución.

Designación de Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora y del contador dictaminante de los estados contables de la nueva sociedad. Autorización para realizar actos relativos al objeto social durante el período fundacional de la nueva sociedad. Solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de las acciones correspondientes a la nueva sociedad que se crea como consecuencia de la escisión y a su aumento de capital.

5) Reducción del capital social de la Sociedad por un importe de $5.850.000, o sea de la suma de $9.000.000 a la suma de $3.150.000, como consecuencia de la escisión de la parte del patrimonio destinado a constituir la nueva sociedad.

6) Solicitud de cancelación de la oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de las acciones correspondientes a la reducción de capital resultante de la escisión.

7) Designación de las personas que suscribirán los instrumentos previstos por el art. 88, apartado (6) de la ley 19.550.

8) Consideración de la actuación del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con relación a la escisión y demás actos societarios contemplados en este Orden del Día.

9) Autorización al Directorio y a las personas que se designe para obtener la aprobación e inscripción de la escisión y demás resoluciones adoptadas, ante los organismos competentes y efectuar los actos, presentaciones y trámites en los organismos correspondientes.

10) Eventual reestructuración de la composición del Directorio con motivo de la reorganización.

<#106065-v1>

Nota: Se recuerda a los Señores accionistas que (i) el balance especial y estados de situación patrimonial especiales de escisión de la Sociedad al 31 de octubre de 2004 y demás documentación a considerarse en la asamblea estará a disposición de los Accionistas en los plazos legales en la sede social; y (ii) para asistir a la Asamblea deberán presentar el correspondiente certificado extendido por la Caja de Valores S.A. hasta el día 15 de diciembre de 2004, de lunes a viernes, en el horario de 10 a 12 y 15 a 17 horas, para su registro en el Libro de Asistencia a asambleas. Se hace saber a los señores Accionistas que la presente convocatoria se

realiza ad referéndum de la autorización de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con el artículo 112 del reglamento de cotización de

dicho organismo, quedando la celebración de la misma sujeta a la obtención previa de dichas autorizaciones. Los puntos 1,2,3,4,5,6,7 y 9 serán considerados por la Asamblea General Extraordinaria y los puntos 8 y 10 por la Asamblea General Ordinaria. Buenos Aires, 17 de noviembre de 2004.

El Directorio.

=================================================================

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 11,30 horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes.----------------------------------------

Ignacio Mascarenhas

Presidente

SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

NUEVO CONTINENTE S.A.

Av. Paseo Colón 439 – 5° piso (frente) – Buenos Aires

CONVOCATORIA DE ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria para el día 21 de diciembre de 2004, a las 12:00 horas, en la sede social de la Compañía, Av. Paseo Colón 439, Piso 5º -Frente, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ad referendum de la autorización pertinente por la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

Orden del Día

1) Nombramiento de dos accionistas para que aprueben y firmen el Acta de la Asamblea.

2) Consideración del Balance especial y de los estados de situación patrimonial especiales de escisión de la Sociedad al 31 de octubre de 2004.

3) Consideración de la escisión de parte de los activos y pasivos de Nuevo Continente S.A. para constituir con los mismos una nueva sociedad, y de toda otra documentación necesaria para perfeccionar la operación. Aprobación de la relación de canje.

4) Constitución de una sociedad con objeto de inversión como consecuencia de la escisión, aprobación de su estatuto social y aumento de su capital social en un importe de $450.000, o sea de la suma inicial de $5.850.000 a la suma de $6.300.000, mediante la capitalización de igual importe de la cuenta Ajustes del Capital, y emisión de 450.000 acciones ordinarias escriturales de V$N 1 y con derecho a un voto por acción, con goce a dividendos en las mismas condiciones que las acciones que se emitan por su constitución. Designación de Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora y del contador dictaminante de los estados contables de la nueva sociedad. Autorización para realizar actos relativos al objeto social durante el período fundacional de la nueva sociedad. Solicitud de ingreso al régimen de oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de las acciones correspondientes a la nueva sociedad que se crea como consecuencia de la escisión y a su aumento de capital.

5) Reducción del capital social de la Sociedad por un importe de $5.850.000, o sea de la suma de $9.000.000 a la suma de $3.150.000, como consecuencia de la escisión de la parte del patrimonio destinado a constituir la nueva sociedad.

6) Solicitud de cancelación de la oferta pública ante la Comisión Nacional de Valores y cotización bursátil en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de las acciones correspondientes a la reducción de capital resultante de la escisión.

7) Designación de las personas que suscribirán los instrumentos previstos por el art. 88, apartado (6) de la ley 19.550.

8) Consideración de la actuación del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con relación a la escisión y demás actos societarios contemplados en este Orden del Día.

9) Autorización al Directorio y a las personas que se designe para obtener la aprobación e inscripción de la escisión y demás resoluciones adoptadas, ante los organismos competentes y efectuar los actos, presentaciones y trámites en los organismos correspondientes.

10) Eventual reestructuración de la composición del Directorio con motivo de la reorganización.

<#106065-v1>

Nota: Se recuerda a los Señores accionistas que (i) el balance especial y estados de situación patrimonial especiales de escisión de la Sociedad al 31 de octubre de 2004 y demás documentación a considerarse en la asamblea estará a disposición de los Accionistas en los plazos legales en la sede social; y (ii) para asistir a la Asamblea deberán presentar el correspondiente certificado extendido por la Caja de Valores S.A. hasta el día 15 de diciembre de 2004, de lunes a viernes, en el horario de 10 a 12 y 15 a 17 horas, para su registro en el Libro de Asistencia a asambleas. Se hace saber a los señores Accionistas que la presente convocatoria se realiza ad referéndum de la autorización de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, de conformidad con el artículo 112 del reglamento de cotización de dicho organismo, quedando la celebración de la misma sujeta a la obtención previa de dichas autorizaciones. Los puntos 1,2,3,4,5,6,7 y 9 serán considerados por la Asamblea General Extraordinaria y los puntos 8 y 10 por la Asamblea General Ordinaria. Buenos Aires, 17 de noviembre de 2004.

El Directorio.

El Sr. Presidente Ignacio Mascarenhas fue nombrado por Acta de Asamblea del 16/11/04 y Acta de Directorio N° 61 del 16/11/04

Ignacio Mascarenhas

Presidente