Nuevo Continente S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Oct 22, 2003

NUEVO CONTINENTE S.A.

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

Buenos Aires, 17 de Octubre de 2003

Señor Presidente de la

BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES

Presente

Ref.: Asamblea de Accionistas

De nuestra consideración:

Cumplimos en informarle que el Directorio de esta Sociedad, en su reunión del día 10 de octubre pasado, convocó a Asamblea de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria para el día 13 de noviembre de 2003. A tal efecto adjuntamos la siguiente documentación:

• Parte pertinente del acta de Directorio del 10 de octubre que convoca a Asamblea.
• Convocatoria.
• Propuesta reforma estatutos.

Saludamos a Ud. muy atentamente,

Nuevo Continente S.A.

Luis María Cavanagh

Vicepresidente

LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 1

Presentes

Sra. María M.M. de Reynal

Sr. Luis M.Cavanagh

Sra. Maria Rosa Mascarenhas

Sr. Ignacio Mascarenhas

Sr. Juan Ferrari Herrero

Sr. Alfredo Haines

Sr. Eduardo G. Ferrari

Acta N° 44: En la ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de Octubre del año dos mil tres, reunidos los señores al margen consignados, miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de NUEVO CONTINENTE S.A., en su sede social de la Av. Pte. Roque S. Peña 725, se da comienzo a la sesión siendo las once horas.--------------------------------------------------------------

Preside: la Sra.María M. Mascarenhas de Reynal.----------------------

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: se resuelve citar a los señores Accionistas a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria para el día 13 de noviembre de 2003, a las 12:00 horas, de acuerdo con el siguiente texto: ---------------------------------------------------------------

CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria para el día 13 de noviembre de 2003, a las 12:00 horas, en el local de la Compañía, Av, Pte. Roque S. Peña 725, para tratar el siguiente: -----------------------------------------------

ORDEN DEL DIA

1. Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea. -----------------------------------
2. Consideración de la reforma del artículo Nro.5 de los Estatutos Sociales.--------------------------------------------------
3. Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General , Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos, Reseña Informativa del Directorio e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al ejercicio vencido el 31 de Julio de 2003..-----------------------------------
4. Absorción de la totalidad de los resultados no asignados negativos por $ 912.030.- resultantes del balance cerrado el 31 de julio de 2003 con parte de la cuenta ajuste integral capital por un importe de $ 912.030,----------------------------
5. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 96.120,-) y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Julio de 2003, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores.--------------------------------------------------------------
6. Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea de Accionistas.------------------
7. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.-------------------------------------------
8. Autorización a Directores de acuerdo con el articulo 273 de la Ley N° 19.550.---------------------------------------------------
9. Remuneración del Contador Certificante por el Ejercicio 2002/2003. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de Julio de 2004 y determinación de su remuneración.----------------------------------------------------
10. Facultar al Directorio y a las personas que se designen para realizar sin carácter limitativo cualquier acto, presentación o tramitación de todo lo resuelto por la presente Asamblea, en especial aquellos vinculados a la reforma de los Estatutos Sociales y absorción de pérdidas.---------------------------------

Los puntos 1°, 3º y 5° al 9° serán considerados por la Asamblea Ordinaria y los puntos 2°, 4º y 10° serán considerados por la Asamblea Extraordinaria.----------------------------------------------

Se recuerda a los señores Accionistas (i) que la documentación que se somete a consideración en el punto 3°) del Orden del Día y la propuesta de reforma del Art. 5° de los Estatutos Sociales, estarán a disposición de los mismos en la sede social sita en Av. Roque S. Peña 725 – Capital Federal a partir del 23 de octubre de 2003, de acuerdo a los plazos legales y (ii) que el Registro de Acciones Escriturales es llevado por la Caja de Valores S.A. y deberán presentar las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por dicha Caja en la sede social de la Compañía para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asamblea hasta el día 7 de noviembre de 2003, de lunes a viernes, en el horario de 10 a 12 de 15 a 17 horas. -------------------------------

Buenos Aires, 10 de Octubre de 2003

EL DIRECTORIO

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las doce horas.--------------------------------------------------------------------

Luis María Cavanagh

Vicepresidente

NUEVO CONTINENTE S.A.

Av. Pte. Roque S. Peña 725 – Buenos Aires

CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria para el día 13 de noviembre de 2003, a las 12:00 horas, en el local de la Compañía, Av, Pte. Roque S. Peña 725, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.
2. Consideración de la reforma del artículo Nro.5 de los Estatutos Sociales.
3. Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General , Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos, Reseña Informativa del Directorio e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al ejercicio vencido el 31 de Julio de 2003.
4. Absorción de la totalidad de los resultados no asignados negativos por $ 912.030.- resultantes del balance cerrado el 31 de julio de 2003 con parte de la cuenta ajuste integral capital por un importe de $ 912.030.-
5. Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio ($ 96.120,-) y a la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Julio de 2003, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores.
6. Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea de Accionistas.
7. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.
8. Autorización a Directores de acuerdo con el articulo 273 de la Ley N° 19.550.
9. Remuneración del Contador Certificante por el Ejercicio 2002/2003. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de Julio de 2004 y determinación de su remuneración.
10. Facultar al Directorio y a las personas que se designen para realizar sin carácter limitativo cualquier acto, presentación o tramitación de todo lo resuelto por la presente Asamblea, en especial aquellos vinculados a la reforma de los Estatutos Sociales y absorción de pérdidas.

Los puntos 1°, 3° y 5º al 9° serán considerados por la Asamblea Ordinaria y los puntos 2°, 4º y 10° serán considerados por la Asamblea Extraordinaria.

Se recuerda a los señores Accionistas (i) que la documentación que se somete a consideración en el punto 3°) del Orden del Día y la propuesta de reforma del Art. 5° de los Estatutos Sociales, estarán a disposición de los mismos en la sede social sita en Av. Roque S. Peña 725 – Capital Federal a partir del 23 de octubre de 2003, de acuerdo a los plazos legales y (ii) que el Registro de Acciones Escriturales es llevado por la Caja de Valores S.A. y deberán presentar las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por dicha Caja en la sede social de la Compañía para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asamblea hasta el día 7 de noviembre de 2003, de lunes a viernes, en el horario de 10 a 12 de 15 a 17 horas. -

Buenos Aires, 10 de Octubre de 2003

EL DIRECTORIO

Luis María Cavanagh

Vicepresidente

PROPUESTA DE REFORMA DE ESTATUTO

Nota: Las reformas propuestas están indicadas en negrita

ARTICULO 5º. Acciones: Las acciones podrán ser cartulares o escriturales, ordinarias o preferidas. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias y reconocérseles o no prelación en el reembolso del capital en la liquidación de la sociedad. Las acciones escriturales deben inscribirse en cuentas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el articulo 213 de la Ley 19.550 en lo pertinente, o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizadas. El derecho de canje de las acciones prescribe vencidos los tres (3) años desde su puesta a disposición de los accionistas.

Nuevo Continente S.A.

Luis María Cavanagh

Vicepresidente