Nuevo Continente S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2002

Nov 27, 2002

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

Buenos Aires, 27 de noviembre de 2002

Señores

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Asamblea de Accionistas

a celebrarse el 20-12-2002

De nuestra consideración:

Adjunto a la presente remitimos la siguiente documentación relacionada con el tema de referencia:

• Acta de Directorio del 19 de noviembre que convoca a Asamblea
• Convocatoria
• Constancia de las publicaciones efectuadas en el Boletín Oficial y en el diario El Cronista Comercial

Saludamos a Uds. muy atentamente,

Luis M. Cavanagh

Vicepresidente

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

	LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO N° 1
Presentes Sra. Matilde Mascarenhas Sr. Ignacio Mascarenhas Sr. Luis M. Cavanagh Sra. María Rosa Mascarenhas Sr. Juan Ferrari Herrero Sr. Alfredo Haines Sr. Eduardo Ferrari	Acta de Directorio Nº 30: En la ciudad de Buenos Aires, a los 19 días del mes de noviembre de 2002, reunidos los señores al margen consignados, miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de NUEVO CONTINENTE S.A., en su sede social de la Avenida Presidente Roque Saenz Peña 739, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se da comienzo a la sesión siendo las 17 horas. Preside la señora Matilde Mascarenhas de Reynal. Se abre el acto a fin de tratar el siguiente Orden del Día: 1º) “Consideración de la venta de la totalidad de las Acciones de La Continental Compañía de Seguros Generales S.A.”; 2º) “Designación de las personas que suscribirán el Contrato de Compraventa.” Puesto a consideración el primer punto del Orden del Día, la Sra. Presidente informa que se ha negociado y llegado a un entendimiento con La Equitativa del Plata S.A. de Seguros respecto de la venta a ésta última de la totalidad de las acciones de La Continental Compañía de Seguros Generales S.A. Manifiesta que, a tal fin, se ha redactado un proyecto de Contrato de Compraventa a celebrarse entre La Equitativa del Plata S.A. y la Sociedad, por medio del cual ésta última transferirá a La Equitativa del Plata S.A. las referidas acciones. Atento a que se ha provisto a los señores Directores de versiones impresas de dicho proyecto de contrato, se exime al Sr. Presidente de dar lectura a su texto. Luego de una breve deliberación se resuelve por unanimidad de votos aprobar la venta de las acciones referidas, sujeto a la aprobación por parte de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de la asamblea ordinaria de la Sociedad, y aprobar también el proyecto de Contrato de Compraventa de Acciones, cuyo texto no se transcribe por encontrarse archivado en los registros de la Sociedad. Con respecto al segundo punto del Orden del Día, el director Ignacio Mascarenhas propone autorizar al Presidente del Directorio o al Vicepresidente individualmente, o a dos cualesquiera de los Directores actuando en forma conjunta, para que alternada e indistintamente, suscriban el contrato de venta de las acciones de La Continental Compañía de Seguros S.A. (la que quedará sujeta a la aprobación de la asamblea ordinaria de la Sociedad y de la Superintendencia de Seguros de la Nación y al cumplimiento de ciertas condiciones) sustancialmente en los términos del texto antes aprobado, autorizándolos a efectuar las modificaciones y/o agregados, y a realizar todos los actos y firmar todos los documentos, que crean convenientes y/o necesarios. Luego de una breve deliberación, se aprueba esta moción por unanimidad de votos y se decide convocar a Asamblea Ordinaria a celebrarse el día 20 de diciembre de 2002, a las 11 horas en la sede de la Sociedad para tratar los siguientes puntos del Orden del Día: ---------------------------
	1) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.-----------------------------------------------------------
	2) Consideración de la venta de la participación accionaria de la Sociedad en La Continental Compañía de Seguros Generales S.A. y de la comisión del agente interviniente. ----------------------------------------
	3°) Consideración de la eventual compra de los inmuebles a la sociedad controlada La Continental Compañía de Seguros Generales S.A.-------------------------------------------------------------------------------
	4) Autorización para efectuar los actos y firmar la documentación pertinentes en relación a lo que se resuelva al tratar los puntos 2 y 3 del Orden del Día.--------------------------------------------------------------
	Se informa a los señores Accionistas que la información relacionada con el punto 3°) del Orden del Día estará a disposición de los mismos en la sede social sita en Av. Pte. Roque S. Peña 739 – Capital Federal, y se les recuerda que el Registro de Acciones Escriturales es llevado por la Caja de Valores S.A. y deberán presentar las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por dicha Caja en la sede social de la Compañía para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asamblea hasta el día 16 de diciembre de 2002, de lunes a viernes, en el horario de 12 a 17 horas. -----------------------------------
	Buenos Aires, 19 de noviembre de 2002
	No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 17 y 30 horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes.------------------------------------------------------------------------

Luis M. Cavanagh

Vicepresidente

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

NUEVO CONTINENTE S.A.

Av. Pte. Roque S. Peña 739 - Buenos Aires

CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria para el día 20 de diciembre de 2002, a las 11:00 horas, en el local de la Compañía, Av, Pte. Roque S. Peña 739 , para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.

2°) Consideración de la venta de la participación accionaria de la Sociedad en La Continental Compañía de Seguros Generales S.A. y de la comisión del agente interviniente.

3°) Consideración de la eventual compra de los inmuebles a la sociedad controlada La Continental Compañía de Seguros Generales S.A.

4) Autorización para efectuar los actos y firmar la documentación pertinentes en relación a lo que se resuelva al tratar los puntos 2 y 3 del Orden del Día.

Se informa a los señores Accionistas que la información relacionada con el punto 3°) del Orden del Día estará a disposición de los mismos en la sede social sita en Av. Pte. Roque S. Peña 739 – Capital Federal, y se les recuerda que el Registro de Acciones Escriturales es llevado por la Caja de Valores S.A. y deberán presentar las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por dicha Caja en la sede social de la Compañía para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asamblea hasta el día 16 de diciembre, de lunes a viernes, en el horario de 12 a 17 horas.

Buenos Aires, 19 de noviembre de 2002

EL DIRECTORIO

Luis M. Cavanagh

Vicepresidente