Nuevo Continente S.A. — AGM Information 2020

Nov 26, 2020

COPIA DEL ACTA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA CELEBRADA EL 26 DE NOVIEMBRE DE 2020 CORRESPONDIENTE AL VIGÉSIMO PRIMER EJERCICIO VENCIDO EL 31 DE JULIO DE 2020--------------------

En la ciudad de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes noviembre del año dos mil veinte con la presencia en forma remota de los Accionistas que se detallan en el “Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1 (rubricado) folio 35, en el marco de la normativa relativa al COVID 19 y de acuerdo a lo autorizado por la Resolución 11/20 de la Inspección General de Justicia y la Resolución 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores que facultan al órgano de administración a reunirse en teleconferencia durante la vigencia del Decreto PEN 297/2020 y a emitir la presente fuera de su sede social, el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum, declara abierta la sesión, indicando que la misma se realiza a través de la aplicación ZOOM, ID de reunión 638 069 1438 contraseña nc que fue grabada siguiendo los lineamientos de la normativa antes mencionada, así dio inicio la Asamblea Ordinaria de NUEVO CONTINENTE S.A ., convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario “El Cronista Comercial”, cuyo texto es como sigue: CONVOCATORIA: De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria para el día 26 de noviembre de 2020, a las 11:00 horas, en Tucumán 141 Piso 9 oficina A, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en caso de continuar vigentes las limitaciones y restricciones a la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, mediante modalidad no presencial, a través de la plataforma “Zoom”, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.

2°) Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados y del Otro Resultado Integral del Ejercicio, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 31 de julio de 2020. Destino del saldo de resultados no asignados.

3º) Aprobación de un dividendo en efectivo del 220% del Capital Social, o sea, $ 6.930.000.- desafectando para el pago del mismo parte de la Reserva para Distribución de Dividendos.

4°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio por $ 2.668.916.(total remuneraciones) en exceso de $ 2.121.911 sobre el límite del VEINTICINCO PORCIENTO (25%) de las utilidades conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos; y a la Comisión Fiscalizadora por $ 110.000.- correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de julio de 2020.-.

5°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.

6°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

7°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley N° 19.550.

8°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio 2019/2020. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de julio de 2021 y determinación de su remuneración.

Se recuerda a los señores Accionistas (i) que la documentación que se somete a consideración en el punto 2°) del Orden del Día estará a disposición de los mismos en la sede social sita en Tucumán 141 Piso 9 oficina A-Ciudad Autónoma de Buenos Aires dentro de los plazos legales y podrá ser remitida por correo electrónico en caso de solicitarlo; y (ii) que el Registro de Acciones Escritúrales es llevado por la Caja de Valores S.A. Se deja constancia que para asistir a la Asamblea, los Sres. Accionistas deberán presentar constancia de su cuenta de acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A. o certificado de depósito, para su registro en el libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, el cual deberá remitirse vía mail a la siguiente dirección: mlara@ncla.com.ar, hasta el viernes 20 de noviembre a las 18 hs. Se deja constancia que en caso que a la fecha de celebración de la asamblea se mantenga la restricción a la libre circulación de las personas en general dispuesto por el Decreto 297/20 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la Asamblea se celebrará a distancia mediante la utilización del sistema de videoconferencia de conformidad con lo previsto por la RG 830/20 de la CNV, con las siguientes condiciones: (i) se garantizará la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (ii) la Asamblea permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión y se procederá a su grabación en soporte digital. A dichos efectos: (1) se utilizará la plataforma “Zoom Cloud Meetings” como canal de comunicación para la videoconferencia; (2) al comunicar su asistencia a la Asamblea los accionistas deberán informar una dirección de correo electrónico a la que se le remitirá el link de acceso a la videoconferencia junto con el instructivo de acceso, caso contrario se utilizará la dirección del correo electrónico desde donde cada accionista comunique su asistencia. Al momento de registrarse, les solicitamos informar sus datos de contacto (teléfono y domicilio en el que pasa el aislamiento social, preventivo y obligatorio) a fin de mantenerlos al tanto de eventuales medidas que se dispongan

respecto de la celebración de la Asamblea. (3) los accionistas que serán representados por apoderados deberán remitir a la Sociedad con cinco días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado; (4) al momento de ingresar a la Asamblea, se deberá informar los siguientes datos del titular de las acciones: nombre y apellido o denominación social completa; tipo y número de documento de identidad de las personas humanas o datos de inscripción registral de las personas jurídicas con expresa indicación del registro donde se hallan inscriptas y de su jurisdicción; y domicilio con indicación de su carácter. Los mismos datos deberán ser proporcionados por quien asista a la Asamblea como representante del titular de las acciones; y (5) cada Accionista con audio e imagen de manera que se asegure su verificación en cualquier instancia. En el caso que la Asamblea se celebre a distancia, con la supervisión correspondiente, se identificará a cada uno de los accionistas (y/o sus apoderados) participantes de la Asamblea, exhibiendo éstos el documento que acredite su identidad, quienes emitirán su voto a viva voz. El órgano de fiscalización, ejercerá sus atribuciones durante la Asamblea, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial atención de los requisitos exigidos por la RG 830. Asimismo, se dejará constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados. Buenos Aires, 15 de octubre de 2020. El Directorio. Ignacio Mascarenhas-Presidente.

Y siendo las 11,05 horas, con la presencia de los Síndicos de la Sociedad, la señora María Digna Cibeira en Carolina Muzilli 5755 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, señor José Manuel Meijomil en Gurruchaga 1457 HurlinghamBuenos Aires, el señor Alfredo Ángel Esperón en Malabia 2425 Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el señor Alejandro Javier Galván en La Concepción de Luján, Luján Buenos. Aires y con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cr. Eduardo Kupfer, con la presencia del representante de la Comisión Nacional de Valores Dr. Marcos Palomba y con la asistencia de los

Directores y accionistas de la Sociedad señores Ignacio Mascarenhas en Rodriguez Peña 1876 piso 6 C Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Juan Martín Mascarenhas en Pedro Goyena 1153 Martínez Buenos Aires y Daniel Antonio Mascarenhas en Agustín M. García 6649 Tigre Buenos Aires, con la asistencia del apoderado por carta poder de 2 accionistas el Sr Felipe Mascarenhas en Agustín M. García 6649 Tigre Buenos Aires y el Responsable de las Relaciones con el Mercado el Sr. Marcelo Gabriel Lara en Tucumán 141 piso 9 of A Ciudad Autónoma de Buenos Aires; de acuerdo con el art. 8 de los estatutos, bajo la Presidencia del Sr. Ignacio Mascarenhas, se declaró abierta la sesión. Se verificaron las acciones depositadas, según detalle en el libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1 “(rubricado) folios 35 y siendo la cantidad de accionistas registrados 5, se constató que la cantidad de accionistas presentes eran 5 (3 por sí y 2 representado) lo que representan la cantidad de 2.980.556.- acciones, equivalentes a un capital de $ 2.980.556.-, con 2.980.556.- votos, se declaró que de acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos, la Asamblea se hallaba debidamente constituida y con quórum de 94,6208% suficiente para deliberar.--------------------------------------------------------

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea. ------------------------------------------------------------------------------

Por unanimidad fueron designados el señor Daniel A. Mascarenhas y Juan Martín Mascarenhas---------------------------------------------------------------------------

2°) Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados y del Otro Resultado Integral del Ejercicio, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 31 de julio de 2020. Destino del saldo de resultados no asignados.

El señor Presidente sometió a consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados y del Otro Resultado Integral del Ejercicio, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 31 de julio de 2020.----------------------------

Uno de los accionistas presentes hizo moción para que, habiéndose distribuido ejemplares de aquellos documentos con la debida anticipación, se dieran por leídos y aprobados. Puesto a votación resultaron aprobados por unanimidad la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados y del Otro Resultado Integral del Ejercicio, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 31 de julio de 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------

El mismo accionista también propuso que se destine el saldo de la cuenta de Resultados No Asignados que luego de sumado el resultado del ejercicio da un total de $ 1.552.423 por el ejercicio cerrado al 31 de julio de 2020, que a valores reexpresados al 31 de Octubre de 2020 asciende a $ 1.701.211.-, de la siguiente forma:

• Propuso destinar un importe a Reserva Legal de $ 85.061 a valores reexpresados al 31 de Octubre de 2020.

• Propuso dada la puesta en vigencia de la Resolución Nº 593/2011 de la Comisión Nacional de Valores aumentar la Reserva para Distribución de Dividendos en $ 1.616.150.- la cual resultará en un beneficio futuro para los accionistas de la sociedad. Al aumentar dicha reserva los Resultados No Asignados de la Sociedad pasan a quedar en $ 0.

 No se propuso capitalizar ajuste de capital por considerar adecuada la estructura de capital de la Sociedad.

Puesto a votación fue todo aprobado por unanimidad.-----------------------------------

3º) Aprobación de un dividendo en efectivo del 220% del Capital Social, o sea, $ 6.930.000.- desafectando para el pago del mismo parte de la Reserva para Distribución de Dividendos.

Un accionista de los presentes también propuso lo siguiente:

 Se apruebe un dividendo en efectivo del 240% del Capital Social, o sea, $ 7.560.000.- a valores del 31 de Octubre de 2020,

desafectando para el pago del mismo parte de la Reserva para Distribución de Dividendos, aclarando que dicha distribución es superior a la propuesta originalmente por el Directorio de la Sociedad del 220% del Capital Social.



Propuso delegar en el Directorio la época, forma y condiciones de pago de la distribución que se apruebe.



Propuso delegar en el Directorio la futura posible decisión de realizar una nueva desafectación de la Reserva para Distribución de Dividendos para ser utilizada para el pago de dividendos, así como la época, forma y condiciones de pago de los mismos. La resolución por el Directorio será ad referéndum de la Asamblea de Accionistas anual que trate los estados financieros del ejercicio en que incurra la distribución de los dividendos.

Puesto a votación fue todo aprobado por unanimidad.-----------------------------------

4°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio por $ 2.668.916.-(total remuneraciones) en exceso de $ 2.121.911 sobre el límite del VEINTICINCO PORCIENTO (25%) de las utilidades conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante la propuesta de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos; y a la Comisión Fiscalizadora por $ 110.000.- correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de julio de 2020.-.

Previo a poner en consideración el punto, se aclaró que existe un exceso de $ 2.121.911 de la retribución al Directorio sobre el límite del VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las utilidades conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto aprobado de distribución de la totalidad de las utilidades del ejercicio en concepto de dividendos.--------------------------------------------------------------------------------------

Un accionista hizo moción para que se apruebe la gestión presencial y remota del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el

ejercicio cerrado el 31 de Julio de 2020. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad, con abstención de los accionistas que son Directores.--------------------

A continuación el mismo accionista propuso que se apruebe la suma de $ 110.000.- a favor de la Comisión Fiscalizadora y al Directorio $ 2.668.916.-, y propone también que se delegue en el directorio la asignación individual.------------

El señor Presidente en cumplimiento de las normas de la C.N.V., informó a la Asamblea que:-------------------------------------------------------------------------------

a) Las remuneraciones de $ 2.668.916-, propuestas al Directorio son acordes a las responsabilidades que asumen sus miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, a la competencia profesional de sus integrantes y el valor de los servicios en el mercado.--------------------------------------------

Puesto a votación fue todo aprobado por unanimidad.-----------------------------------

5°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.

Un accionista propuso que se fije en tres el número de Directores Titulares y en tres el de los Directores Suplentes y propuso como miembros Titulares del Directorio por el término de un año al Sr. Ignacio Mascarenhas, Sr. Juan Martín Mascarenhas, Daniel Antonio Mascarenhas y como Directores Suplentes por un año a los señores José Miguel Mascarenhas, Felipe Mascarenhas y Juan Esteban Russo, dejando constancia, en los término de la Resolución General 400/02 de la Comisión Nacional de Valores que todos los Directores propuestos revisten la calidad de no independientes, con excepción del Sr. Juan Esteban Russo que reviste la calidad de independiente. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad.-------------------------------------------------------------------------------------

A continuación el mismo Accionista hizo moción para que se autorice al Directorio a pagar anticipos de honorarios a sus miembros por el ejercicio que finalizará el 31 de julio de 2021 ad referéndum de lo que se resuelva en la

correspondiente Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas. Puesto a votación se aprobó por unanimidad.-----------------------------------------------------------------------

6°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión

Fiscalizadora.----------------------------------------------------------------------------------

A propuesta de un accionista se procedió a la elección, resultando electos por unanimidad, por el término de un año, como Síndicos Titulares a la señora María Digna Cibeira, el señor José Manuel Meijomil y el señor Alfredo Ángel Esperón y como Síndicos Suplentes a los señores Alejandro Javier Galván, Gustavo Adolfo Carlino y a la señora María Elsa Castro, dejando constancia que los Síndicos propuestos que son Contadores Públicos, son independientes en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, siendo la señora María Digna Cibeira (titular), José Manuel Meijomil (titular), Alfredo Ángel Esperón (titular), Alejandro Javier Galván (suplente), Gustavo Adolfo Carlino (suplente) y María Elsa Castro (suplente) miembros del Estudio Contable Suárez, Menéndez y Asociados SRL y el mismo mantiene relaciones profesionales con la Emisora. Puesto a votación es aprobado por unanimidad.-------------------------------------------

7°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley N° 19.550.------------------------------------------------------------------------------------------

Un accionista hizo moción para que la Asamblea otorgue a todos los Directores la autorización del art. 273 de la Ley de Sociedades. Puesto a votación es aprobado por unanimidad .----------------------------------------------------------------

8°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio 2019/2020. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de julio de 2021 y determinación de su remuneración.

Un accionista propone que se aprueben los honorarios del Contador Certificante por $ 322.920.- correspondiente al ejercicio 2020 y que para el nuevo ejercicio se designe para actuar al Contador Alejandro Javier Galván (titular) y al Contador Gustavo Adolfo Carlino (suplente), siendo su período de contratación a partir del 01 de Agosto de 2020 al 31 de Julio de 2021, a su vez informó que los

mismos son socios del Estudio Contable Suárez, Menéndez y Asociados SRL, pudiendo suscribir la documentación respectiva cualquiera de los dos Contadores Públicos matriculados antes mencionados, y que sus honorarios se aprueben en la próxima Asamblea. Se pone a votación y es aprobado por unanimidad.---------------

El señor presidente informó que los síndicos Alfredo Ángel Esperón, María Digna Cibeira y José Manuel Meijomil solicitaron se deje constancia en actas, que de acuerdo con lo establecido por la Resolución General 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, en lo referido a la celebración de asambleas a distancia, en su Artículo 1° inciso 7, se ha fiscalizado todas las etapas del acto asambleario, verificando el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos previstos en la normativa.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las 11,22 horas-

Firmado: Daniel A. Mascarenhas; Juan Martín Mascarenhas, Ignacio Mascarenhas

Marcelo Gabriel Lara

Responsable de Relaciones con el Mercado