Nuevo Continente S.A. — AGM Information 2016

Nov 25, 2016

COPIA DEL ACTA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA CELEBRADA EL 24 DE NOVIEMBRE DE 2016 CORRESPONDIENTE AL DECIMOSEPTIMO EJERCICIO VENCIDO EL 31 DE JULIO DE 2016-----

En la ciudad de Buenos Aires, a los veinticuatro días del mes noviembre del año dos mil dieciséis con la presencia de los Accionistas que se detallan en el “Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1” (rubricado) folio 31, se celebró la Asamblea Ordinaria de NUEVO CONTINENTE S.A., convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario “El Cronista Comercial”, cuyo texto es como sigue: CONVOCATORIA: De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria para el día 24 de noviembre de 2016, a las 11:00 horas, en Av. Paseo Colón 439, 5° piso frente, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.

2°) Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados y del Otro Resultado Integral del Ejercicio, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 31 de julio de 2016. Destino del saldo de resultados no asignados. Tratamiento y cumplimiento de la Resolución Nº 593 de la CNV.

3°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio por $ 957.326.- y a la Comisión Fiscalizadora por $ 40.000.- correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de julio de 2016.

4°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.

5°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

6°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley N° 19.550.

7°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio 2015/2016. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de julio de 2017 y determinación de su remuneración.

Se recuerda a los señores Accionistas (i) que las documentación que se somete a consideración en el punto 2°) del Orden del Día estará a disposición de los mismos en la sede social sita en Av. Paseo Colón 439 – 5° piso –frente-Capital Federal dentro de los plazos legales y (ii) que el Registro de Acciones Escritúrales es llevado por la Caja de Valores S.A. y deberán presentar las constancias de las cuentas de acciones escritúrales libradas al efecto por dicha Caja en la sede social de la Compañía para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asamblea hasta el día 18 de noviembre de lunes a viernes, en el horario de 10 a 17,00 horas.

Buenos Aires, 14 de octubre de 2016

EL DIRECTORIO

Y siendo las 11,18 horas, con la presencia de los Síndicos de la Sociedad, la señora María Digna Cibeira, señor José Manuel Meijomil y el señor Alejandro Javier Galván y con la presencia de la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cra. Ofelia Sosa y de la representante de la Comisión Nacional de Valores Dra. María Inés Pont Lezica, y con la asistencia de los Directores de la Sociedad señores Ignacio Mascarenhas, Juan Martín Mascarenhas y Daniel Antonio Mascarenhas, y de acuerdo con el art. 8 de los estatutos, bajo la Presidencia del Sr. Ignacio Mascarenhas, se declaró abierta la sesión. Se verificaron las acciones depositadas, según detalle en el libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1 “(rubricado) folios 31 y siendo la cantidad de accionistas registrados 5, se constató que la cantidad de accionistas presentes eran 5 (3 por sí y 2 representado) lo que representan la cantidad de 2.980.556.- acciones, equivalentes a un capital de $ 2.980.556.-, con 2.980.556.- votos, se declaró que de acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos, la Asamblea se hallaba debidamente constituida y con quórum de 94,6208% suficiente para deliberar.----

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea. ------------------------------------------------------------------------------

Por unanimidad fueron designados el señor Daniel A. Mascarenhas y Juan Martín Mascarenhas---------------------------------------------------------------------------

2°) Lectura y Consideración de la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados y del Otro Resultado Integral del Ejercicio, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 31 de julio de 2016. Destino del saldo de resultados no asignados. Tratamiento y cumplimiento de la Resolución Nº 593 de la CNV.---

El señor Presidente sometió a consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados y del Otro Resultado Integral del Ejercicio, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 31 de julio de2016.----------------------------

Uno de los accionistas presentes hizo moción para que, habiéndose distribuido ejemplares de aquellos documentos con la debida anticipación, se dieran por leídos y aprobados. Puesto a votación resultaron aprobados por unanimidad la Memoria, Inventario, Estado de Situación Financiera, Estados de Resultados y del Otro Resultado Integral del Ejercicio, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondiente al Ejercicio vencido el 31 de julio de2016. --------------------------------------------------------------------------------------------

El mismo accionista también propuso que se destine el saldo de la cuenta de Resultados No Asignados de $ 10.071.767.-, que incluye el resultado del ejercicio por dicho importe de la siguiente forma:

• No propuso destinar un importe a Reserva Legal dado que dicha reserva ya alcanza el 20% del Total del Capital Social de la Sociedad.
• Propuso aprobar el dividendo en efectivo anticipado resuelto ad referéndum de la presente Asamblea de Accionistas, por reuniones de Directorio celebradas el 10 de junio de 2016 y 23 de agosto de 2016, y puesto a disposición a partir del 07 de septiembre del corriente año, por un valor de $ 2.740.500,- que representa el 87% del Capital Social.
• Propuso se apruebe adicionalmente un nuevo dividendo en efectivo del 75% del Capital Social, o sea, $ 2.362.500.- por el presente ejercicio.
• Propuso delegar en el Directorio la época, forma y condiciones de pago de la distribución que se apruebe.
• Propuso dada la puesta en vigencia de la Resolución Nº 593/2011 de la Comisión Nacional de Valores aumentar la Reserva para Distribución de Dividendos en $ 4.968.767.- la cual resultará en un beneficio futuro para los accionistas de la sociedad. Al aumentar dicha reserva los Resultados No Asignados de la Sociedad pasan a quedar en $ 0.
• Propuso delegar en el Directorio la futura posible decisión de realizar una desafectación de la Reserva para Distribución de Dividendos para ser utilizada para el pago de dividendos, así como la época, forma y condiciones de pago de los mismos. La resolución por el Directorio será ad referéndum de la Asamblea de Accionistas anual que trate los estados financieros del ejercicio en que incurra la distribución de los dividendos.

Puesto a votación fue todo aprobado por unanimidad.-----------------------------------

3°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio por $ 957.326.- y a la Comisión Fiscalizadora por $ 40.000.- correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de julio de 2016. -----------------------------

Previo a poner en consideración el punto, se aclaró que no existe exceso de la retribución al Directorio sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme el artículo 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto aprobado de distribución de dividendos.--------------------------------------------------------------------------------------

Un accionista hizo moción para que se apruebe la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de Julio de 2016. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad, con abstención de los accionistas que son Directores.----------------------------------------------------------

A continuación el mismo accionista propuso que se apruebe la suma de $ 40.000.- a favor de la Comisión Fiscalizadora y al Directorio $ 957.326.-, y propone también que se delegue en el directorio la asignación individual.------------

El señor Presidente en cumplimiento de las normas de la C.N.V., informó a la Asamblea que:-------------------------------------------------------------------------------

1. Las remuneraciones de $ 957.326.-, propuestas al Directorio son acordes a las responsabilidades que asumen sus miembros, el tiempo dedicado a sus funciones, a la competencia profesional de sus integrantes y el valor de los servicios en el mercado.--------------------------------------------

Puesto a votación fue todo aprobado por unanimidad.-----------------------------------

4°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.

Un accionista propuso que se fije en tres el número de Directores Titulares y en tres el de los Directores Suplentes y propuso como miembros Titulares del Directorio por el término de un año al Sr. Ignacio Mascarenhas, Sr. Juan Martín Mascarenhas, Daniel Antonio Mascarenhas y como Directores Suplentes por un año a los señores José Miguel Mascarenhas, Guillermo Raúl Mascarenhas y la señora Marta Noemí Di Rocco, dejando constancia, en los término de la Resolución General 400/02 de la Comisión Nacional de Valores que todos los Directores propuestos revisten la calidad de no independientes, con excepción de la Sra. Marta N. Di Rocco que reviste la calidad de independiente. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad.----------------------------------------------------

A continuación el mismo Accionista hizo moción para que se autorice al Directorio a pagar anticipos de honorarios a sus miembros por el ejercicio que finalizará el 31 de julio de 2017 ad referéndum de lo que se resuelva en la correspondiente Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas. Puesto a votación se aprobó por unanimidad.-----------------------------------------------------------------------

5°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.----------------------------------------------------------------------------------

A propuesta de un accionista se procedió a la elección, resultando electos por unanimidad, por el término de un año, como Síndicos Titulares el señor Julio Oscar Suárez, la señora María Digna Cibeira y el señor José Manuel Meijomil y como Síndicos Suplentes a los señores Alejandro Javier Galván, Gustavo Adolfo Carlino y Alfredo Ángel Esperón, dejando constancia que los Síndicos propuestos que son Contadores Públicos, son independientes en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, siendo el señor Julio Oscar Suárez (titular), señora María Digna Cibeira (titular), José Manuel Meijomil (titular), Alejandro Javier Galván (suplente), Gustavo Adolfo Carlino (suplente) y Alfredo Ángel Esperón (suplente) miembros del Estudio Contable Suárez & Menéndez y el mismo mantiene relaciones profesionales con la Emisora. Puesto a votación es aprobado por unanimidad.-------------------------------------------------------------------------------------

6°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley N° 19.550.------------------------------------------------------------------------------------------

Un accionista hizo moción para que la Asamblea otorgue a todos los Directores la autorización del art. 273 de la Ley de Sociedades. Puesto a votación es aprobado por unanimidad .----------------------------------------------------------------

7°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio 2015/2016. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de julio de 2017 y determinación de su remuneración.

Un accionista propone que se aprueben los honorarios del Contador Certificante por $ 71.000.- correspondiente al ejercicio 2016 y que para el nuevo ejercicio se designe para actuar al Contador Gustavo Adolfo Carlino (titular) y al Contador Alejandro Javier Galván (suplente), siendo su período de contratación a partir del 01 de Agosto de 2016 al 31 de Julio de 2017, a su vez informó que los mismos son socios del Estudio Contable Suárez & Menéndez, pudiendo suscribir la documentación respectiva cualquiera de los dos Contadores Públicos matriculados antes mencionados, y que sus honorarios se aprueben en la próxima.

Asamblea. Se pone a votación y es aprobado por unanimidad.-------------------------

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las 11,28 horas-

Firmado: Daniel A. Mascarenhas; Juan Martín Mascarenhas, Ignacio Mascarenhas

Marcelo Gabriel Lara

Responsable de Relaciones con el Mercado