Nuevo Continente S.A. — AGM Information 2003

May 9, 2003

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA”

Buenos Aires, 19 de noviembre de 2002

Señor Presidente de la

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Asamblea de Accionistas

Celebrada el 12 de noviembre de 2002

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a usted a los efectos de adjuntar la siguiente documentación:

• Dos (2) copias del Acta de Asamblea
• Una (1) copia del Registro de Asistencia
• Fichas individuales de Directores y Síndicos

Saludamos a usted muy atentamente,

COPIA DEL ACTA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA CELEBRADA EL 12 DE NOVIEMBRE DE 2002, CORRESPONDIENTE AL TERCER EJERCICIO VENCIDO EL 31 DE JULIO DE 2002.----------------------------------------------------------------------------------

En la ciudad de Buenos Aires, a los doce días del mes noviembre del año dos mil dos , con la presencia de los Accionistas que se detallan en el “Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1” (rubricado) folios 6 y 7, se celebró la Asamblea Ordinaria de NUEVO CONTINENTE S.A., convocada mediante publicaciones en el Boletín Oficial y en el diario “El Cronista Comercial”, cuyo texto es como sigue:------------------------------------------------------------

CONVOCATORIA: De acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias , el Directorio convoca a los señores Accionistas a la Asamblea General Ordinaria para el día 12 de noviembre de 2002, a las 11:00 horas en el local de la Compañía, Av. Pte. Roque S. Peña 739, para tratar el siguiente:----------------------------------------------------------------------------------------------------------

ORDEN DEL DIA : -------------------------------------------------------------------------------------------

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.-----

2°) Lectura y consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio vencido el 31 de julio de 2002. Destino del Resultado del Ejercicio, del saldo de resultados no asignados y de la reserva para eventuales. ---------------------------------------------------------------------------------------

3°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de julio de 2002. --------------------------------------------------

4°) Reconocimiento de la moneda original en que fue constituido el depósito en garantía de los Directores.---------------------------------------------------------------------------------------------------

5°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.------------------------------------------------------

6°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. ---------------

7°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley N° 19.550. --------------

8°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio 2001/2002. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de julio de 2003 y determinación de su remuneración.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Se recuerda a los señores Accionistas (i) que la documentación que se somete a consideración en el punto 2°) del Orden del Día estará a disposición de los mismos en la sede social sita en Av. Roque S. Peña 739 – Capital Federal y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires a partir del 22 de octubre de 2002, de acuerdo a los plazos legales y (ii) que el Registro de Acciones Escriturales es llevado por la Caja de Valores S.A. y deberán presentar las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por dicha Caja en la sede social de la Compañía para su inscripción en el Registro de Asistencia a Asambleas hasta el día 6 de noviembre , de lunes a viernes, en el horario de 12 a 17 horas. -----------------------------------------

Buenos Aires, 9 de octubre de 2002- --------------------------------------------------------------------

EL DIRECTORIO -------------------------------------------------------------------------------------------

Y siendo las 11:20 horas, con la presencia de los Síndicos de la Sociedad, señores Juan Ferrari Herrero y Alfredo Haines y con la presencia del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cdora. Cristina Luis y con la asistencia de los Directores de la Sociedad señores Victor L. Savanti, Ignacio Mascarenhas y la Sra. María Rosa Mascarenhas, de acuerdo con el art. 8 de los estatutos, bajo la Presidencia del Sr. Victor L. Savanti, se declaró abierta la sesión. Se verificaron las acciones depositadas, según detalle en el libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia N° 1” (rubricado) folios 6 y 7 y se constató que la cantidad de accionistas presentes eran 9 (8 por sí y 1 representados) lo que representan la cantidad de 5.426.010 acciones, equivalentes a un capital de $ 5.426.010.- con 5.426.010 votos y siendo el capital social en circulación de $ 9.000.000.- se declaró que de acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales la Asamblea se hallaba debidamente constituida y con quórum suficiente (60,29%) para deliberar.--------------------------------------------------------------------------------------

1°) Nombramiento de dos Accionistas para que aprueben y firmen el acta de la Asamblea.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

Por unanimidad resultaron designados los señores Juan Martín Mascarenhas y Guillermo Raúl Mascarenhas .---------------------------------------------------------------------------------------------

2°) Lectura y consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al ejercicio vencido el 31 de julio de 2002. Destino del resultado del ejercicio , del saldo de resultados no asignados y de la reserva para eventuales.------------------------------------------------------------

El señor Presidente sometió a consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, de Origen y Aplicación de Fondos, Notas y Anexos e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de julio de 2002.-------------------------------------------------------------------

Un Accionista propuso que, como estos documentos eran conocidos por los presentes por haberse distribuido oportunamente y puestos a disposición de los accionistas dentro de los plazos establecidos por las normas vigente , se omita su lectura aclarando previamente que correspondía rectificar el párrafo de la Memoria donde se informó que esta Asamblea debería considerar los honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, de la siguiente manera: a) que el monto total de honorarios cargados a Gastos de Administración del ejercicio en cifras sin reexpresar asciende a $ 177.972.- (en lugar de $ 187.972.-) , importe que reexpresado al 31/07/02 asciende a $ 254.632.- y b) que el importe de remuneraciones por funciones técnico-administrativas en valores sin reexpresar fue $ 122.572.- (en lugar de $ 132.572), importe que reexpresado al 31/07/02 asciende a $ 199.232.- (en lugar de $ 219.770.-). Asimismo informó que fue rectificado el Informe de la Comisión Fiscalizadora para incorporar el siguiente párrafo que corresponde a la información requerida por la Resolución General N° 368/01, que se había omitido en su versión original: “Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables individualizados en el acápite I del presente informe, están de acuerdo con las normas contables profesionales”. Una vez hechas estas aclaraciones el mismo Accionista propuso que se den por aprobados así como también la siguiente distribución: destinar a Reserva legal $ 262.136; aprobar los dividendos en efectivo anticipados resueltos ad referéndum de la Asamblea de Accionistas, por reuniones de Directorio celebradas el 18 de abril y 31 de julio pasados y puestos a disposición a partir del 9 de mayo y 14 de agosto del corriente año, respectivamente, que a su valor histórico de $ 8.280.000.- representan el 92% del capital social y a valores reexpresados al 31/07/02 ascienden a $ 8.701.668.- aclarándose que por haberse aprobado estos dividendos por el Directorio antes de la fecha de cierre del ejercicio, en el balance a esa fecha ya fueron descontados del saldo de la cuenta de Resultados No Asignados y que el remanente de $ 2.853.044.- expresado en moneda al 31/07/02 pase a la cuenta de resultados no asignados para el próximo ejercicio. Puesto a votación fue todo a probado por unanimidad.------

El mismo Accionista hizo moción para que se destine íntegramente el saldo de la Reserva para Eventuales, que a moneda del 31/07/02 asciende a $ 736.628.-, a la cuenta de Resultados No Asignados, cuyo saldo luego de considerar lo aprobado anteriormente, ascendería a $ 3.589.672.- expresado en moneda del 31/07/02. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad.---------------

(El texto de la Memoria del Directorio se encuentra transcripto en el Libro de Actas de Directorio N° 1 – rubricado – folios Nros. 47 al 52 y la rectificación de dicha Memoria en el mismo Libro de Actas de Directorio - folios Nros. 53 y 54 ).-------------------------------------------

(El Balance General y la Cuenta de Resultados y Anexos e Informe del Auditor se encuentran transcriptos en el Libro N° 2 Inventario y Balances – Folios Nros. 34 al 81 ) .------------------------

3°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora. Consideración de las remuneraciones al Directorio y Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de julio de 2002.-------------------------

Un Accionista hizo moción para que se apruebe la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de julio de 2002. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad con la abstención de los Accionistas que son Directores.--------------

El mismo Accionista pide la palabra e informa que el día 11 de noviembre pasado se presentó ante la Comisión Nacional de Valores una nota rectificativa de la información previa a la Asamblea, según lo establece la Resolución General 368/01, donde se informa que la proporción entre la remuneraciones al Directorio y la Ganancia Computable, asciende a 4,69% en lugar del 4,12% informado originalmente y que la proporción entre el Dividendo propuesto y la Ganancia Computable asciende al 166,52% en lugar del 167,51% informado originalmente. Hecha esta aclaración el mismo Accionista propuso que se apruebe la suma de $ 55.400.- provisionada en el Balance y que de esa cifra se destine $ 9.600.- a favor de la Comisión Fiscalizadora y la cifra de $ 45.800.- al Directorio, como así también se apruebe la suma de $ 122.572.- de remuneraciones por funciones técnico administrativas en valores sin reexpresar, que reexpresados a moneda del 31/07/02 asciende a $ 199.232.- aclarando que todas estas cifras corresponden a las consideradas en el balance al 31 de julio de 2002, propuso asimismo que se delegue en el Directorio la asignación individual. Puesto a votación fue todo aprobado por unanimidad con la abstención de los Accionistas que son Directores.-----------------------------------

4°) Reconocimiento de la moneda original en que fue constituido el depósito en garantía de los Directores.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Un Accionista propuso que se reconozcan los depósitos en garantía oportunamente efectuados por los Directores en moneda dólares estadounidenses, que es la moneda en que fueron constituidos los mismos, y que el reconocimiento sea por el importe oportunamente constituido en dicha moneda. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad con la abstención de los Accionistas que son Directores.----------------------------------------------------------------------

5°) Determinación del número de miembros que constituirá el Directorio y elección de los que corresponda. Autorización al Directorio para pagar anticipos a cuenta de honorarios que apruebe la próxima Asamblea Anual de Accionistas.------------------------------

Un accionista propuso que se fije en cuatro el número de Directores Titulares y en tres el de los Directores Suplentes y como miembros Titulares del Directorio por el término de un año a la Sra. María Matilde Mascarenhas de Reynal, Sr. Luis M. Cavanagh, Sr. Ignacio Mascarenhas y Sra. María Rosa Mascarenhas y como Directores Suplentes por un año a la Sra. Patricia María Mascarenhas, al Ing. José Miguel Mascarenhas y al Ing. Enrique E. Gobbee, dejando constancia, en los términos de la Resolución General N° 400/02 de la Comisión Nacional de Valores y a la fecha de la Asamblea, que todos los Directores propuestos reúnen la calidad de no independientes. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad.---------------------------------------

A continuación el mismo Accionista hizo moción para que se autorice al Directorio a pagar anticipos de honorarios a sus miembros por el ejercicio que finalizará el 31 de julio de 2003 ad referéndum de lo que se resuelva en la correspondiente Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas. Puesto a votación se aprobó por unanimidad.-----------------------------------------------

6°) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.-----------

Tomó la palabra un Accionista y propuso que sean electos por el término de un año, como Síndicos Titulares los señores Juan Ferrari Herrero, Alfredo Haines y Eduardo G. Ferrari y como Síndicos Suplentes Roberto M. Martín, Luis L. Martinelli y Alejandro M. Ferrari, dejando constancia que los Síndicos propuestos que son Contadores Públicos, son independientes en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, siendo los Sres. Juan Ferrari Herrero (titular), Eduardo G. Ferrari (titular) y Roberto M. Martín (suplente) miembros del Estudio Ferrari Herrero quien mantiene relaciones profesionales con la emisora y con sociedades que tienen accionista comunes , el señor Luis L. Martinelli (suplente) es miembro del Estudio Arnaiz Ruiz, Carretto & Cía. quien mantiene relaciones profesionales con la sociedad controlada y el señor Alfredo Haines (titular) mantiene relaciones profesionales con la emisora. Puesto a votación la propuesta fue aprobada por unanimidad.-------------------------------------------------------------------------------------------------

7°) Autorización a Directores de acuerdo con el artículo 273 de la Ley N° 19.550. ---------

Un Accionista hizo moción para que la Asamblea otorgue a todos los Directores la autorización del art. 273 de la Ley de Sociedades. Puesto a votación fue aprobado por unanimidad otorgar a todos los miembros del Directorio la autorización expresa que prescribe el art. 273 de la Ley 19.550. --------------------------------------------------------------------------------------

8°) Remuneración del Contador Certificante por el ejercicio 2001/2002. Designación del Contador Certificante para el ejercicio a vencer el 31 de julio de 2003 y determinación de su remuneración.-------------------------------------------------------------------------------------------

Tomó la palabra un Accionista e hizo moción para que se aprueben los honorarios del Contador Certificante por $ 13.760.-, cifra que reexpresada al 31/07/02 ascendió a $ 21.134.-, que para el nuevo ejercicio se designe al mismo estudio contable para actuar, el Estudio Ferrari Herrero, y que sus honorarios se aprueben en la próxima Asamblea.------------------------------------

Puesto a votación fue aprobado por unanimidad los honorarios del Contador Certificante por el ejercicio 2001/2002, la designación del Estudio Ferrari Herrero como Contador Certificante para el ejercicio N° 4 a vencer el 31 de julio de 2003 pudiendo suscribir la documentación respectiva cualquiera de los Contadores Públicos matriculados socios de la firma, y que su remuneración sea fijada en la Asamblea que apruebe el balance del referido ejercicio.--

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las 11:35 horas.------------

FIRMADO: Victor L. Savanti – Juan Martín Mascarenhas – Guillermo Raúl Mascarenhas

Luis M. Cavanagh

Vicepresidente

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Mascarenhas de Reynal

Nombre/s : María Matilde

4.- Estado Civil : casada

5.- Nombre y apellido del conyuge: Alejandro F. Reynal

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 5.612.194

Cédula de Identidad N° 5.802.684 Policía: Federal

8.- Profesión: Director de S.A.

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Presidente

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Virrey del Pino N° 3614 Piso Dpto.

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 11430 Pcia.:. País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle Av. Roque S. Peña N° 739 Piso Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1035 Pcia.: País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Continental S.A. Presidente 30-06-2003

Compañía Hotelera Argentina S.A. Director Suplente 31-07-2002

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Cavanagh

Nombre/s : Luis María

4.- Estado Civil : casado

5.- Nombre y apellido del conyuge: María Cristina Coelho

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 4.280.552

Cédula de Identidad N° 3.897.992 Policía: Federal

8.- Profesión: Contador Público

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Vicepresidente

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Av. Perón N° 2375 Piso Dpto.

Localidad: Pilar Código postal: 1629 Pcia.: Bs.As. País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle Av. Roque S. Peña N° 739 Piso Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1035 Pcia.: País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Continental S.A. Vicepresidente 30-06-2003

Compañía Hotelera Argentina S.A. Director Suplente 31-07-2002

Carlos Casado S.A. Presidente 31-12-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Ferrari Herrero

Nombre/s : Juan

4.- Estado Civil : viudo

5.- Nombre y apellido del conyuge:

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 1.679.569

Cédula de Identidad N° 2.003.261 Policía: Federal

8.- Profesión: Contador Público

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Síndico Titular

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Rosales N° 2515 Piso 16° Dpto.: A

Localidad: Olivos Código postal: 1636 Pcia.: Bs.As. País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle Esmeralda N° 684 Piso: 1° Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1007 Pcia.: País:

Teléfono: 4394-0638 Telefacsímil: 4394-0638

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Continental S.A. Síndico Titular 30-06-2003

Cía. Hotelera Argentina S.A. Síndico Titular 31-07-2002

La Agraria S.A.A.C. y F. Síndico Titular 30-06-2003

Massuh S.A. Síndico Suplente 30-06-2003

C. Della Penna SACI Síndico Suplente 30-06-2003

Banco CMF SA Síndico Titular 31-12-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Haines

Nombre/s : Alfredo

4.- Estado Civil : viudo

5.- Nombre y apellido del conyuge:

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 255.406

Cédula de Identidad N° 498.386 Policía: Federal

8.- Profesión: Contador Público

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Síndico Titular

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Av. las Heras N° 2978 Piso 3° Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1425 Pcia.: País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle Av. Roque S. Peña N° 739 Piso Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1035 Pcia.: País:

Teléfono: 4322-0101 Telefacsímil: 4322-2694

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Continental S.A. Síndico Titular 30-06-2003

Compañía Hotelera Argentina S.A. Síndico Titular 31-07-2002

La Agraria S.A.A.C. y F. Síndico Titular 30-06-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Martín

Nombre/s : Roberto Mauricio

4.- Estado Civil : casado

5.- Nombre y apellido del conyuge: Noemí María Gonzalez

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 10.498.525

Cédula de Identidad N° 6.875.798 Policía: Federal

8.- Profesión: Contador Público

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Síndico Suplente

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Italia N° 3167 Piso Dpto.:

Localidad: Florida. Código postal: 1602 Pcia.: Bs.As. País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle Esmeralda N° 684 Piso 1° Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1007 Pcia.: País:

Teléfono: 4394-0638 Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

Compañía Hotelera Argentina S.A. Síndico Suplente 31-07-02

La Agraria S.A.A.C. y F. Síndico Suplente 30-06-03

La Continental S.A. Síndico Suplente 30-06-03

Massuh S.A. Síndico Titular 30-06-03

C. Della Penna SACI Síndico Titular 30-06-03

Banco CMF S.A. Síndico Titular 31-12-03

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Ferrari

Nombre/s : Alejandro Melitón

4.- Estado Civil : casado

5.- Nombre y apellido del conyuge: Estela Sofía Etchebarne

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 4.244.755

Cédula de Identidad N° 3.651.208 Policía: Federal

8.- Profesión: Abogado

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Síndico Suplente

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Abriata N° 175 Piso Dpto.:

Localidad: San Isidro Código postal: 1642 Pcia.: Bs.As. País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle Lavalle N° 548 Piso 3° Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1047 Pcia.: País:

Teléfono: 4394-0149 Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

Compañía Hotelera Argentina S.A. Síndico Suplente 31-07-2002

La Agraria S.A.A.C. y F. Síndico Suplente 30-06-2003

Buenos Aires, 12-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Ferrari

Nombre/s : Eduardo Gabriel

4.- Estado Civil : casado

5.- Nombre y apellido del conyuge: Alicia Boniver

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 10.114.369

Cédula de Identidad N° 6.885.894 Policía: Federal

8.- Profesión: Contador Público

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Síndico Titular

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Maestro Silva N° 672 Piso Dpto.:

Localidad: San Isidro Código postal: 1642 Pcia.: Bs.As. País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle Esmeralda N° 684 Piso 1° Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1007 Pcia.: País:

Teléfono: 4394-0638 Telefacsímil: 4394-0638

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Continental S.A. Sindico Suplente 30-06-2003

Compañía Hotelera Argentina S.A. Síndico Titular 31-07-2002

La Agraria S.A.A.C. y F. Síndico Titular 30-06-2003

Massuh S.A. Síndico Titular 30-06-2003

C. Della Penna SACI Síndico Titular 30-06-2003

Banco CMF S.A. Síndico Titular 31-12-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Mascarenhas

Nombre/s : Ignacio

4.- Estado Civil : soltero

5.- Nombre y apellido del conyuge:

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 17.453.678

Cédula de Identidad N° 9.498.492 Policía: Federal

8.- Profesión: Director de S.A.

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Director Titular

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Luis M. Campos N° 1336 Piso 4° Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1426 Pcia.: País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle: Av. Roque S. Peña N° 739 Piso Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1035 Pcia.: País:

Teléfono: 4322-0101 Telefacsímil: 4322-2694

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Continental S.A. Director Titular 30-06-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Mascarenhas

Nombre/s : María Rosa

4.- Estado Civil : Divorciada

5.- Nombre y apellido del conyuge:

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 4.782.848

Cédula de Identidad N° 5.053.670 Policía: Federal

8.- Profesión: Profesora de Historia

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Director Titular

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Aguero N° 2465 Piso 14 Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1425 Pcia.: País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle: Av. Roque S. Peña N° 739 Piso Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1035 Pcia.: País:

Teléfono: 4322-0101 Telefacsímil: 4322-2694

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Continental S.A. Director Suplente 30-06-2003

Compañía Hotelera Argentina S.A. Vicepresidente 31-07-2002

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Mascarenhas

Nombre/s : José Miguel

4.- Estado Civil : casado

5.- Nombre y apellido del conyuge: Patricia Ruvira

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 10.788.327

Cédula de Identidad N° 6.309.650 Policía: Federal

8.- Profesión: Ingeniero Agrónomo

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Director Suplente

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Estancia Los Manantiales N° S/N Piso Dpto.: Localidad: Mechita Código postal: 6648 Pcia.: Bs.As. País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle: Av. Roque S. Peña N° 739 Piso Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1035 Pcia.: País:

Teléfono: 4322-0101 Telefacsímil: 4322-2694

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

Compañía Hotelera Argentina S.A. Director Titular 31-07-2002

La Agraria S.A.A.C. y F. Director Suplente 30-06-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Gobbee

Nombre/s : Enrique Edmundo

4.- Estado Civil : casado

5.- Nombre y apellido del conyuge: Graciela Alicia Parody

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 8.252.149

Cédula de Identidad N° Policía:

8.- Profesión: Ingeniero Agrónomo

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Director Suplente

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Av. del Libertador N° 4944 Piso 1° Dpto.: B

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1426 Pcia.: País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle: Av. Roque S. Peña N° 739 Piso Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1035 Pcia.: País:

Teléfono: 4322-0101 Telefacsímil: 4322-2694

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Agraria S.A.A.C. y F. Presidente 30-06-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Mascarenhas

Nombre/s : Patricia María

4.- Estado Civil : Divorciada

5.- Nombre y apellido del conyuge:

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 6.192.945

Cédula de Identidad N° Policía:

8.- Profesión: Lic. en Administración Pública

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Director Suplente

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Madero N° 870 Piso Dpto.:

Localidad: Vicente López Código postal: 1638 Pcia.: Bs.As. País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle: Av. Pte. Roque S. Peña N° 739 Piso Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1035 Pcia.: País:

Teléfono: 4322-0101 Telefacsímil 4322-2694

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Agraria S.A.A.C. y F. Director Titular 30-06-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

ANEXO II

1.- Denominación de la Entidad: NUEVO CONTINENTE S.A.

2.- Actividad Principal: Inversora

DATOS PERSONALES

3.- Apellido/s : Martinelli

Nombre/s : Luis Leonardo

4.- Estado Civil : casado

5.- Nombre y apellido del conyuge: Norma Pugliese González

6.- Nacionalidad: argentina

Si es extranjero sin radicación: Pasaporte

Si es extranjero con radicación: DNI

7.- LE/LC/DNI N° 4.373.403

Cédula de Identidad N° 4.725.689 Policía: Federal

8.- Profesión: Contador Público

9.- Cargo que desempeña en la entidad: Síndico Suplente

10.- Fecha de designación 12-11-2002

11.- Fecha de vencimiento: 31-07-2003

12.- DOMICILIO REAL

Calle Pacheco de Melo N° 2067 Piso 2 Dto. B

Localidad: Cap. Fed. Código postal: Pcia.: País:

Teléfono: Telefacsímil:

Dirección de correo electrónico:

13.- DOMICILIO ESPECIAL EN EL PAIS

Calle: Viamonte N° 610 Piso 4° Dpto.:

Localidad: Cap. Fed. Código postal: 1053 Pcia.: País:

Teléfono: 4322-4100 Telefacsímil

Dirección de correo electrónico:

14.- CARGOS EN OTRAS ENTIDADES: ( se deberá detallar denominación de la entidad, domicilio, cargo que desempeña y vencimiento del mandato)

La Continental S.A. Síndico Suplente 30-06-2003

Buenos Aires, 14-11-2002

…………………………………

Firma del Declarante

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

Buenos Aires, 14 de noviembre de 2002

Señores

Gerencia de Emisoras de la

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Resolución 400/02

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Presidente de esta Sociedad a fin de informarles, en los términos de la Resolución 400/02 de ese Organismo, que los Directores titulares y suplentes designados en la Asamblea de Accionistas celebrada el 12 de noviembre pasado reúnen la calidad de no independientes. Los Directores abajo firmantes ratifican lo antes expuesto.

Saludo a Uds. muy atentamente,

María M. Mascarenhas de Reynal

María Rosa Mascarenhas Ignacio Mascarenhas Luis M. Cavanagh

Enrique E. Gobbée José Miguel Mascarenhas Patricia M. Mascarenhas

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

Buenos Aires, 19 de noviembre de 2002

Señores

Gerencia de Emisoras de la

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Asamblea de Accionistas

del 12-11-2002

De nuestra consideración:

Adjunto a la presente remitimos la siguiente documentación:

• Declaración Jurada de Tenencias Accionarias de los Directores y Síndicos que son Accionistas de esta Sociedad.

Saludamos a ustedes muy atentamente,

SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

Buenos Aires, 19 de noviembre de 2002

Señores

Gerencia de Emisoras de la

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Asamblea de Accionistas

Del 12-11-2002

De nuestra consideración:

Adjuntamos copia del Acta de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad donde se informa la situación de sus miembros.

Saludamos a ustedes muy atentamente,

ACTA DE LA COMISION FISCALIZADORA

En la ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de noviembre de 2002, se reúnen en el domicilio legal de la sociedad, Av. Pte. Roque Saenz Peña 739, Capital Federal, los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora de NUEVO CONTINENTE S.A. Siendo las 9:00 horas abre el acto el Cr. Eduardo Gabriel Ferrari, quien manifiesta que la reunión tiene por objeto informar que la Asamblea Ordinaria celebrada el 12 de noviembre de 2002 ha designado a los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Acto seguido el Cr. Eduardo G. Ferrari comunica que dicha Asamblea ha designado a los Sres. Juan Ferrari Herrero, Eduardo G. Ferrari y Alfredo Haines como Síndicos Titulares y a los Sres. Roberto M. Martín, Alejandro Melitón Ferrari y Luis L. Martinelli como Síndicos Suplentes. Acto seguido, el Cr. Eduardo Gabriel Ferrari propone al Cr. Juan Ferrari Herrero para presidir el cuerpo, moción que es aceptada por los miembros de la Comisión Fiscalizadora, absteniéndose el Cr. Juan Ferrari Herrero quien agradece la designación. Acto seguido se autoriza al Cr. Juan Ferrari Herrero a asumir la representación de la Comisión en reuniones de Directorio, sin perjuicio de la asistencia a dichas reuniones de cualquiera de sus miembros cuando lo consideren conveniente. En el próximo acto se deja constancia que en virtud a lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, los miembros de la Comisión Fiscalizadora designados, revisten el carácter de independientes, siendo los Cres. Juan Ferrari Herrero, Eduardo G. Ferrari y Roberto M. Martín miembros del Estudio Ferrari Herrero S.C., que ha sido designado como Contador Certificante y el Cr. Luis L. Martinelli es miembro del Estudio Arnaiz Ruiz, Carretto y Cía. que mantiene relaciones profesionales con la sociedad controlada. Asimismo el Sr. Alfredo Haines percibe honorarios de la sociedad por prestación de asesoramiento profesional. Aprobado lo actuado por unanimidad y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 9:30 horas.

Juan Ferrari Herrero	Eduardo Gabriel Ferrari	Alfredo Haines
Roberto Mauricio Martín	Luis L. Martinelli	Alejandro Melitón Ferrari

“SOCIEDAD NO ADHERIDA AL REGIMEN ESTATUTARIO OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION OBLIGATORIA”

Buenos Aires, 19 de noviembre de 2002

Señores

Gerencia de Emisoras de la

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref. Art. 60 L.S.C.

De nuestra consideración:

Adjunto a la presente remitimos la siguiente documentación a los fines de la inscripción relativa al artículo 60 de la ley de Sociedades Comerciales:

1. Parte pertinente del Acta de Asamblea de Accionistas del 12 de noviembre pasado, en la que se eligen Autoridades, parte pertinente del Acta de Directorio de la misma fecha en la que se distribuyen los cargos y registro de asistencia, certificadas por escribano
2. Copia simple de (a) certificada por escribano
3. Copia con margen protocolar de (a) certificada por escribano
4. Formulario N° 9 de la Inspección General de Justicia debidamente timbrado
5. Constancia de la publicación en el Boletín Oficial

Saludamos a ustedes muy atentamente

SOCIEDAD NUEVO CONTINENTE S.A.									N° Insc.: 6851	Domicilio: Av. Pte. Roque S. Peña 739 - Cap. Fed.
	ASAMBLEA ORDINARIA del 12 DE NOVIEMBRE DE 2002
N° Orden	Año 2002		ACCIONISTA	REPRESENTANTE	DOMICILIO	Doc. de Identidad N°	Cantidad de Acciones o Certificados			CAPITAL	Cantidad de Votos
	Día	Mes	Nombre y Apellido Completos	Nombre y Apellido Complentos					TOTAL
1	17	10	Maria Rosa Mascarenhas		Agüero 2465 14°p - Capital	LC 4.782.848		688099	688099	688099	688099
2	17	10	Ignacio Mascarenhas		Luis M. Campos 1336 - Cap.	DU 17.453.678		539617	539617	539617	539617
3	17	10	Daniel Antonio Mascarenhas		Luis M. Campos 1336 - Cap.	DU 13.296.700		538786	538786	538786	538786
4	17	10	Juan Martín Mascarenhas		Estrada 1858 - Martinez	DU 11.528.757		539617	539617	539617	539617
5	17	10	Guillermo Raúl Mascarenhas		Olleros 1664 8° C - Cap.	LE 8.550.392		539617	539617	539617	539617
6	17	10	Ma. Matilde M. de Reynal		Virrey del Pino 3614 - Cap.	LC 5.612.194		443864	443864	443864	443864
7	18	10	Maria Alejandrina Cano	María Matilde Mascarenhas de Reynal	Luis M. Campos 1336 - Cap.	DU 372.631		1525234	1525234	1525234	1525234
8	23	10	Patricia María Mascarenhas		Madero 870 - 11° B - Vicente López	LC 6.192.945		554648	554648	554648	554648
9	29	10	Alfredo Haines		Av. Las Heras 2978 - 3° A - Cap.	LE 255.406		56528	56528	56528	56528
						TOTALES		5426010	5426010	5426010	5426010
OBSERVACIONES: siendo las 11:16 horas con la presencia de 9 Accionistas (8 por sí y 1 representado) con 5.426.010 acciones que representan 5.426.010 votos e igual importe de Capital lo que equivale al 60,29% del capital y votos presentes. Se cierra el libro
								Luis M. Cavanagh – Presidente