NTT System S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 3, 2022

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZROCZEJ NTT SYSTEM S.A.

1. Cel i zakres polityki

Celem niniejszej polityki jest określenie regulacji i kryteriów stosowanych w NTT SYSTEM S.A. dotyczących zasad ustalania formy, struktury oraz poziomu poszczególnych składników wynagrodzeń (składników stałych i zmiennych, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych) Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A. Uregulowania zawarte w niniejszej polityce wynagrodzeń z założenia przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności NTT System S.A. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych polityką.

2. Definicje

Spółka	- NTT System S.A.
Grupa	- Grupa Kapitałowa NTT System S.A.
WZA	- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NTT System S.A.
Rada Nadzorcza	- Rada Nadzorcza NTT System S.A.
Komitet	- Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej NTT System S.A.
Zarząd	- Zarząd NTT System S.A.
Ustawa	- Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, 2140, z 2022 r. poz. 872.)
Polityka	- Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

3. Podstawa prawna polityki wynagrodzeń oraz dokumenty powiązane

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), w tym w szczególności art. 90d. "Polityka wynagrodzeń członków zarządu rady nadzorczej".

Rozdział VI "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021".

Statut NTT System S.A.

Regulamin Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

Regulamin Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Regulamin Zarządu NTT System S.A.

4. Wynagrodzenie Członków Zarządu

4.1. Informacje ogólne oraz podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania Członka Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący danego Członka Zarządu ze Spółką. Dopuszczalne jest powierzenie zarządzanie Spółką na podstawie:

• a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony lub innego stosunku umownego;
• b) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki określa w formie uchwał szczegółowe zasady kształtowania oraz poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz w jej ramach, w tym określa także podstawy prawne wynagradzania ustalając wzorce umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu. Określone przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie Członka Zarządu, niezależnie od formy prawnej łączącej danego Członka Zarządu ze Spółką, może składać się z dwóch części – stałej oraz zmiennej (premiowej). Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

Określając poziomy wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie Spółki, Rada Nadzorcza może uwzględniać fakt, iż Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w organach zarządzających bądź nadzorczych pozostałych spółek Grupy (niższego szczebla), wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

4.2. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkowie Zarządu otrzymują część stałą (podstawową) wynagrodzenia, należną oraz wypłacaną w okresach miesięcznych, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom administracyjnym Spółki. W przypadku umowy o pracę lub powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu miesięczne wynagrodzenie ustalane jest w wartości brutto i wskazane w umowie zawieranej z danym Członkiem Zarządu. W przypadku innego stosunku umownego (np. kontraktu menedżerskiego lub umowy cywilnoprawnej) wynagrodzenie to jest ustalane w wartości netto (bez uwzględnienia podatku VAT).

Miesięczna wartość części stałej wynagrodzenia zawiera się w przedziale kwotowym od trzykrotności do siedmiokrotności wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS.

Dokładnego określenia kwoty wynagrodzenia przysługującej danemu Członkowi Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza w ramach przedziału określonego w poprzednim akapicie.

4.3. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zmienną (premiową) część wynagrodzenia, której poziom jest uzależniony od realizacji celów postawionych poszczególnych Członkom Zarządu Spółki, w tym od poziomu wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową.

Przykładowe cele (kryteria będące podstawą przyznawania wynagrodzenia zmiennego) stawiane Członkom Zarządu mogą dotyczyć w szczególności (w nawiasach podano wskaźniki pomiaru dla danego celu):

• a) poziomu wyników finansowych generowanych przez Spółkę lub Grupę Kapitałową zarówno maksymalizacji zysków jak i minimalizacji strat, zależnie od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym poziomu przychodów ze sprzedaży, marży tj. zysku brutto ze sprzedaży oraz wyniku finansowego netto w odniesieniu do budżetu (poziom lub wzrost przychodów, marży, wyniku finansowego w tys. zł lub % realizacji budżetu);
• b) optymalizacji kosztów prowadzonej działalności (poziom kosztów, % obniżenia kosztów danej działalności lub jednostki organizacyjnej);
• c) osiągnięcie określonych poziomów (w tym poprawa) wskaźników rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania zasobami oraz finansowania działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej (poziomy odpowiednich wskaźników);
• d) zapewnienie odpowiedniego poziomu i dostępności źródeł finansowania (zwiększenie poziomu lub ilości oraz rodzajów dostępnych źródeł finansowania, zmiana źródeł finansowania, optymalizacja kosztów finansowania zewnętrznego);
• e) realizacja innych zadań z zakresu planów rozwojowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, np. opracowywanie i wprowadzanie na rynek nowych produktów, zmiana struktury przychodów ze sprzedaży, w tym wzrostu sprzedaży produktów wysokomarżowych w tym np. marek własnych (realizacja poszczególnych zadań);
• f) wzrost wartości Spółki (kapitalizacja, poziom kapitałów własnych);
• g) odpowiedni poziom w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy (brak wypadków przy pracy);
• h) minimalizacja negatywnego wpływu na środowisko naturalne (minimalizacja odpadów).

Szczegółowe cele dla Członków Zarządu (zarówno wskazane przykładowe powyżej, jak i inne przyczyniające się do realizacji długoterminowej strategii Spółki) oraz ewentualne wagi dla tych celów (w przypadku większej ich liczby), termin na ich osiągnięcie (podział na krótkoi długoterminowe) wraz z jasnymi i mierzalnymi metodami pomiaru poziomu ich osiągnięcia określa Rada Nadzorcza.

Wskazane powyżej kryteria wraz z odpowiednimi poziomami wskaźników oceny realizacji tychże celów wyznaczonymi do osiągnięcia Członkom Zarządu Spółki, przyczyniają się w szczególności poprzez wzrost poziomu wyników finansowych Spółki w następstwie rozwoju jej działalności czy zapewnienie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania działalności, do realizacji strategii biznesowej oraz poprawy stabilności funkcjonowania Spółki, a tym samym wzrostu jej wartości dla Akcjonariuszy. Przyjęte cele oraz kryteria oceny ich realizacji, wpływają pozytywnie na zaangażowanie Członków Zarządu w pełnienie funkcji oraz realizację zadań, motywując ich do osiągania tychże celów przy jednoczesnej właściwej ocenie poziomu ryzyka związanego z prowadzoną działalnością.

Podstawowym okresem rozliczeniowym dla oceny realizacji celów i nabycia prawa do zmiennej części wynagrodzenia (premii) jest rok kalendarzowy (obrotowy Spółki). W przypadku, gdy celem jest poziom wyniku finansowego, wynik będący podstawą oceny winien być pomniejszony o łączne koszty wynagrodzenia premiowego (wraz z narzutami).

Łączna wartość części zmiennej wynagrodzenia za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 50% wartości wynagrodzenia stałego brutto za ten sam okres.

Rada Nadzorcza dokonuje, na podstawie m.in. przedłożonych przez Członków Zarządu sprawozdań z realizacji celów jak i innych niezbędnych w zależności od wyznaczonych celów dokumentów wewnętrznych, jak i zewnętrznych (np. sprawozdania biegłego rewidenta), oceny stopnia realizacji tychże celów i spełnienia kryteriów dot. wyników finansowych oraz niefinansowych (jeżeli takie zostały wyznaczone), określając kwotę zmiennej (premiowej) części wynagrodzenia. Rada Nadzorcza może pozyskiwać niezbędne wyjaśnienia i analizy od Spółki oraz korzystać ze wsparcia pracowników Spółki w celu dokonania oceny spełnienia poszczególnych kryteriów, dopuszczalne jest również zaangażowanie zewnętrznych ekspertów w celu weryfikacji spełnienia kryteriów, jeżeli w ocenie Rady Nadzorczej będzie to uznane za wymagane i konieczne.

Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane, na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta oraz po złożeniu Radzie Nadzorczej przez danego Członka Zarządu sprawozdania z realizacji celów premiowych w przypadku ustalenia i potwierdzenia przez Radę Nadzorczą ich osiągnięcia.

Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconej części zmiennej wynagrodzenia (zgodnie i na podstawie obowiązujących przepisów), jeżeli po jej wypłacie zostanie wykazane, iż zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie nieprawdziwych danych. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych kwot wynagrodzenia w drodze potrącenia.

W przypadku sporów interpretacyjnych co do zasad naliczania oraz przyznawania zmiennej części wynagrodzenia (premii) Rada Nadzorcza Spółki zastrzega sobie prawo do ostatecznej decyzji co do poziomu wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu Spółki.

4.4. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, koszty ponoszone przez Spółkę związane z pełnieniem funkcji przez Członków Zarządu

Członkowie Zarządu są również uprawnieni do otrzymywania innych świadczeń pieniężnych oraz niepieniężnych od Spółki, w tym w szczególności:

• a) zwrotu wszelkich udokumentowanych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem pracy;
• b) zwrotu kosztów podróży służbowych;
• c) zwrotu kosztów uczestnictwa (łącznie z kosztami podróży) lub członkostwa w klubach, stowarzyszeniach i innych organizacjach, związanego z wykonywaniem obowiązków;
• d) zwrotu kosztów leczenia we wskazanym ośrodku leczniczym na terenie kraju;
• e) korzystania z określonego majątku spółki, w tym samochodu, komputera oraz telefonu komórkowego na zasadach określonych w wewnętrznych uregulowaniach w Spółce;
• f) pokrycia kosztów udziału w krajowych szkoleniach, kursach i innych tego rodzaju przedsięwzięciach mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych koniecznych do wykonywania obowiązków służbowych;
• g) pokrycia kosztów dodatkowych ubezpieczeń.

W przypadku takich wymogów szczegóły dot. poziomów w/w świadczeń są ustalane przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwał, są one również zawarte w umowach o pracę poszczególnych Członków Zarządu.

Dopuszcza się możliwość korzystania przez Członka Zarządu z innych świadczeń, w szczególności takich jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych lub uchwałach organów Spółki – pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez Członka Zarządu z takich świadczeń.

5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

5.1. Informacje ogólne oraz podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 12 ust.1 Statutu kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Zgodnie z § 14 ust.2 Statutu Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, które określane jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie uchwały. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

5.2. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wartość miesięcznego wynagrodzenie brutto Członków Rady Nadzorczej jest ustalone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Miesięczna wartość stałego wynagrodzenia winna zawierać się w przedziale kwotowym:

• a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 0,2 do 1,2 wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS;
• b) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej (z zastrzeżeniem akapitu poniżej) od 0,2 do 0,4 wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS.

Walne Zgromadzenie może, w drodze uchwały, przyznać stałe miesięczne wynagrodzenie Członkom Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Spółki w wyższej wartości niż pozostałym Członkom Rady Nadzorczej.

Wartość miesięcznego wynagrodzenia brutto Członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję w Komitecie Audytu ustalana jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. i winna zawierać się w przedziale kwotowym:

• a) dla Przewodniczącego Komitetu Audytu od 0,4 do 1,2 wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS (w przypadku rozdziału funkcji przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
• b) dla pozostałych Członków Komitetu Audytu od 0,3 do 0,5 wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS;

Wynagrodzenie, o którym mowa w akapicie powyżej, przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń i udział w posiedzeniach.

Wyższe, w stosunku do innych Członków Rady Nadzorczej, wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego i Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanej funkcji.

W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji, wynagrodzenie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za pełny miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu.

Ustalenie jedynie stałego miesięcznego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, zapewnia stabilne działanie Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, z poziomem wynagrodzenia nie uzależnionym od wartości osiąganych wyników finansowych, będą we właściwy sposób, z odpowiednim uwzględnieniem poziomu ryzyka oraz potencjalnych korzyści wynikających z podejmowanych przez Zarząd Spółki działań, sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki (w tym działaniami Członków Zarządu).

Rada Nadzorcza może delegować 1 (jednego) lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W takim przypadku Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do takich członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej, płatne jest nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy.

5.3. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 5.2. powyżej, Rada Nadzorcza nie otrzymuje dodatkowych zmiennych części wynagrodzenia, w tym premii.

5.4. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, koszty ponoszone przez Spółkę związane z pełnieniem funkcji przez Członków Rady Nadzorczej

Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 5.2. powyżej, inne świadczenia pieniężne bądź niepieniężne na rzecz Rady Nadzorczej, obejmują zwrot ewentualnych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej na podstawie § 14 ust.3 Statutu oraz pokrycie kosztów ubezpieczenia członków Rady Nadzorczej.

6. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń

Przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń wzięto pod uwagę aktualnie obowiązujące w Spółce uregulowania w zakresie:

• c) rodzaju i formy zawieranych umów, w tym o pracę;
• d) regulaminu wynagradzania,
• e) poziomu wynagrodzeń podstawowych oraz premiowych dla poszczególnych typów i grup stanowisk w Spółce;

f) zasad przyznawania wynagrodzeń premiowych dla poszczególnych typów i grup stanowisk w Spółce.

W poziomach wynagrodzeń określonych w polityce wynagrodzeń odzwierciedlone zostały poziomy kompetencji, zaangażowania czasowego oraz zakresu czynności oraz odpowiedzialności (pozostającej w relacji z podwyższonym ryzykiem wynikającym z pełnienia funkcji w organach Spółki oraz skutkami działań/zaniechań Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej jakie mogą wyniknąć dla Spółki) na stanowiskach i w funkcjach poszczególnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w porównaniu do innych stanowisk w Spółce.

7. Okres, na jaki zawarto umowy o pracę oraz warunki ich wypowiedzenia lub wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego

7.1. Zarząd Spółki

Na dzień zatwierdzenia niniejszej polityki wynagrodzeń ze wszystkimi Członkami Zarządu zawarte zostały umowy o pracę na czas nieokreślony, w których przewidziano możliwość wypowiedzenia tychże umów z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia z zastrzeżeniem art. 36 § 1 pkt Kodeksu Pracy. Umowy mogą być w każdym czasie rozwiązane na mocy porozumienia stron.

W razie rozwiązania danej umowy z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków ze stosunku zatrudnienia, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości:

• 1) 2-krotności miesięcznego wynagrodzenia podstawowego brutto, jeżeli był zatrudniony w Spółce przez okres 6 miesięcy, ale nie dłużej niż 12 miesięcy;
• 2) 4-krotności miesięcznego wynagrodzenia podstawowego brutto, jeżeli był zatrudniony w Spółce przez okres co najmniej 12 miesięcy;

Odprawa nie przysługuje w przypadku okresu zatrudnienia krótszego niż 6 miesięcy. Odwołanie z funkcji Członka Zarządu nie wyklucza jego roszczeń ze stosunku pracy.

7.2. Rada Nadzorcza Spółki

Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnią funkcji w Radzie nadzorczej w oparciu o umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło ani inne umowy o podobnym charakterze. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na wspólną kadencję trwającą dwa lata. Obecny (aktualny na dzień przyjęcia polityki wynagrodzeń) skład Rady Nadzorczej został ustalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w dniu 30 czerwca 2020 roku powołało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję trwającą od 8 października 2020 roku do dnia 7 października 2022 roku, w tym samym składzie, w jakim funkcjonowała Rada poprzedniej kadencji.

W ramach Rady Nadzorczej NTT System S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, powołany w dniu 17 lipca 2017 roku przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, którego czas trwania obecnej (aktualnej na dzień przyjęcia polityki wynagrodzeń) III kadencji jest tożsamy z czasem trwania kadencji Rady Nadzorczej.

Wcześniejsze wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Komitetu Audytu ze Spółką może nastąpić w każdym czasie w przypadku odwołania go przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jego rezygnacji lub śmierci. Rezygnacja lub odwołanie z funkcji Członka Komitetu Audytu nie oznacza automatycznej rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

8. Upoważnienie do uszczegółowienia polityki wynagrodzeń od Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Niniejszym udzielane jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez politykę wynagrodzeń.

9. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

10. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień zatwierdzenia niniejszej polityki wynagrodzeń w Spółce nie występowały dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mają prawo do uczestnictwa na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

11. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń została przygotowana przez Zarząd Spółki we współpracy z działem obsługi prawnej i przy opiniotwórczym udziale Rady Nadzorczej z uwzględnieniem aktualnie obowiązujących uregulowań dot. wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W szczególności przeanalizowano aktualnie obowiązujące umowy o pracę oraz inne uregulowania dot. wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Polityka wynagrodzeń oraz jej zmiany podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Wdrożenie polityki wynagrodzeń oraz bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem należy do Zarządu Spółki przy udziale Rady Nadzorczej Spółki. Realizacja Polityki podlega co najmniej raz w roku przeglądowi przeprowadzanemu przez Zarząd Spółki, z którego sporządzany jest pisemny raport przedstawiany Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza przygotowując na podstawie Raportu Zarządu coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, dokonuje kompleksowego przeglądu polityki wynagrodzeń.

Zarząd, co najmniej raz na cztery lata, zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu propozycje aktualizacji Polityki. Zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

12. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia wewnętrznych dokumentów Spółki oraz obowiązujące uregulowania prawne.

Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek ujawnić Radzie Nadzorczej wszelkie powiązania z Członkami Zarządu, które mogłyby skutkować konfliktem interesu przy stosowaniu Polityki Wynagrodzeń, w szczególności przy ustalaniu celów oraz kryteriów ich spełnienia oraz oceny spełnienia kryteriów będących podstawą przyznania zmiennej (premiowej) części wynagrodzenia. W przypadku wystąpienia takiego powiązania Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do powstrzymania się od podejmowania decyzji (głosowania) w sprawach, w których występuje konflikt interesów. W przypadku wątpliwości odnośnie konfliktu interesów Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, rozstrzyga kwestię możliwości uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w określonych czynnościach związanych z Polityką Wynagrodzeń.

13. Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy.

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest drugą (zaktualizowaną) regulacją przyjętą przez Spółkę na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o ofercie.

Zmiany wprowadzone do polityki wynagrodzeń względem polityki poprzednio obowiązującej zatwierdzonej uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. w dniu 30 czerwca 2020 roku dotyczą podwyższenia maksymalnego poziomu wynagrodzenia Członków Zarządu, doprecyzowania poziomów wynagrodzenia Członków oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz przypadku uregulowania kwestii wynagrodzenia w przypadku powołania pracownika do Rady Nadzorczej Spółki.

14. Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania polityki przez Radę Nadzorczą oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Spółka nie przewiduje możliwości czasowego odstąpienia od stosowania Polityki.

15. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone za lata 2019 -2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady zawiera w szczególności:

• a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co

najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

16. Wejście w życie i obowiązywanie polityki

Postanowienia niniejszej polityki obowiązują od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.