NTT System S.A. — Capital/Financing Update 2021

Sep 21, 2021

Opinia Zarządu VIGO System Spółka Akcyjna ("Spółka")

w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A i B oraz akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji

W związku z zamiarem powzięcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej jako "NWZ") uchwały w sprawie utworzenia programu motywacyjnego (dalej jako "Program Motywacyjny") oraz przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego (dalej jako "Regulamin"), jak również emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki na podstawie art. 433 § 2 k.s.h. przedstawia niniejszym pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.

Zarząd rekomenduje NWZ:

• a) Realizację Programu Motywacyjnego w drodze nieodpłatnego przyznawania uczestnikom Programu Motywacyjnego imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i B (dalej jako "Warranty") uprawniających do objęcia nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda ("Akcje").
• b) Dokonanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E.
• c) Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów w całości.
• d) Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości.
• e) Ustalenie ceny emisyjnej akcji na poziomie średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od od dnia 1 czerwca 2020 r. do dnia 31 sierpnia 2021 r. z 10% dyskontem co oznacza, że cena emisyjna wyniesie 655,89 zł. Równocześnie zgodnie z postanowieniami Regulaminu każdy posiadacz Warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji jedynie z części posiadanych Warrantów, po cenie nominalnej Akcji równej 1,00 zł (jeden złoty), pod warunkiem nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Spółki celem umorzenia pozostałej części posiadanych Warrantów, zgodnie z trybem przewidzianym w § 6 Regulaminu.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej w wysokości określonej w Regulaminie, tj. w wysokości 655,89 zł(słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć zł 89/100), a w określonym wyżej przypadku w wysokości równiej wartości nominalnej akcji, tj. w wysokości równej 1,00 zł (jeden złoty).

UZASADNIENIE

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów oraz Akcji w całości

Uchwała w przedmiocie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz emisji Warrantów i Akcji przewiduje pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz prawa poboru Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do wymienionych emisji jest w opinii Zarządu ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy.

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest bowiem realizacja Programu Motywacyjnego, zmierzającego do stworzenia systemu dodatkowych motywacji dla uczestników Programu Motywacyjnego:

• 1. Zapewnienie warunków do długoterminowego utrzymania motywacji kluczowej kadry menedżerskiej do osiągnięcia ambitnych celów przedstawionych w strategii 2026, których realizacja przełoży się na wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy;
• 1. Powiązanie zmiennych elementów wynagrodzenia dla kluczowej kadry menedżerskiej ze stopniem realizacji celów strategicznych oraz wartością Spółki, co zapewni akcjonariuszom przejrzystość wynagrodzeń dla kluczowej kadry menedżerskiej Spółki;
• 1. Przeciwdziałanie ryzyku utraty kluczowego personelu. Ze względu na wysokie zaawansowanie technologiczne produktów Spółki, do ich wytworzenia wymagana jest kadra posiadająca wysokie kwalifikacje oraz długoletnie doświadczenie. Kompetencje, wiedza i doświadczenie pracowników są jedną z najważniejszych przewag konkurencyjnych Spółki, z tego względu odejście któregoś z kluczowych pracowników może powodować trudności w procesie produkcyjnym, opóźnienia w dostawach oraz pogorszenie jakości produktów, a tym samym negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe i obniżyć wartość Spółki dla akcjonariuszy. Wraz z rozwojem Spółka coraz częściej musi konkurować o pracowników (zarówno obecnych, jak i nowych) z dużymi firmami technologicznymi zlokalizowanymi w Europie, jak i wchodzącymi do Polski. Obecne różnice w poziomie wynagrodzeń między rynkiem polskim a zachodnioeuropejskim, amerykańskim czy wschodnioazjatyckim sprawiają, że ryzyko utraty kluczowego personelu rośnie. Dodatkowo na te czynniki nakłada się łatwość relokacji, jak również możliwość pracy zdalnej. Z tego powodu program motywacyjny oparty na akcjach Spółki jest instrumentem pozwalającym na zwiększenie wynagrodzeń kluczowych pracowników Spółki, przy jednoczesnym powiązaniu wynagrodzeń ze stopniem realizacji celów strategicznych.

Osiągnięcie wskazanych wyżej celów możliwe jest poprzez pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej je ze Spółką.

2. Propozycja ceny emisyjnej Akcji

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji Warrantów i Akcji jest realizacja Programu Motywacyjnego.

Cena emisyjna nowych akcji powinna uwzględniać motywacyjny charakter oferty oraz zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do działań nakierowanych na rozwój Spółki. Jednocześnie powinna ona zostać ustalona w sposób jednoznaczny, aby zasady Programu Motywacyjnego były precyzyjnie określone i zrozumiałe dla jego uczestników.

Regulamin Programu Motywacyjnego przewiduje ustalenie ceny emisyjnej tych akcji na poziomie średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od 1 czerwca 2020 r. do dnia 31 sierpnia 2021 r. z 10% dyskontem co oznacza, że cena emisyjna wyniesie 655,89 zł.

Regulamin przewiduje również, że każdy posiadacz warrantów będzie uprawniony do objęcia Akcji jedynie z części posiadanych Warrantów, po cenie nominalnej Akcji równej 1,00 zł (jeden złoty), pod warunkiem nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Spółki celem umorzenia pozostałej części posiadanych Warrantów, zgodnie z trybem przewidzianym w § 6 Regulaminu.

Wobec powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej w wysokości określonej w Regulaminie, tj. w wysokości 655,89 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć zł 89/100), a w określonym wyżej przypadku w wysokości równiej wartości nominalnej akcji, tj. w wysokości równej 1,00 zł (jeden złoty).

Wskazane wyżej zasady określenia ceny emisyjnej uwzględniają charakter Programu Motywacyjnego, są one także jednoznaczne, precyzyjne i zrozumiałe dla uczestników Programu Motywacyjnego, wobec czego sposób określenia ceny emisyjnej jest w ocenie Zarządu Spółki prawidłowy.