www.ntt.n

1. Informacia ogólna dotycząca Emitenta

Nazwa Emitenta	NTT System Spółka Akcyjna
Siedziba Emitenta	Zakret, ul. Trakt Brzeski 89,
	05-077 Warszawa-Wesoła

Emitent wpisany jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000220535. Data dokonania rejestracji: 28.10.2004 r.

Emitent został utworzony na podstawie umowy Spółki, sporządzonej w formie aktu notarialnego przed Notariuszem Anną Niżyńską w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, w dniu 29 czerwca 2004 roku (Rep. A 2477/2004). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 8 czerwca 2006 r. została zarejestrowana zmiana nazwy Emitenta z "NTT Nowy System S.A." na "NTT System S.A.".

W skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby:

Tadeusz Kurek	- Prezes Zarządu
Jacek Kozubowski	- Wiceprezes Zarządu
Witold Markiewicz	- Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Porębski	- Wiceprezes Zarządu

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza, działająca w składzie:

Przemysław Fabiś	- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Davinder Singh Loomba	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Kurek	- Sekretarz Rady Nadzorczej,
Andrzej Rymuza	- Członek Rady Nadzorczej,
Janusz Cieślak	- Członek Rady Nadzorczej.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, $46.51.Z$
produkcia komputerów i urządzeń peryferyjnych, $\blacksquare$ $26.20.Z$
$46.43.Z$ sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
$46.52.Z$ sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego.
46.66.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 46.69.Z
47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet,
52.10.B magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych 62.09.Z i komputerowych.
95.11.Z naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych.

NTT System S.A., Zekryt, ul. Trakt Brzeski &S, 65-077 Warszawa-Wesoła (zd. +48-22-773-52-38-22-773-52-28-22-773-52-39 a-mas. [email protected] NFF; ?IZZ5?5415, KRS, 0002220535, Sqd Raymud, Marmony XX/Wydz, Gosp. KRS, Nr GNDS-E008199099004V, Kapan zaladany; B3 100 000,08 2 Charchy w calasi

Bark Print S.A. & Oddrake Warrawa. Seet: PROPPLPW Kara, PLM 36 1340 1963 1113 0010 0161 8735; EUR/ PL 83 1740 1053 1970 0010 2020 4087 Sant Handowy v Macazawa 5.4., Sant: Official Konto. USO: PL 15 1030 1032 GON ONE 0688-8317

Emitent i jego Grupa Kapitałowa prowadzi sprzedaż głównie na terenie kraju. NTT System S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej najwyższego szczebla.

Czas trwania działalności Emitenta jest nieograniczony.

Historia i rozwój Emitenta

29 czerwca 2004 r.	założenie Spółki NTT Nowy System S.A.,
28 października 2004 r.	rejestracja NTT Nowy System S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym
	i rozpoczęcie działalności operacyjnej Spółki,
24 kwietnia 2006 r.	podjęcie decyzji o połączeniu ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem
	o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz
	długoletniej historii,
8 czerwca 2006 r.	rejestracja połączenia Emitenta z NTT System Sp. z o.o. w Krajowym
	Rejestrze Sądowym oraz zmiany nazwy na NTT System S.A.,
lipiec 2006 r.	wprowadzenie na rynek notebooków pod własną marką CORRINO,
2 marca 2007 r.	rejestracja prospektu emisyjnego NTT System S.A. przez Komisję Nadzoru
	Finansowego,
12 kwietnia 2007 r.	pierwsze notowanie PDA NTT System S.A. na GPW,
5 lipca 2007 r.	rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego NTT System S.A. w drodze emisji publicznej akcji serii C,
19 lipca 2007 r.	wprowadzenie do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii A, B i C spółki NTT System S.A.,
30 września 2009 r.	oddanie do użytkowania nowego budynku w miejscowości Zakręt na potrzeby
	produkcyjno-magazynowe,
5 października 2010 r.	postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie,
	XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowane
	zostało przeniesienie siedziby Spółki z ul. Osowskiej 84 w Warszawie
	na ul. Trakt Brzeski 89 w Zakręcie,
27 czerwca 2014 r.	uchwała WZA w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz
	upoważnienia Zarządu do podjęcia czynności z tym związanych. Powyższą
	Uchwałą, z uwagi na niską wartość nominalną dotychczasowych akcji serii A,
	B i C oraz na utrudnioną prawidłową i rzetelną wycenę tych akcji ze względu
	na utrzymywanie się średniego kursu akcji Spółki znacznie poniżej ich
	wartości nominalnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło,
	związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje W
	dotychczasowych serii A, B i C w jedną nową serię oznaczoną jako seria D.
	Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona
	została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na
	dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości
	nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym
	zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki
	55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt.
	o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze
	zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi
	83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej
	6,00 PLN każda, serii D.

Od dnia połączenia z NTT System Sp. z o.o. datuje się rozwój Spółki w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu komputerowego oraz podzespołów.

Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do NTT System S.A.:

NTT System S.A. działa od 28 października 2004 r. (początkowo pod firmą NTT Nowy System S.A.). W pierwszym roku istnienia Spółka koncentrowała swoją działalność na krajowej dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, produkowanych przez światowych liderów branzy komputerowej. W tym okresie Spółka zasłużyła sobie na miano solidnego partnera, a poza tym nie wystąpiły żadne zdarzenia istotnie wpływające na prowadzoną przez nią działalność.

W dotychczasowej historii Emitenta jednym z najistotniejszych zdarzeń w rozwoju działalności gospodarczej było połączenie w czerwcu 2006 r. ze spółką NTT System Sp. z o.o. – podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku informatycznym, o znanej marce oraz długoletniej historii. Z dniem połączenia Emitent przejął w całości działalność NTT System Sp. z o.o., zmieniając nazwę na NTT System S.A. Uznano, że dla prawidłowego przedstawienia działalności Emitenta właściwym jest zaprezentowanie historii Emitenta i uzupełniającej ją historii Spółki Przejętej, czyli NTT System Sp. z o.o.

Początki działalności firmy NTT System Sp. z o.o. sięgają lat osiemdziesiątych ubiegłego stulecia, kiedy to pod nazwą NTT System Ltd. powstało przedsiębiorstwo w Singapurze. W Polsce spółka ta została zarejestrowana w 1989 roku, będąc tym samym jedną z najstarszych firm branży IT działających w kraju. Spółka NTT System Sp. z o.o., jak większość firm z tego sektora gospodarki na świecie, ma za sobą drogę od etapu "garażowego" do nowoczesnego przedsiębiorstwa. Emitent przejął wraz z NTT System Sp. z o.o. sześć regionalnych jednostek handlowych działających w Polsce, centrum montażowoserwisowe oraz zapłecze logistyczno-magazynowe. Obecnie siedziba NTT System S.A. oraz zakład produkcyjny i serwis zlokalizowane są w miejscowości Zakręt koło Warszawy. Ponadto Spółka posiada także działających na terenie Polski regionalnych przedstawicieli handlowych.

Inwestycje NTT System Sp. z o.o., zarówno materialne, jak i organizacyjne, były wynikiem stałego rozwoju spółki, która corocznie zwiększała obroty oraz zatrudnienie. Pomimo występujących w gospodarce okresów recesji pierwsze 100 mln PLN obrotu przekroczyła w 1997 r. Ponadto nie zanotowała strat w żadnym roku swej działalności. NTT System Sp. z o.o., starając się być wiarygodną i solidną w kontaktach ze wszystkimi instytucjami i przedsiębiorstwami, zapracowała sobie na wizerunek stabilnego, godnego zaufania i współpracy podmiotu, co z kolei zaowocowało umowami i kontraktami z najwiekszymi i najlepszymi z dostawców oraz ułatwiło powiekszenie rynków zbytu i umacniało wiezi z dotychczasowymi odbiorcami.

Od początku swego istnienia NTT System Sp. z o.o. działała i doskonaliła się w jednej dziedzinie produkcji komputerów, oferowanych pod marką NTT lub, w zależności od wymagań klienta, w wersji OEM, oraz dystrybucji podzespołów i peryferii komputerowych, jak również produktów pamięci masowych.

Zdając sobie sprawę, że postrzeganie firmy zależy w olbrzymim stopniu od oceny jej wyrobu, spółka NTT System Sp. z o.o. wielką wagę przykładała zawsze do jakości produkowanego sprzętu, serwisu gwarancyjnego i pogwarancyjnego oraz całego systemu kontroli. W 1997 roku spółka uzyskała certyfikat ISO 9001:1996, który zdobyła jako jedna z pierwszych firm branży IT w Polsce. Wdrożono również zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/1/2004, oraz zintegrowany system zarządzania spełniający wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:2005, potwierdzony certyfikatem nr IS-108/2/2006.

W roku 1997 NTT System Sp. z o.o. podjęła współpracę z Office Center Polska, był to pierwszy kontrakt realizowany w ramach nowego kanału dystrybucji poprzez sieci sprzedaży.

W trakcie swojej działalności NTT System Sp. z o.o. otrzymywała wyróżnienia i nagrody, jak np. "Produkt roku 1998" Office Depot dla komputera NTT, "Największy eksporter wśród firm informatycznych" w 1998 roku czy zaszczytny, honorowy tytuł "Firma roku 2002" przyznany przez Computerworld Polska.

Istotnym dla rozwoju NTT System Sp. z o.o. wydarzeniem było uruchomienie w sierpniu 2002 r. pilotażowego programu sprzedaży "on-line", wprowadzonego do oferty spółki 3 lata później oraz utworzenie w 2003 r. Działu Zamówień Publicznych w Krakowie. W lipcu 2003 r. rozpoczęto produkcje notebooków Hyundai, w lipcu 2006 r. wprowadzono na rynek notebooki pod własną marką Corrino.

Dnia 8 czerwca 2006 r. zostało zarejestrowane połączenie Emitenta z NTT System Sp. z o.o. Połączenie obu spółek miało swoje uzasadnienie zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej.

Wymiar ekonomiczny. Głównym celem łączących się spółek było stworzenie mocniejszej. spójniejszej ekonomicznie organizacji o znaczącej pozycji na rynku teleinformatycznym w Polsce. Dążeniem połączonych spółek było wprowadzenie swoich papierów wartościowych do obrotu, aby pozyskać z rynku publicznego znaczące środki finansowe niezbedne do dalszego rozwoju. Ponadto, ze względu na fakt, iż właścicielami obu podmiotów były te same osoby fizyczne, a spółki te posiadały podobny profil działalności oraz tę samą lokalizację, synergia pozwoliła na osiągnięcie wymiernych skutków biznesowych w postaci dywersyfikacji przychodów, zmniejszenia kosztów w procesie zarządzania oraz sprawozdawczości.
Wymiar organizacyjny. Jak już wcześniej wspomniano, obie spółki miały te sama strukture właścicielską oraz posiadały tę samą lokalizację. Połączenie obu podmiotów pozwoliło na bardziej efektywne zarządzanie spójną organizacją.
Wymiar prawny. Kolejnym czynnikiem uzasadniającym połączenie była wyższość formy prawnej jako spółki akcyjnej nad spółką z ograniczoną odpowiedzialnościa. Powszechnie uznaje się, iż większym zaufaniem klientów, partnerów handlowych oraz biznesowych i innych ciesza się przedsiębiorstwa prowadzone w formie spółki akcyinei.

W wyniku połączenia obu spółek powstał silny podmiot prowadzony pod firma NTT System S.A., którego marka zapewnia znaczącą pozycję na rynku teleinformatycznym w Polsce.

Kalendarium wydarzeń dla spółki przejętej w 2006 r.:

1989 - Rejestracja NTT System Sp. z o.o. w Polsce z siedzibą w Warszawie przy ul. Hetmańskiej.

1992 - Zmiana siedziby firmy w Warszawie - przeniesienie na ul. Osowską.

1994 - Rozpoczęcie współpracy z firmą INTEL.

1996 – Zakup działki w miejscowości Zakręt; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Bydgoszczy.

1997 – Wdrożenie systemu zarządzania jakością spełniającego wymagania normy PN-EN ISO 9001:1996, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC nr 112/1/97; Otwarcie firmowych Punktów Sprzedaży w Białymstoku, w Rudzie Śląskiej i we Wrocławiu.

1998 - Utworzenie NTT System Transport Sp. z o.o.; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Lesznie. 2000 - Uruchomienie zakładu produkcji w miejscowości Zakręt.

2001 - Nawiązanie współpracy z firmą AMD; Oddanie do użytku pierwszej hali magazynowej w Zakrecie – cześć I.

2002 – Oddanie do użytku pierwszego zaplecza magazynowego w Zakręcie – część I; Rozpoczecie współpracy z firmą Gigabyte.

2003 – Dostosowanie systemu zarządzania jakością do wymagań normy PN EN 9001:2001. potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC.

2004 - Utworzenie spółki UAB NTT System w Wilnie - NTT System Sp. z o.o. posiadała 25% akcji; Otwarcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu.

2004 – Wdrożenie zintegrowanego systemu zarządzania jakościa spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2001 i PN-EN ISO 14001:1998, potwierdzone uzyskaniem certyfikatu PCBC.

2004 – Powołanie spółki NTT Nowy System S.A. i rejestracja w KRS.

2005 - Utworzenie NTT System Montaż Sp. z o.o.; Uruchomienie sprzedaży on-line i sprzedaży komputerów do UE; Zamknięcie Firmowego Punktu Sprzedaży w Nowym Sączu; Oddanie do użytku dobudowanego budynku w miejscowości Zakręt, przeznaczonego dla działu księgowości, archiwum i pomieszczeń socjalnych.

2006 - Nabycie udziałów w firmie WEBTRADECENTER - przez NTT System Sp. z o.o.; Nabycie udziałów w IT Commerce Sp. z o.o. przez NTT System S.A.

2006 - Połączenie NTT Nowy System S.A. z NTT System Sp. z o.o. z jednoczesną zmianą nazwy na NTT System S.A.

2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych oraz metody ich finansowania

Według stanu na koniec okresu sprawozdawczego NTT System S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do następujących podmiotów zależnych:

NTT Technology Sp. z o.o. (poprzednio NTT System Montaż Sp. z o.o.) z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Zarząd NTT System S.A. (Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej NTT System S.A.) odstąpił począwszy od 1 stycznia 2012 roku, w oparciu o aktualny stan, od sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ze względu na posiadanie wyłącznie jednostek zależnych nieistotnych dla realizacji celu rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej oraz wyniku finansowego Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej NTT System S.A. Ze względu na wystąpienie w 2015 r. w spółce zależnej NTT Technology Sp. z o.o. istotnych transakcji dla obrazu rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji finansowej i majątkowej oraz wyniku finansowego Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za 2015 r. sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

NTT System S.A. posiada następujące udziały w innych przedsiębiorstwach, stanowiące inwestycje długoterminowe:

Nazwa spółki	Adres	Ilošć posiadanych udziałów/ akcii	Wartość nominalna udziałów/ (akcii)	Łączna wartość nominalna udziałów/ akcji	Laczny kapital zakładowy (zarejestrow.)	Udział % w kapitale zakład.
IT Commerce Sp. z o.o. w likwidacji (utrata kontroli ze wzgledu na likwidacje)	04-360 Warszawa; ul. Prochowa nr 7/U2	425	500 PLN	212 500 PLN	250 000 PLN	85%
NTT Technology Sp. z o.o.	05-077 Warszawa- Wesoła, Zakret ul. Trakt Brzeski 89	10 000	50 PLN	500 000 PLN	500 000 PLN	100%
Osowska 84 Development" Sp. z o.o.	04-333 Warszawa: ul. Serocka 27 lok. 20	30	500 PLN	15 000 PLN	30 000 PLN	50%
"Osowska 84 Development Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa" Spółka komandytowa	04-333 Warszawa; ul. Serocka 27 lok. 20					71.9%*
UAB NTT System Baltija and a fact that the con-	Wilno (Litwa); Fabijoniskiu g. 10-6	25	28.96 EUR	724,05 EUR	2 896.20 EUR	25%

Udziały Emitenta w innych podmiotach – wg stanu na 31 grudnia 2016 r.

* - udział w zysku

W związku z przystąpieniem z dniem 1 stycznia 2015 roku Litwy do strefy EUR i zastąpieniem z tym dniem dotychczasowej waluty litewskiej tj. lita litewskiego na EUR po stałym kursie 1 EUR = 3,45280 Ltl, dane dotyczące udziałów w UAB NTT System Baltija przeliczone zostały na EUR.

Kapitał wyemitowany spółki UAB NTT System Baltija wynosi 2.896,20 EUR (do końca 2014 roku 10.000,00 Ltl), co odpowiada 12.812,79 PLN wg kursu śr. NBP z dnia 31.12.2016 r. - 1 EUR = 4,4240 PLN). Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie posiadane udziały w spółce.

IT Commerce Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Warszawie, ul. Prochowa nr 7 lok. U2, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000156695. Emitent posiada 85% w kapitale zakładowym spółki i 85% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały Emitenta w spółce zostały w całości objęte odpisem aktualizacyjnym.

Członkami zarządu i likwidatorami tej spółki nie są osoby związane z Emitentem. W wyżej wymienionej spółce nie działa rada nadzorcza.

Pomiędzy Emitentem a spółką występowały powiązania gospodarcze tego typu, że IT Commerce Sp. z o.o. prowadził administrację i hosting strony głównej NTT System (www.ntt.pl) oraz Cennika On-Line (www.nttonline.pl) - głównego programu wspierającego sprzedaż NTT System z wykorzystaniem Internetu. wprowadzał nowe funkcjonalności w Cenniku On-Line (na zlecenie NTT System) oraz dbał o poprawne funkcjonowanie programów wspomagających zarządzanie, sprzedaż, produkcję oraz serwis w firmie NTT System. Pomiędzy Emitentem a spółką nie występują obecnie powiązania gospodarcze. Zadania realizowane na rzecz Emitenta przez IT Commerce Sp. z o.o. przejęły inne firmy zewnętrzne a cześć z nich realizuje NTT System S.A. siłami własnymi.

Przedmiotem działalności spółki jest:

Reprodukcia komputerowych nośników informacji (22.33.Z)
Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (30.02.Z)
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków $i$ samolotów (51.14.Z)
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych $\blacksquare$ wyrobów metalowych (51.15.Z)
× Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych (51.64.Z)
Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (52.44.Z)
Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego × $(52.48.A)$
Transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C)
Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.12.B)
Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z) $\blacksquare$
Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (67.13.2)
Doradztwo w zakresie sprzetu komputerowego (72.10.Z) $\ddot{\phantom{a}}$
$\blacksquare$ Działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z)
Przetwarzanie danych (72.30.Z) $\blacksquare$
$\blacksquare$ Działalność związana z bazami danych (72.40.Z)
Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z) $\bullet$
$\bullet$ Badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z)
Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A)
Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.B)
Kapitał zakładowy spółki wynosi 250 tys. PLN.

Czas trwania działalności IT Commerce Sp. z o.o. nie jest ograniczony. Tym niemniej, z uwagi na ujemne wyniki finansowe osiągane przez spółkę i w konsekwencji wystąpienie ujemnej wartości kapitałów własnych, w dniu 27 lipca 2010 r. Uchwałą Nr 6 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników IT Commerce Sp. z o.o. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników, celem zabezpieczenia dalszej działalności spółki, upoważniło Zarząd IT Commerce Sp. z o.o. do złożenia wniosku o likwidację.

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki IT Commerce Sp. z o.o. w dniu 28 września 2010 r. podjęta została decyzja o rozwiązaniu spółki. W dniu 8 października 2010 r. złożony został do Sadu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o likwidację spółki IT Commerce Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Likwidatorami spółki zostali dotychczasowi członkowie zarządu spółki.

Opisane powyżej działania są spójne z przyjętymi przez Zarząd Emitenta założeniami dotyczącymi porządkowania struktury Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

NTT Technology Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wcześniej działająca pod firma NTT System Montaz Sp. z o.o.) z siedzibą w Zakręcie, ul. Trakt Brzeski 89, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000237030. Kapitał zakładowy spółki wynosi 500 tys. PLN. Emitent posiada 100% w kapitale zakładowym spółki i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Udziały Emitenta w spółce zostały w całości objęte odpisem aktualizacyjnym. Pomiędzy Emitentem a Spółką nie występują istotne powiązania gospodarcze.

Przedmiotem działalności spółki jest:

sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z)
sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z)
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (46.66.Z)
sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.69.Z)
sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z)
naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z)
instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)
działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z) $\blacksquare$
działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z)
pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z)

W dniu 4 marca 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników NTT System Montaż Sp. z o.o. zdecydowało o zmianie firmy na NTT Technology Sp. z o.o. i przeniesieniu siedziby do miejscowości Zakret, ul. Trakt Brzeski 89.

Osowska 84 Development Spółka z o.o.

W dniu 22 października 2010 roku spółka NTT System S.A. objęła w wyniku uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego 200 (dwieście) nowo utworzonych udziałów, o wartości nominalnej 500,00 (piećset) złotych każdy udział, w kapitale zakładowym istniejącej spółki, działającej pod firmą Osowska 84 Development Spółka z o.o.

z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Serockiej 27 lok. 20, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, pod nr KRS 0000280059, które stanowią 50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki, za łączną cenę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych. Wspólnikiem posiadającym pozostałe 50% w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Osowska 84 Development Spółka z o.o. spółki jest Tryboń – Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Źródłem finansowania aktywów były środki własne NTT System S.A. O objeciu udziałów w podmiocie powiązanym NTT System S.A. informowała w raporcie bieżącym nr 25 z 23 października 2010 r.

W dniu 17 czerwca 2014 r. wspólnicy Osowska 84 Development Spółka z o.o. podjęli uchwałę w sprawie umorzenia części udziałów i obniżenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 200.000,00 PLN do kwoty 30.000,00 PLN, poprzez umorzenie 340 udziałów o wartości nominalnej 500,00 PLN każdy, tj. o łacznej wartości 170,000,00 PLN, w tym: 170 udziałów o wartości 500,00 PLN każdy (o łącznej wartości 85.000,00 PLN) należących do Tryboń – Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 170 udziałów o wartości 500,00 PLN każdy (o łącznej wartości 85.000,00 PLN) należących do NTT System S.A. z siedzibą w Zakrecie.

Umorzenie udziałów nastąpiło z kapitału zakładowego spółki za wynagrodzeniem w wysokości wartości nominalnej umarzanych udziałów. Wynagrodzenie w części przypadającej NTT System S.A. wypłacone zostało w dniu 23 października 2014 r.

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość udziałów posiadanych przez NTT System S.A. w spółce Osowska 84 Development Sp. z o. o., ujętych w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, ze względu na objęcie tych wkładów w całości odpisem aktualizującym, wynosi 0 tys. zł

"Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa

W dniu 22 października 2010 roku spółka NTT System S.A. zawarła umowę spółki komandytowej - "Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa. Wspólnikiem odpowiadającym za zobowiązania Spółki bez ograniczenia (komplementariuszem) jest: Osowska 84 Development Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa.

Wspólnikami, których odpowiedzialność za zobowiązania Spółki jest ograniczona (komandytariuszami) sa: a) NTT System Spółka Akcyjna – do wysokości 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych (suma komandytowa); b) Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - do wysokości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych (suma komandytowa).

Wspólnicy ponadto zobowiązali się do wniesienia następujących wkładów:

Spółka Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - wkład pieniężny w wysokości 150.000 (sto pięćdziesiat tysiecy) złotych.
Spółka NTT System Spółka Akcyjna – wkład niepieniężny w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Warszawie przy ul. Osowskiej 84, obejmującej działki gruntu nr 7/9 i 7/10 z obrębu 3-04-08, objęte księgą wieczystą Kw Nr WA6M/00451328/0 o powierzchni 2.016 m2 wraz z prawem własności posadowionego na działce nr 7/10 budynku o powierzchni użytkowej 708 m2, stanowiącego odrębna nieruchomość, o łacznej wartości 6.000.000,00 (sześć milionów) złotych oraz wkład pieniężny o wartości 502.857,30 (pięćset dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siędem i 30/100) złotych.
Spółka Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa – wkład niepienieżny w postaci:

a) kompletnej dokumentacji projektowej inwestycji, polegającej na wybudowaniu na działce przy ul. Osowskiej 84 w Warszawie budynku mieszkalnego z usługami i garażami o łącznej powierzchni użytkowej około 3.200 m. kw., na którą składa się dokumentacja niezbędna dla uzyskania decyzji o warunkach zabudowy, dokumentacja dotycząca rozbiórek, projekt budowlany, dokumentacja niezbędna do uzyskania pozwolenia na budowę oraz dokumentacja wykonawcza – o wartości 448.000,00 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) złotych, oraz

b) przygotowania inwestycji przy ul. Osowskiej 84 pod względem formalnym i administracyjnym (m.in. uzyskanie niezbednych dla realizacji projektu decyzji i zgód etc.) o wartości 236.800,00 (dwieście trzydzieści sześć tysiecy osiemset) złotych.

c) obsługi biurowej, administracyjnej i prawnej inwestycji położonej przy ul. Osowskiej 84 w okresie 34 miesięcy począwszy od miesiąca następującego po zarejestrowaniu spółki w KRS o wartości 296.000,00 (dwieście dziewięćdziesiąt sześć) złotych,

d) prowadzenia sprzedaży inwestycji w okresie 24 miesięcy począwszy od dnia rozpoczęcia wyżej opisanej inwestycji o wartości 606.000,00 (sześćset sześć tysięcy) złotych.

o łącznej wartości 1.586.800,00 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset) złotych oraz wkład pienieżny o wartości 349.096,00 (trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) złotych.

Spółke komandytowa reprezentuje i prowadzi jej sprawy komplementariusz.

Wspólnicy uczestniczą w zysku Spółki w następujący sposób:

a) NTT System S.A. $-71,90$ (siedemdziesiąt jeden i 90/100)%,

b) Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Sp. z $0.0 - 27,10$ (dwadzieścia siedem i $10/100$ )%,

c) Osowska 84 Development Sp. z o.o. $-1,00$ (jeden)%,

Komandytariusze uczestnicza w stratach Spółki do wysokości wniesionego wkładu.

Spółki Osowska 84 Development Spółka z o.o. i "Osowska 84 Development Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka komandytowa" realizują inwestycję w postaci wybudowania budynku mieszkalnego z usługami, biurami oraz częścią parkingową przy ul. Osowskiej 84 w Warszawie (w miejscu, gdzie znajdowała sie wcześniej siedziba Spółki NTT System S.A.). Aktualnie inwestycja i sprzedaż lokali została ukończona.

Wkłady niepieniężne i pieniężne pokryte zostały środkami własnymi NTT System S.A. Charakter nabytych aktywów – inwestycia długoterminowa.

Zarzad NTT System S.A. informuje, iż wspólnicy Osowska 84 Development Spółka z o.o. spółka komandytowa dokonali zmiany treści Umowy Spółki poprzez następujące zmniejszenie wkładów:

a) wkład Spółki Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - zmniejszony został do wysokości 1.000,00 PLN;

b) wkład Spółki NTT System S.A. zmniejszony został do wysokości 400.000,00 PLN;

c) wkład Spółki Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z o.o. zmniejszony został do wysokości 100.000.00 PLN.

W zwiazku ze zmniejszeniem wysokości wkładów zgromadzenie wspólników Spółki Osowska 84 Development Spółka z 0.0, spółka komandytowa podjęło uchwałę o zwrocie różnicy pomiedzy zmniejszoną wysokościa wkładów a ich pierwotną wysokością w następujący sposób:

Spółce Osowska 84 Development Spółka z o.o. zwrócona zostanie kwota 149.000,00 PLN;
Spółce NTT System S.A. zwrócona zostanie kwota 6.102.857,30 PLN;
Spółce Tryboń - Projektowanie i Powiernictwo Inwestycyjne Spółka z o.o. zwrócona zostanie kwota 1.835.896.00 PLN.

Zwrot wkładów odbywał sie sukcesywnie w formie pienieżnej, proporcjonalnie do wpływów uzyskiwanych ze sprzedaży lokali położonych w Warszawie przy ul. Osowskiej 84, po pomniejszeniu kwot o zobowiazania wskazane w bilansie.

NTT System S.A. z tytułu zmniejszenia wkładów otrzymała łącznie kwotę 6 102 857,30 PLN.

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość wkładów wniesionych przez NTT System S.A. do spółki Osowska 84 Development Sp. z o. o. Spółka komandytowa, ujętych w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności, ze względu na objęcie tych wkładów w całości odpisem aktualizującym, wynosi 0 tys. PLN.

Zmiany kapitałowe w spółkach Osowska 84 Development Spółka z 0.0, i Osowska 84 Development Spółka z 0.0. spółka komandytowa związane są z kończącym się procesem inwestycyjnym, do realizacji którego spółki te były powołane.

UAB "NTT SYSTEM BALTIJA" (UAB odpowiednik Sp. z o.o.) z siedzibą w Wilnie, Fabijoniskiu g. 10-6.

Emitent posiada 25% w kapitale zakładowym spółki i 25% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Członkami rady nadzorczej i Zarządu tej spółki nie są osoby związane z Emitentem. Pomiędzy Emitentem a spółką nie występują aktualnie powiązania gospodarcze.

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż techniki komputerowej i technologii informatycznej.

Kapitał wyemitowany spółki UAB NTT System Baltija wynosi 2.896,20 EUR (do końca 2014 roku 10.000,00 Ltl), co odpowiada 12.812.79 PLN wg kursu śr. NBP z dnia 31.12.2016 r. – 1 EUR = 4.4240 PLN). Emitent opłacił w pełnej wysokości wszystkie posiadane udziały w spółce.

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w strukturze Grupy Kapitałowej NTT System S.A.

4. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiazanymi

W okresie sprawozdawczym NTT System S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiazanymi na innych warunkach niż rynkowe. Zawierane transakcje są transakcjami typowymi i rutynowymi, których charakter oraz warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę Dominującą lub jednostki od niei zależne.

5. Opis przyjętych zasad rachunkowości

W sprawozdaniu finansowym przestrzegano zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, a także metod obliczeniowych, które są stosowane do sporządzania sprawozdań finansowych NTT System S.A. począwszy od 2007 r. Sprawozdania te sporządzane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowei.

Informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały z zachowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności.

Porównywalne dane finansowe za okres zakończony 31 grudnia 2015 r. zaprezentowano zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności.

W okresie sprawozdawczym nie dokonano korekt z tytułu błędów podstawowych oraz przyjętych wartości szacunkowych, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy Spółki.

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym i kończy się z dniem 31 grudnia.

Sprawozdanie finansowe NTT System S.A. sporządzone zostało zgodnie z MSR/MSSF.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Szczegóły wybrane polityki rachunkowości stosowanej przez Emitenta i spółki Grupy Kapitałowej:

5.1 Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne

Wartości niematerialne, środki trwałe i środki trwałe w budowie wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Odpisy amortyzacyjne są dokonywane przy zastosowaniu metody liniowej, a poprawność przyjętych okresów oraz stawek amortyzacyjnych podlega weryfikacji raz w roku.

od 14% do 20%

od 20% do 50%

od 12.5% do 40%

Spółka stosuje następujące roczne stawki amortyzacyjne dla podstawowych grup środków trwałych:

prawo uzytkowania wieczystego gruntu
nie podlega amortyzacji $\blacksquare$ budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej od 2,5% do 10% $\blacksquare$ urządzenia techniczne i maszyny od 7% do 20%
$\bullet$ środki transportu
pozostałe środki trwałe

Roczne stawki amortyzacyjne dla wartości niematerialnych są następujące:

licencje i oprogramowanie

Co do zasady składniki majątku o wartości początkowej wyższej niż 500 PLN, lecz nie przekraczającej 3.500 PLN ujmowane są w ewidencji środków trwałych oraz amortyzowane jednorazowo w miesiącu przekazania do użytkowania.

$5.2$ Inwestycje

Inwestycie długoterminowe

Inwestvcie długoterminowe składające się z udziałów w innych jednostkach, z uwagi na ich klasyfikację, wycenione są w wartości godziwej, a w przypadku udziałów w jednostkach zagranicznych wartość udziałów wyrażona w walucie obcej przeliczana jest na koniec roku po obowiązującym na ten dzień kursie średnim NBP.

Inwestycje długoterminowe składające się z nieruchomości wycenione zostały w wartości godziwej.

Inwestycje krótkoterminowe

Krajowe środki pienieżne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia się według wartości nominalnej. Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcionalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy środki pienieżne wycenia się według średniego kursu ustalonego przez NBP na ten dzień. Ustalone na koniec okresu sprawozdawczego różnice kursowe wpływają na wynik finansowy poprzez odniesienie odpowiednio na przychody lub koszty operacji finansowych.

Inne środki pieniężne obejmujące aktywa finansowe płatne lub wymagalne w ciągu 3 miesięcy od dnia ich otrzymania, wystawienia, nabycia lub założenia (lokaty), zaliczane są do środków pienieżnych dla potrzeb rachunku przepływów środków pieniężnych.

5.3 Należności

Należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i wykazuje w wartości netto (po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość należności).

Wartość należności podlega aktualizacji wyceny przy uwzględnieniu stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.

Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się w odniesieniu do:

należności dochodzonych na drodze sądowej,
należności przeterminowanych powyżej 360 dni, w przypadku których istnieje wysokie prawdopodobieństwo niewywiązania się dłużnika z obowiązku zapłaty.

Należności wyrażone w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po średnim kursie ustalonym przez NBP na ten dzień.

5.4 Zapasy

Towary

Przyjęcia towarów do magazynów ewidencjonuje się w cenie zakupu powiększonej o koszty związane z tym zakupem.

Zapasy towarów oraz ich rozchody wycenia się wg cen rzeczywistych nabytych partii towaru, przy uwzględnieniu metody FIFO.

Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość towarów:

a) zalegających powyżej 360 dni - co do zasady w wysokości 30% wartości tych towarów, z uwzględnieniem indywidualnej analizy zalegania poszczególnych grup towarowych,

b) które utraciły swą wartość rynkową i które zostały sprzedane w roku następnym poniżej ich wartości magazynowej.

Wyroby gotowe

Przyjecia wyrobów z produkcji do magazynu wyceniane są w cenach ewidencyjnych skorygowanych o odchylenia.

Spółka dokonuje odpisów aktualizujących wartość wyrobów gotowych:

a) zalegających powyżej 360 dni - co do zasady w wysokości 30% wartości tych wyrobów, z uwzględnieniem indywidualnej analizy załegania poszczególnych grup produktowych,

b) które utraciły swa wartość rynkową i które zostały sprzedane w roku następnym poniżej ich wartości magazynowej.

5.5 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Rozliczenia międzyokresowe wykazano wg rzeczywistych nakładów poniesionych w okresie objętym badaniem, a dotyczących okresów przyszłych. Rozliczane są poprzez odniesienie w koszty okresów, których dotyczą, z tym że koszty dotyczące okresów dłuższych niż jeden miesiąc rozliczane są co do zasady w czasie w przypadku, gdy kwota wydatku jest wyższa niż 1.000 PLN. Pozostałe koszty dotyczące okresów dłuższych niż jeden miesiąc odnosi się bezpośrednio w koszty okresu, w którym został poniesiony wydatek.

5.6 Rezerwy na zobowiazania

Rezerwy na zobowiązania wycenia się w uzasadnionej, wiarygodnie oszacowanej wartości. Rezerwy tworzone są na pewne lub o dużym stopniu prawdopodobieństwa przyszłe zobowiązania, których kwotę można w sposób wiarygodny oszacować. Rezerwy rozwiązuje się lub zmniejsza w momencie powstania zobowiązania, na które uprzednio utworzono dana rezerwe.

5.7 Rozliczenia międzyokresowe bierne

Rozliczenia międzyokresowe bierne dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i obejmują w szczególności naliczone rezerwy na koszty, których powstanie w przyszłych okresach sprawozdawczych jako zobowiązania jest pewne lub uprawdopodobnione.

5.8 Podatek dochodowy odroczony

Spółka tworzy aktywa i rezerwę na odroczony podatek dochodowy w związku z powstaniem przejściowych różnic pomiędzy wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową możliwą do odliczenia od podatku dochodowego w przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku obejmują tytuły przyszłych kosztów oraz straty podatkowe, które maja szansę na zrealizowanie w przyszłych okresach.

5.9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

AKTYWA

Na dzień 31.12.2016 r. NTT System S.A. nie posiadała aktywów warunkowych.

ZOBOWIĄZANIA

Na dzień 31.12.2016 r. NTT System S.A. posiadała zobowiązania warunkowe w łacznej wysokości 114 506 tys. PLN, w tym:

Gwarancje usunięcia wad i usterek w ramach zawartych umów handlowych, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe w wysokości 101 tys. PLN,
Gwarancje usunięcia wad i usterek w ramach zawartych umów handlowych, udzielone przez towarzystwa ubezpieczeniowe spółce zależnej w wysokości 64 tys. PLN, (zabezpieczone wekslami poręczonymi przez NTT System S.A.),
weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie $\blacksquare$ zobowiązań z tytułu kredytów bankowych w wysokości 30 200 tys. PLN oraz 7 521 tys. PLN (1 700 tys. EUR).
weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów faktoringu w wysokości 75 000 tys. PLN,
weksle wraz z deklaraciami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umowy leasingu w wysokości 20 tys. PLN,
weksle wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez Emitenta na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu umów o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych zapłaty długu celnego w wysokości 600 tys. PLN,
weksel wystawiony przez Emitenta na zabezpieczenie wierzytelności, odsetek i innych kosztów dochodzenia należności związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z umów z kontrahentem, do kwoty 1 000 tys. PLN.

Ponadto, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Spółce prowadzonych jest jednocześnie kilka podatkowych postępowań kontrolnych wszczętych w latach 2011-2014 przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie, obejmujących łącznie swoim zakresem rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatków za lata 2008 - 2012 oraz styczeń i luty 2013 roku. Postępowania dotyczące podatku od towarów i usług za rok 2008 oraz 2009 opisane zostały w pkt 20 (oraz w nocie nr 51 sprawozdania finansowego).

Pozostałe postępowania na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są nadal w toku i nie zapadły w nich jeszcze żadne rozstrzygnięcia.

Na dzień 31.12.2016 r. spółka NTT System S.A. nie była stroną innych istotnych umów warunkowych, które w przyszłości mogłyby skutkować powstaniem należności badź zobowiazań. Zestawienie aktywów i zobowiązań warunkowych zamieszczone jest w nocie nr 47 do sprawozdania finansowego.

6. Zastosowane kursy walut

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na Euro w następujący sposób: - pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym; kurs ten wyniósł za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 - 1 Euro = 4,3757 PLN, a za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 - 1 Euro = 4,1848 PLN:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 31 grudnia 2016 r. - 1 Euro = 4,4240 PLN; na dzień 31 grudnia 2015 r. - 1 Euro = 4,2615 PLN.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany.

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz perspektyw rozwoju działalności Emitenta w nadchodzącym roku

NTT System S.A. prowadzi działalność na rynku producentów i dystrybutorów sprzętu informatycznego, w szczególności komputerów, podzespołów i peryferii komputerowych. Produkowane przez NTT System S.A. komputery stacjonarne, komputery typu AIO, serwery, tablety, notebooki i netbooki mają szerokie spektrum konfiguracji i wykorzystują najnowocześniejsze technologie informatyczne. Emitent produkuje sprzęt zarówno pod własna marka, jak i pod markami zleconymi przez klientów. Oferta dystrybucyjna Spółki uzupełnia oferte handlowa o komputery, notebooki i tablety innych producentów oraz podzespoły i peryferia komputerowe, a także rozszerza ofertę produktową o tzw. elektronikę użytkową.

Dane w tys PLN 2016 2015.
Przychody ze sprzedaży	577 485	679 310
Zysk (strata) operacyjna	6.679	7 5 5 6
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3608	5 661
Zysk (strata) netto	3039	4931

W 2016 r. Spółka NTT System S.A. uzyskała przychody w wysokości 577,5 mln PLN, w porównaniu do 679,3 mln PLN osiągnietych w 2015 roku, co oznacza spadek o 101,8 mln PLN, tj. ok. 15%. Spółka wygenerowała zysk przed opodatkowaniem w wysokości 3,6 mln PLN w porównaniu do 5,7 mln PLN w analogicznym okresie roku ubiegłego, co oznacza spadek o ok. 36%. W tym samym okresie zysk netto Spółki spadł z 4,9 mln PLN do 3,0 mln PLN, tj. o ok. 38%.

Na wyniki NTT System S.A. w 2016 r. wpłynęły przede wszystkim:

spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie przetargów publicznych, związany z brakiem ogłoszeń i rozstrzygnięć przetargowych z jednej strony, z drugiej zaś strony, być może, z nieuczciwa konkurencia, o którei donosza różne media, a nawet sami producenci i Urząd Zamówień Publicznych, ostrzegając m.in. przed nielegalnym oprogramowaniem, instalowanym w urządzeniach przez nieuczciwych oferentów, czy też komponentami do produkcji nabywanymi przez nich z niepewnych źródeł; Podstaw spadku ilości ogłaszanych przetargów w 2016 roku można upatrywać z jednej strony w przeglądach resortowych w instytucjach publicznych po zmianie rządu i kierownictwa tych instytucji, z drugiej zaś strony w związku ze zmianami przepisów ustawy Prawo zamówień publicznych;
nasycenie rynku i brak innowacyjnych nowości technologicznych, w tym m.in. spadek popytu rynkowego na tablety i notebooki, których długość życia w tych warunkach uległa wydłużeniu;
niedostateczny poziom finansowania branży IT przez banki i ubezpieczycieli kredytów handlowych. Postępowanie sanacyjne u jednego z największych dystrybutorów sprzętu IT oraz problemy wielu mniejszych firm tej branży niekorzystnie wpływają na postrzeganie pozostałych podmiotów z branży oraz skutkują negatywnym nastawieniem rynku finansowego do całej branży IT oraz wysoką ostrożnością samych podmiotów z branży IT: - spadek sprzedaży zagranicznej związany z niekorzystnymi zmianami w zakresie kursów walut i polityką cenową dostawców:
zmiany prawa podatkowego i istotny wzrost ryzyka biznesowego, związany z niepewnością w tym obszarze;
agresywna polityka rynkowa podmiotów z branży IT w związku z wyżej opisaną sytuacją ograniczenia popytu:
koncentracja na sprzedaży wysoko marżowej oraz kontroli kosztów.

NTT System S.A. produkuje komputery stacjonarne (serie Business, Home, Game, Office, All-In-One - AIO, Nettop, NTTstickPC - super mały i lekki, oszczędny, bardzo wydajny komputer), serwery (serie Tytan. Atlas i Storage), terminale sieciowe (seria NTT LaNeo) oraz urządzenia mobilne (notebooki; tablety - NTTablet, NTT MagicTab (specjalny tablet dla dzieci); smartfony - N-Phone). Spółka w swojej ofercie posiada również specialne modele tabletów dedykowane dla biznesu i administracji, w tym NTTablet Inari - wytrzymały tablet do pracy w ekstremalnych warunkach pracy i środowiska, zaprojektowany w Finlandii przez inżynierów z firmy Aava Mobile Oy do profesjonalnych zastosowań w różnych dziedzinach życia i gospodarki, tam gdzie potrzebna jest niezawodność i trwałość (służby mundurowe, ratownictwo, transport i wiele innych zastosowań). Spółka sprzedaje obecnie tablety pod własną marką, oferując jednocześnie tablety z portfolio innych producentów, między innymi Lenovo, HP, Apple.

Spółka zamierza umocnić swoją pozycję na rynku rozrywki poprzez rozbudowę oferty skierowanej do użytkowników domowych i graczy komputerowych. W tym zakresie Spółka oferuje komputery w różnych przedziałach konfiguracyjnych i cenowych, od popularnych konfiguracji Home, poprzez konfigurację dla bardziej wymagających użytkowników (Game) a kończąc na ofercie skierowanej dla graczy komputerowych w pełni profesionalnych, wymagających sprzętu o najwyższych parametrach wydajnościowych (komputery te będą produkowane pod marką HIRO). Uzupełnieniem oferty komputerów będzie oferta akcesoriów dla użytkowników

pod marka HIRO: w tym m.in. klawiatury, myszy, podkładki, słuchawki, głośniki, itd. Produkty NTT System dla graczy – komputery i akcesoria – cieszą się wysoką ocena użytkowników.

NTT System S.A i jej produkty były wielokrotnie nagradzane i wyróżniane w minionym roku. Komputery NTT Game były wykorzystywane na największych w Polsce międzynarodowych wydarzeniach powiązanych z e-sportem, takich jak m.in. światowe finały Ligi Intel Extreme Masters czy Poznań Game Arena.

Stale rozwijamy także oferte dla sektora biznesowego i publicznego w zakresie komputerów i serwerów (własnej produkcji, jak i innych producentów). Serwery, komputery NTT Business i AIO swoimi parametrami dorównują produktom czołowych globalnych marek, a niektóre zastosowane w nich rozwiązania, stanowiące wartość dodaną produktów NTT System, są wręcz unikatowe na rynku, co znajduje potwierdzenie w uznaniu klientów, o czym .
świadcza m.in. realizowane przez nas w minionych roku dostawy do Izby Skarbowej w Warszawie czy Komendy Głównej Policji. Komputery AIO oferują wszechstronność zastosowań i co istotne są energooszczędne oraz tanie w eksploatacji. Naszą propozycją jest bardzo szeroki wachlarz konfiguracji, nie spotykany do tei pory, oraz krótki czas realizacji zamówień. Dokładamy starań aby dostarczać klientom zamówione przez niech konfiguracje komputerów najpóźniej w ciągu 48 godzin od dnia złożenia zamówienia. Spółka wspomaga również swoją wiedzą zagranicznych producentów sprzętu IT, w dostosowaniu ich produktów do wymagań rynku polskiego.

NTT System SA, poza wspomnianymi wyżej komputerami i urządzeniami mobilnymi, kontynuuje rozszerzanie oferty innych grup produktowych pod markami własnymi, w tym m.in. materiałów eksploatacyjnych - tuszy i tonerów pod marką PRINTT, środków czyszczących pod marką CleaNTT, power-banków i uniwersalnych zasilaczy do komputerów pod marką NTTpower, pamięci flash pod marką NTTdrive i wspomnianych już wcześniej akcesoriów komputerowe, w tym dla graczy (np. myszy i klawiatur grupy PREMIUM) pod marka HIRO. Wprowadziliśmy także do oferty NTT Lokalizator (Tracker) -przydatny gadżet do odnajdywania różnorakich "zgub", ale także mający wiele innych zastosowań. Rozszerzanie gamy grup produktowych w ramach marek własnych jest realizacją planów Spółki, związanych z rozwojem portfolio produktów własnych.

Jednocześnie NTT System stałe rozszerza ofertę w zakresie usług produkcyjno-montażowych oraz serwisowych.

W zakresie dystrybucji NTT System sprzedaje głównie produkty renomowanych międzynarodowych producentów takich jak Lenovo (komputery, notebooki, ultrabooki, tablety, AIO, akcesoria), Microsoft (oprogramowanie, konsole, gry i akcesoria), Intel (procesory, płyty główne, dyski SSD), HP (notebooki, akcesoria), MSI (płyty główne, notebooki, desktopy, nettopy/platformy).

W zakresie akcesoriów komputerowych i pozostałego sprzętu trzon oferty NTT System S.A. stanowia produkty Microsoft, Lenovo, HP, Targus, Modecom, TP-Link, Gembird, OFA, Smanos/Chuango, Lestar, Orvaldi, Tucano, Lenspen, Sengled, Kingston.

Jesteśmy przekonani, że w 2017 r. uda nam się powstrzymać trend spadkowy przychodów zaobserwowany w minionych dwóch latach. W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego dostrzegamy ożywienie. Coraz wiecej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie staramy się jak najlepiej dostosować do potrzeb naszych klientów w zakresie oferty i obsługi. Dedykowany ku temu Dział Projekt, powstały z połączenia Działów Klienta Kluczowego i Działu Zamówień Publicznych, ma za zadanie intensyfikacje ww. działań i rozbudowę sieci partnerskiej oferującej produkty własne NTT System, uzupełnione ofertą dystrybucyjną. Chcemy być jeszcze bliżej naszych klientów.

Pracuiemy jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Chcemy aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. To samo tyczy się klientów zagranicznych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe.

Planujemy przebudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych.

Stawiamy na własne produkty i budowę marek własnych. Poszukujemy produktów i towarów, na których bedzie można realizować wyższe marże. Spółka planuje wprowadzenie do oferty nowych linii dystrybucyjnych światowych potentatów w zakresie komputerów i smartfonów. Nie wyklucza także rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas nie działała. Jednocześnie NTT System istotnie rozszerzyła ofertę produktów Lenovo – m.in. w zakresie komputerów linii ThinkPad i smartfonów (LENOVO, MOTO). Emitent w ramach współpracy z HP posiada w swojej ofercie szeroka game komputerów, notebooków i akcesoriów z linii konsumenckiej HP.

Zarząd dostrzega ryzyka rynkowe, opisane m.in. w pkt 9, które mogą negatywnie wpływać na rentowność Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Chcielibyśmy również zwrócić uwagę na pkt 21 poniżej "Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju".

	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2015	Stan na 31/12/2015
	(tys. PLN)	udział %	(v, Pl, N)	udział %
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	19461	8.1%	20 5 60	8,3%
Nieruchomości inwestycyjne	3 2 1 5	1.3%	3 2 1 5	1,3%
Wartość firmy
Pozostałe wartości niematerialne	31 689	13.2%	31727	12,8%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 2 9 2	1.4%	5 1 7 9	2,1%
Należności z tytułu leasingu finansowego	۰	$\blacksquare$
Pozostałe aktywa finansowe
Pozostałe aktywa
Aktywa trwałe razem	57 657	24.0%	60 681	24,5%
Aktywa obrotowe
Zapasy	73 281	30.4%	62 003	25,0%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	86 106	35.8%	81950	33,1%
Należności z tytułu leasingu finansowego
Pozostałe aktywa finansowe	150	0.1%	50	0,0%
Bieżące aktywa podatkowe	318	0.1%	1567	0,6%
Pozostałe aktywa	8398	3.5%	18227	7,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 709	6.1%	23 20 6	9,4%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
Aktywa obrotowe razem	182 962	$76.0\%$	187 003	75,5%
Aktywa razem	240 619	$100.0\%$	247 684	100,0%

8. Struktura aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej NTT System S.A.

	Stan na 31/12/2016 (ns, PL)	Stan na 31/12/2016 udział %	Stan na 31/12/2015 (tys, PIN)	Stan na 31/12/2015 udział %
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapital własny
Kapital podstawowy	83 100	34.5%	83 100	33,6%
Kapitał zapasowy	33 5 26	13.9%	33 5 26	13,5%
Kapitał rezerwowy	9448	3.9%	10 158	4,1%
Zyski zatrzymane	3 0 3 9	1.3%	4 9 3 1	2,0%
Niepodzielony wynik finansowy Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	(1350)	$(0.5)\%$	(1903)	$(0,8)$ %
Razem kapitał własny
	127 763		53.1% 129 812	52,4%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pozyczki i kredyty bankowe
Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych
Rezerwa na podatek odroczony	3 4 2 1	1.4%	4 740	2,0%
Rezerwy długoterminowe	109	0.1%	109	0,0%
Przychody przyszłych okresów
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	3530	$1.5\%$	4849	2,0%
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	68 039	28.2%	81758	33,0%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	25 732	10.7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	155	0.1%	74	0,0%
Bieżące zobowiązania podatkowe
Rezerwy krótkoterminowe	8 1 5 0	3.4%	12 0 28	4,9%
Przychody przyszłych okresów i rozliczenia międzyokresowe	7250	3.0%	19 163	7,7%
Pozostałe zobowiązania Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania krótkoterminowe razem	109 326	45.4%	113 023	45,6%
Zobowiązania razem	112856		46.9% 117872	47,6%
Pasywa razem	240 619	$100.0\%$	247 684	100,0%

9. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem

Czynniki związane z działalnością Emitenta

Ryzyko kursowe

U firm, które w swojej działalności opierają się na imporcie czy na eksporcie produktów i towarów, występowanie wahań kursów walut wymusza wprowadzenie do polityki finansowej środków przeciwdziałających i chroniacych przed znaczącym negatywnym wpływem niestabilności kursów walut obcych w stosunku do złotego. W działalności Emitenta część dostaw pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z importu. Jednocześnie większość przychodów ze sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym w PLN. Czasami zaś bywa odwrotnie - towary kupione za PLN sprzedawane są za wynagrodzenia w innych walutach. Zarząd Emitenta stosuje aktywną polityke niwelowania negatywnych skutków wahań kursu walut, m.in. poprzez transakcje terminowe forward. Całkowite wyeliminowanie negatywnych skutków wahań kursowych w działalności Spółki nie jest możliwe. Wystąpienie negatywnych tendencji w zakresie kursów PLN względem innych walut (głównie EUR i USD) może niekorzystnie wpływać na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Emitent zaopatruje się głownie bezpośrednio u światowych liderów w produkcji sprzętu IT, podzespołów i części komputerowych lub w ich sieci dystrybucyjnej. Oznacza to, iż większość dostaw Emitent realizuje od kilkudziesieciu dostawców. Dostawy te są realizowane w ramach zamówień. W każdej grupie towarowej Emitent posiada co najmniej dwóch dostawców konkurujących ze sobą. Ta zasada pozwala negocjować ceny i w pełni zabezpiecza przed brakiem podzespołów. Duża konkurencja na rynku producentów i dostawców umożliwia znalezienie nowego partnera w miejsce utraconego. Istnieje więc pewne ryzyko zachwiania dostaw w krótkim czasie, co przełożyłoby się na wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Emitent prowadzi działania mające na celu dywersyfikację portfela odbiorców, jednakże grupa najwiekszych klientów generuje istotną część łącznych obrotów Spółki. Istnieje więc ryzyko, iż utrata części klientów z grupy najwiekszych odbiorców, w szczególności niektórych sieci handlowych, może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów ze sprzedaży i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Emitent posiada jednak istotną przewagę, gdyż bedac jednocześnie producentem komputerów oraz dystrybutorem sprzętu IT, może spełniać oczekiwania swoich klientów w większym zakresie niż firmy konkurencyjne.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

W działalności Emitenta, nie występuje w istotnym stopniu element sezonowości sprzedaży. Tym niemniej, struktura przychodów wykazująca istotne różnice w poszczególnych kwartałach spowodowana jest głównie wpływem zakupów sektora publicznego i klientów instytucjonalnych oraz terminów w jakich te podmioty wykorzystują środki zarezerwowane na określone cele w swoich rocznych budżetach. Dodatkowo w grupie klientów indywidualnych wzrasta sprzedaż okolicznościowa komputerów, np. w grudniu, przed świętami Bożego Narodzenia, zaś spada w okresie urlopowym. Wspomniana sezonowość sprzedaży uniemożliwia dokładną ocene sytuacji finansowej Spółki i jej wyników finansowych w trakcie roku obrotowego (pokrywającego się z rokiem kalendarzowym) oraz utrudnia szacunek wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych.

Ryzyko związane z zapasami i należnościami

Podzespoły komputerowe szybko tracą na wartości, co wynika z dynamicznego rozwoju technologicznego branży IT i wprowadzania przez producentów nowocześniejszych produktów. Emitent dokonuje zakupów podzespołów i akcesoriów w dużych partiach, aby skorzystać z efektu skali, co pozwala na wynegocjowanie korzystnych warunków współpracy. Istnieje ryzyko, iż cena sprzedaży produktu nie pokryje kosztów produkcji z uwagi na znaczący spadek ceny rynkowej użytych do produkcji podzespołów. Podobnie cena sprzedaży towaru nie pokryje ceny jego zakupu. Dzieje się tak szczególnie w sytuacji, w której producenci narzucają dystrybutorom politykę cenowa (sprzedają towar drożej, a potem obniżają jego cenę nabycia poprzez system dopłat, zwrotów, tzw. backrabatów). By zniwelować to ryzyko, Emitent podpisuje z większością dostawców kontrakty zawierające klauzule "ochrony ceny", która zapewnia obniżkę przez producenta ceny dostarczonego towaru, znajdującego się w magazynie Emitenta. W celu redukcji ryzyka związanego z potencjalnymi stratami wynikającymi ze spadku cen rynkowych magazynowanych podzespołów Emitent stale kontroluje stan zapasów, zwiększa ich rotację oraz uwzględnia to ryzyko przy negocjacjach kontraktów z dostawcami.

Należności Emitenta z tytułu dostaw i usług stanowią ponad 30% sumy bilansowej, co wynika z charakterystyki kanałów dystrybucji, w których Spółka sprzedaje towary i produkty. Emitent redukuje ryzyko związane z należnościami poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta, limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Emitent monitoruje spłatę należności poprzez własny Dział Windykacji, który w razie konieczności podejmuje natychmiastowe działania windykacyjne. Emitent ubezpiecza swoje należności handlowe, co znacznie redukuje ryzyko wystąpienia strat – zgodnie z umową ubezpieczyciel zobowiazany jest do wypłaty ok. 90% kwoty ubezpieczonych wierzytelności (ok. 10% stanowi udział własny Emitenta w przypadku wystąpienia szkody). Aktualnie przeszło 80% salda należności z tytułu dostaw i usług jest objęte ubezpieczeniem.

Pomimo działań Emitenta, zmierzających do redukcji ryzyka dotyczącego spłaty należności, nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności niektórych odbiorców, co może negatywnie wpłynać na osiagane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Emitent realizuje przyjętą strategię inwestycyjną. Celem inwestycji jest zwiększenie przychodów ze sprzedaży, poprawienie rentowności oraz osiąganych wyników finansowych. Realizacja procesu inwestycyjnego wiaże się jednak z szeregiem zagrożeń, w tym z odmowa uzyskania pozwoleń budowlanych i administracyjnych, opóźnieniem w harmonogramie realizacji inwestycji i niedoszacowaniem nakładów inwestycyjnych. Nie można również wykluczyć niższego niż pierwotnie zakładano poziomu efektów i korzyści ekonomicznych, wynikających z realizacii poszczególnych zamierzeń inwestycyjnych.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Dynamiczny rozwój firm informatycznych działających na terenie Polski może doprowadzić do wzrostu popytu na wysoce wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Istnieje ryzyko, iż utrata kluczowych pracowników może w krótkim terminie wpłynąć na spadek efektywności działania Emitenta. Konkurencia wśród pracodawców może z kolei przełożyć się na wzrost kosztów zatrudnienia pracowników w Spółce, a co za tym idzie – na osiągane wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii

Dynamiczna ewolucja technologii informatycznych oraz rozwój metod przesyłania i przetwarzania danych powoduje konieczność nadążania za nowymi standardami. Spółki IT zmuszone są do dbałości o nowoczesność oferowanych rozwiązań i ciągłe doszkalanie swoich kluczowych kadr technicznych/informatycznych.

Emitent, którego działalność w znaczącym stopniu zależy od dynamicznego rozwoju i wdrażania nowych technologii oraz produktów, jest obarczony ryzykiem wynikającym z nienadążania za rozwojem rynku w tym zakresie.

Emitent nieustannie analizuje pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania, a także nawiazuje i utrzymuje relacje handlowe z wiodacymi dostawcami. W oparciu o te relacje prowadzone sa szkolenia kadry technicznej Emitenta we wdrażaniu nowych rozwiazań. Emitent dba również o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego rozwiazań własnych.

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Właściwe działanie systemów informatycznych jest jednym z podstawowych warunków prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstw. Emitent, dostarczając produkty informatyczne do odbiorcy, ponosi ryzyko odpowiedzialności za wyrządzone przez wadliwy produkt szkody, za które nie odpowiada dostawca podzespołów Emitenta, a które mogą mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa klienta. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia klient może zgłaszać roszczenia odszkodowawcze z tytułu poniesionych szkód, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Wystapienie takiego ryzyka jest jednak mało prawdopodobne, gdyż to firmy integratorskie (których Emitent jest dostawca) ponosza odpowiedzialność wobec końcowych użytkowników za sprawne działanie systemów informatycznych. a sprawność tych systemów wynika głównie z zastosowanego oprogramowania oraz poniesionych nakładów na zabezpieczenie bezawaryjnej pracy całego systemu.

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta

Sytuacia finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Spółkę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz wysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, zmiany poziomu konsumpcji, stabilność geopolityczna. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów produktów branży IT. Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Emitenta, realizowane przez niego wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Rvzyko zwiazane ze zmianami regulacji prawnych

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Pewne zagrożenie mogą wiec stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Każda zmiana przepisów może wywołać negatywne skutki dla funkcjonowania Emitenta – spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć na jego wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie rezultatów przyszłych zdarzeń czy decyzji. Prawo polskie wciąż znajduje się w okresie dostosowawczym, związanym z harmonizacją przepisów w krajach Unii Europejskiej. Związane z tym zmiany przepisów mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki. Wejście w życie nowych regulacji prawnych

może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sadów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej (w tym podatkowe).

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dalsza działalność Spółki zależy w głównej mierze od umiejetności zastosowania w oferowanych przez nią produktach i usługach najnowszych rozwiązań technologicznych. Aby utrzymać konkurencyjną pozycję na rynku, trzeba prowadzić prace rozwojowe i inwestować w nowe produkty.

Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Emitenta stana się nieatrakcyjne i nie zapewnią korzyści ekonomicznych spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracował Emitent, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów.

Ryzyko wynikające z konsolidacji branzy

Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku najwiekszych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw rynku IT. Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora MSP, obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców.

10. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Spółkę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem

Podstawowym przedmiotem działalności spółki NTT System S.A. jest produkcja i sprzedaż komputerów oraz dystrybucja sprzętu komputerowego, w tym podzespołów, akcesoriów, sprzętu peryferyjnego i oprogramowania. Podstawową działalność uzupełniają usługi, przede wszystkim w zakresie serwisu naprawczego oraz inne usługi szeroko związane ze sprzętem komputerowym.

Struktura sprzedaży w podziale na poszczególne profile działalności kształtowała się w 2016 r. w sposób nastepujacy:

$L_{p.}$	Grupa produktowa	2016 Przychody netto ze sprzedaży w tys. PLN	2016 (%)	2015 Przychody netto ze sprzedaży w tys. PLN	2015(%)
	Sprzedaż produktów własnej produkcji i przetworzonych	56 3 26	9,8%	80 828	11,9%
2	Dystrybucja komputerów i tabletów innych producentów	333 632	57,8%	381 583	56,2%
3	Dystrybucja podzespołów, akcesoriów, peryferii i elektroniki użytkowej	171 771	29,7%	198 071	29,2%
4	Sprzedaż oprogramowania (w tym gier)	12 133	2,1%	11 658	1,7%
51	Przychody z tytułu świadczenia usług	3 6 23	0,6%	7170	1,0%
	Suma:	577485	100,0%	679 310	100,0%

Pomimo silnej konkurencij rvnkowej i zmiennych czynników otoczenia branży Spółka NTT System S.A. stale rozszerza swoja oferte handlowa w zakresie asortymentu sprzedawanych produktów i towarów oraz świadczonych usług. Produkty NTT System S.A. zdobywają stale rosnące uznanie zarówno coraz bardziej wymagających użytkowników, jak i branżowych ekspertów. Oferta ciągle dostosowywana jest do rynkowych trendów.

W stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, w okresie sprawozdawczym struktura produktowa sprzedaży, jak wskazuje powyższa tabela, nie uległa istotnym zmianom.

11. Informacie o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla spółki jest szeroko rozumiany rynek krajowy, obejmujący przede wszystkim odbiorców hurtowych z sektora MŚP, nabywających produkty, usługi oraz towary od NTT System S.A. do dalszej odsprzedaży, kolejną część tego rynku stanowią następnie największe na polskim rynku sieci handlowe (m.in. RTV EURO AGD, TERG (Media Expert, Avans), Media Markt, Saturn, X-KOM, Komputronik, Sferis, Neonet, Agd Market (Mixmedia), Avans SA, Tesco, Carrefour, Auchan i inne) i wreszcie sprzedaż prowadzona jest skierowana do odbiorcy końcowego (korporacyjnego, publicznego czy indywidualnego). Poza działalnością na rynku krajowym Spółka stale rozszerza też działalność na rynki zagraniczne, dokonując dostaw własnych produktów oraz dystrybuując towary zarówno na rynki Unii Europejskiej, jak i eksportując poza UE. Szczegółowa struktura odbiorców spółek Grupy Kapitałowej NTT System S.A. jest dość rozproszona, nie występuje uzależnienie od jakiegokolwiek z nich. Tym niemniej, przychody z transakcji z dwoma klientami zewnętrznymi przekroczyły poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Przychód netto ze sprzedaży na rzecz tych klientów (Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Terg S.A. z siedzibą w Złotowie) wyniósł odpowiednio 134 512 tys. PLN (ok. 23,3% przychodów netto ze sprzedaży ogółem) oraz 62 841 tys. PLN (ok. 10.9% przychodów netto ze sprzedaży ogółem). W okresie porównawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku poziom 10% przychodów ze sprzedaży ogółem przekroczony został przez jednego odbiorce. Przychód netto ze sprzedaży na rzecz tego klienta (Euro Net Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wyniósł 91 272 tys. PLN, co stanowiło ok. 13,4% przychodów netto ze sprzedaży ogółem. Pomiedzy odbiorcami a spółkami wchodzacymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie istnieją żadne formalne powiązania.

Źródła zaopatrzenia w towary, materiały do produkcii oraz usługi stanowi szeroka grupa dostawców. Udział dostawców krajowych w wartości zakupów ogółem w okresie sprawozdawczym wyniósł ok. 43% (2015 r.: 43%). Z kolei udział zakupów towarów, materiałów i usług od podmiotów z krajów UE oraz podmiotów spoza UE kształtowały się odpowiednio na poziomie 16% i 41% (2015 r. odpowiednio:13% i 44%). Należy w tym miejscu podkreślić, iż ok. 34% zaopatrzenia ogółem stanowiły w okresie sprawozdawczym zakupy towarów od grupy Lenovo (2015 r.: 37%). Tak duży udział jednego z dostawców w strukturze zakupów NTT System S.A. nie generuje ryzyka koncentracji dla Emitenta, gdyż Spółka w zakresie towarów nabywanych od tego dostawcy posiada alternatywne źródła zaopatrzenia. Nie istnieją zatem zagrożenia wynikające z uzależnienia od źródła zaopatrzenia. Jednocześnie należy dodać, iż nie występują żadne formalne powiązania tego dostawcy ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A., czy to kapitałowe czy osobowe.

Strukturę rynków zbytu w 2016 roku prezentuje poniższa tabela:

Lp	Rynek zbytu	2016 Przychody netto ze sprzedaży w tys. zł	$\frac{0}{0}$	2015 Przychody netto ze sprzedaży w tys. zł	$\frac{6}{10}$
1	Sprzedaż krajowa, w tym:	491 750	85,2	555 027	81,7
a)	- odbiorcy hurtowi	161 159	27,9	223 661	32,9
b)	- sieci handlowe	330 039	57,2	330 620	48,7
c)	- sprzedaż detaliczna	552	0,1	746	0,1
2	Sprzedaż do krajów UE, w tym:	79 735	13,8	101 619	15,0
a)	Wielka Brytania	21 860	3,8	13 987	2,1
b)	Niemcy	16 604	2,9	15873	2,3
$\mathbf{c}$	Estonia	11 357	2,0	3 0 2 5	0,5
d)	Holandia	7728	1,3	10 990	1,6
$\epsilon$ )	Dania	6696	1,1	$\mathbf 0$	0,0
$\mathbf f$	Grecja	4 0 5 6	0,7	2 5 2 4	0,4
g)	Łotwa	2677	0,5	12914	1,9
h)	Cypr	2648	0,5	$\boldsymbol{0}$	0,0
$\ddot{i}$	Czechy	2 3 5 4	0,4	20 558	3,0
j)	Litwa	2 3 0 7	0,4	492	0,1
$\mathbf{k}$	Wegry	0	0,0	12744	1,9
$\mathbf{i}$	Pozostałe kraje UE	1448	0,2	8512	1,2
3	Sprzedaż do krajów spoza UE:	6 0 0 0	1,0	22 664	3,3
a)	Hong Kong	3 9 0 2	0,7	3 600	0,5
b)	Szwajcaria	1497	0,3	4 0 4 5	0,6
$\mathbf{c})$	Zjednoczone Emiraty Arabskie	295	0,0	13 991	2,1
$\mathbf{d}$	Pozostałe kraje trzecie	306	0,0	1 0 2 8	0,1
	Suma	577485	100,0	679 310	100,0

12. Sezonowość sprzedaży

W działalności Spółki NTT System S.A. nie występuje w istotnym stopniu sezonowość, natomiast występują czynniki wpływające istotnie okresowo na wyniki finansowe. To takich czynników należą rozstrzygnięcia przetargów publicznych, w których biorą udział partnerzy handlowi Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Występuje czasami również większa aktywność w zakresie sprzedaży w okresie przed światami, np. Świętami Bożego Narodzenia, w okresie Pierwszych Komunii Świętych dzieci czy też w okresie rozpoczęcia roku szkolnego.

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki

Umowy zawarte przez NTT System S.A. w 2016 r.

Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133), poinformował, że Spółka otrzymała podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) aneksy do umów kredytowych i je podpisała (raport bieżący nr 13/2016 z 31 maja 2016 r.):

Aneks nr 18 z dnia 31 maja 2016 r. do Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedziba w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorca). Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżacych: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013 z 2 kwietnia 2013r., nr 1/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 1/2015 z 7 stycznia 2015 roku oraz 13/2015 z 10 czerwca 2015 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu strony umowy wprowadzają tekst jednolity Umowy nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym.

Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 14.200.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2017 r. Po upływie terminu spłaty Kredytu okres obowiązywania umowy ulega każdorazowo przedłużeniu na następny dwunastomiesięczny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów (przedłużenie umowy, o którym mowa nie będzie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego).

Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest:

a. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracja wekslowa,

b. pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank.

c. zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych),

d. cesia praw z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 13.000.000,00 PLN (słownie: trzynaście milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych,

e. oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,

f. hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku do kwoty 16.500.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji na nieruchomości położonej w miejscowości Zakret, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sad Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA10/00060450/3 wraz z cesią praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5.000.000,00 PLN (słownie: pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń łosowych,

g. hipoteka umowna z wpisem na II miejscu do kwoty 10.800.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset tysiecy złotych) ustanowiona na rzecz Banku, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr WA1O/00037654/3, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN (słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych), (zabezpieczenie hipoteczne wspólne z kredytem w rachunku bieżącym, udzielonym w kwocie 1.700.000,00 EUR umową kredytu nr 2011/18 z dnia 30 września 2011 r. wraz z późniejszymi zmianami).

Aneks nr 6 z dnia 31 maja 2016 r. do Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku biezacym z dnia 30 września 2011 r. zawartej pomiedzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedziba w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą). Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2011 z 15 października 2011 roku, nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 roku, nr 2/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r. oraz 13/2015 z 10 czerwca 2015 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu strony umowy wprowadzają tekst jednolity Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym.

Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 1.700.000,00 EUR z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2017 r. Po upływie terminu spłaty Kredytu okres obowiązywania umowy ulega każdorazowo przedłużeniu na następny dwunastomiesięczny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów (przedłużenie umowy, o którym mowa, nie będzie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego).

Strony ustałają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest:

a. pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w Banku, b. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

c. oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,

d. hipoteka umowna do kwoty 2.600.000,00 EUR (słownie: dwa miliony sześć set tysięcy euro), ustanowiona na rzecz Banku, na pierwszym miejscu, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA1O/00037654/3, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000.00 PLN (słownie: jedenaście milionów piećset tysiecy złotych).

Bank zwolni zabezpieczenia w postaci hipotek umownych na nieruchomościach pod warunkiem: - przedłożenia w Banku:

a) promesy lub umowy warunkowej leasingu zwrotnego nieruchomości, stanowiących zabezpieczenie kredytów, oraz

b) zgody banku PKO BP SA na wykreślenie hipoteki ustanowionej na jego rzecz na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, dla której sąd rejonowy w Otwocku prowadzi księgę wieczystą KW nr WA1O/00060450/3.

ustanowienia na zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 14.200.000,00 PLN, udzielonego Umowa nr 2004/1001618733 z dnia 10 marca 2004 r. oraz ustanowienia na zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym udzielonego w kwocie 1.700.000,00 EUR, Umową kredytu nr 2011/18 z dnia 30 września 2011 r. wraz z późniejszymi zmianami (zabezpieczenie wspólne):

a) zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 33.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony złotych) – zastaw ten zastąpi lub będzie zmienioną kontynuacją obecnie funkcjonującego zastawu rejestrowego na zapasach (Umowa ustanowienia zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku nr 2010/7 z dnia 31 marca 2010 r. wraz z późniejszymi zmianami),

b) cesii praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na kwote 33.000.000,00 PLN (słownie: trzydzieści trzy miliony złotych) i w zakresie ubezpieczenia od kradzieży na kwotę 3.300.000,00 PLN (słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych). Bank wyraża zgodę na niepełne ubezpieczenie od kradzieży pod warunkiem składowania ich w obiekcie podlegającym całodobowej ochronie przez koncesjonowaną agencję ochrony mienia,

c) globalnej cesji wierzytelności handlowych od wybranych kontrahentów o wartości min. 5.000.000.00 PLN (słownie: pięć milionów złotych) bez powiadamiania dłużników. Środki z tytułu spłaty przelanych wierzytelności będą wpływać na rachunek bieżący Kredytobiorcy prowadzony w Banku do czasu otrzymania pisma Banku

z inną dyspozycją. Do czasu wysłania takiego pisma Bank zezwala Kredytobiorcy na korzystanie ze środków, które wpłyną na w/w rachunek.

Bank wyraża zgodę na zbycie w formie leasingu zwrotnego nieruchomości znajdujących się w miejscowości Zakręt przy ul. Trakt Brzeski 89 i przy ul. Trakt Brzeski 89a.

Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest łączna wartość ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, przekraczająca wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Zakładane roczne przepływy na rachunkach bieżących i kredytowych w Banku przekroczą 10% kapitałów własnych Emitenta.

Aneks do umowy faktoringu

Zarząd NTT System S.A. informował w raporcie bieżącym nr 14/2016, iż w dniu 13 lipca 2016 r. do NTT System S.A. wpłynął podpisany przez PKO BP Faktoring S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor") Aneks nr 2, datowany na dzień 29 czerwca 2016 r., do umowy faktoringu krajowego z przejęciem ryzyka z dnia 24 czerwca 2015 r. Informację o zawartej umowie faktoringu Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 14/2015 z dnia 7 lipca 2015 r. oraz w raporcie bieżącym nr 17/2015 z dnia 28 września 2015 r.

Aneks nr 2 przedłuża okres limitu finansowania przyznany przez Faktora dla Emitenta - w wysokości do 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnastu milionów złotych) - do dnia 23 czerwca 2017 r.

Pozostałe postanowienia umowy faktoringu nie uległy istotnym zmianom.

Umowa faktoringu została uznana za umowę znaczącą z uwagi na fakt, iż jej wartość (wartość zbywanych wierzytelności) przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, działając na podstawie Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne, poinformował w raporcie bieżącym nr 16/2016, że w dniu 30 września 2016 r. Spółka ("Kredytobiorca") otrzymała, podpisany dwustronnie, Aneks nr 3 z dnia 29 września 2016 roku do umowy limitu kredytowego wielocelowego, zawartego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie ("Bank", "PKO BP SA"). Informacje o zawartej umowie limitu kredytowego wielocelowego Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2015 z 24 września 2015 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego Aneksu do umowy Bank udostępnił Kredytobiorcy do dyspozycii limit kredvtowy wielocelowy w kwocie:

17 000 000,00 PLN (słownie złotych: siedemnaście milionów 00/100), w okresie od dnia 29 września 2016 r. do dnia 31 października 2016 r.,
16 000 000,00 PLN (słownie złotych: szesnaście milionów 00/100), w okresie od dnia 01 listopada 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
15 000 000,00 PLN (słownie złotych: piętnaście milionów 00/100), w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 23 września 2017 r.

Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki.

W ramach limitu Bank:

udzieła Kredytobiorcy kredytu w rachunku bieżacym, do wykorzystania w walucie PLN. USD i EUR do kwoty: 1. 11 000 000,00 PLN (słownie złotych: jedenaście milionów 00/100) w okresie od dnia 29 września 2016 r. do dnia 31 października 2016 r.,
10 000 000,00 PLN (słownie złotych: dziesięć milionów 00/100), w okresie od dnia 01 listopada 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.,
9 000 000,00 PLN (słownie złotych: dziewięć milionów 00/100), w okresie od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 23 września 2017 r.,
udzieła Kredytobiorcy kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100), który może zostać wykorzystany w walutach: PLN i USD, na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP SA wypłat gwarancji;
udziela Kredytobiorcy gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym które beda udzielane w walucie USD do kwoty 1 500 000,00 USD (słownie dolarów amerykańskich: jeden milion pięćset tysięcy 00/100). Spłacone kwoty wynikające z wykorzystanego limitu, mogą być w okresie obowiązywania umowy limitu wykorzystane ponownie łącznie z pozostałą częścią limitu.

Okres wykorzystywania limitu upływa z dniem 23 września 2017 roku, z zastrzeżeniem, iż PKO BP SA może udzielać gwarancji bankowych z terminem obowiązywania dłuższym niż okres obowiązywania limitu, jednak nie więcej niż o 12 miesięcy, pod warunkiem złożenia przez Kredytobiorce dodatkowego oświadczenia o poddaniu się egzekucji.

Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty wierzytelności PKO BP SA jest:

weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
umowna klauzuła potrącenia wierzytelności z rachunku/ów bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w PKO BP SA.
hipoteka umowna do kwoty 21 000 000,00 PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów 00/100) na prawie własności nieruchomości gruntowej oraz prawie własności posadowionego na nieruchomości budynku. dla których Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczysta nr WA1O/00060450/3,
zastaw rejestrowy na zapasach sprzętu komputerowego i elektronicznego o łącznej wartości nie niższej niż 5 000 000,00 PLN (słownie złotych: pięć milionów 00/100), wraz z przelewem wierzytelności pienieżnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego,
przelew istniejących i przyszłych wierzytelności gospodarczych, z tytułu sprzedaży towarów tj. części i podzespołów elektronicznych oraz zestawów komputerowych, sprzętu komputerowego i elektronicznego oraz usług o łącznej wartości nie niższej niż 3 000 000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) w każdym czasie obowiązywania limitu,
notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego do kwoty 34 000 000.00 PLN (słownie złotych: trzydzieści cztery miliony 00/100), z możliwością wystąpienia przez PKO BP SA o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 23 września 2020 r.

Oprocentowanie kredytów udzielonych w ramach umowy limitu ustalane jest w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu obrotowego. Bank naliczy odsetki według zmiennej stopy procentowej równej stawce WIBOR, LIBOR lub EURIBOR dla jednomiesiecznych depozytów miedzybankowych odpowiednio dla waluty PLN, USD lub EUR, powiekszonej o marże Banku.

Kredytobiorca zobowiązuje się w czasie obowiązywania umowy do przeprowadzania przez rachunki bankowe prowadzone w PKO BP SA średniomiesięcznych wpływów z działalności gospodarczej w każdym kwartale kalendarzowym w wysokości nie niższej niż kwota udzielonego Limitu.

Warunki umowy, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji wyżej wymienionych informacji z uwagi na istotna wartość przedmiotowej umowy.

Podpisanie umowy ramowej

Zarząd NTT System S.A. ("Emitent", "Spółka", "Strona") poinformował w raporcie bieżacym nr 21/2016. iż w dniu 30 listopada 2016 roku otrzymał podpisaną przez Atos Polska S.A. ("Atos", "Strona") z siedzibą w Warszawie, datowaną na dzień 23 listopada 2016 r., umowę ramową zawartą pomiędzy Atos a Emitentem. której przedmiotem jest ustalenie zakresu zobowiązań pomiędzy Stronami, wynikających z realizacji zamówień wzajemnych na towary i usługi.

Przewidywany przez Strony, szacowany łączny roczny wolumen obrotów realizowanych w ramach Umowy wynosi 30 000 000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych polskich). Umowa ma charakter ramowy.

Umowa zawarta została na czas określony jednego roku, to jest do dnia 23 listopada 2017 roku.

W umowie określono, iż w przypadku jednostkowego zamówienia łączna i całkowita odpowiedzialność strony będącej dostawcą jest ograniczona do 15% ceny netto wskazanej w tym zamówieniu. Każda ze stron umowy jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość naliczonych kar umownych na zasadach ogólnych.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku. Spółka uznała zawarcie przedmiotowej umowy za informację poufną w rozumieniu przepisów Rozporzadzenia MAR ze względu na jej wartość.

Umowy zawarte przez inne spółki (poza Emitentem) z Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w 2016 r.

Zawarcie znaczącej umowy przez konsorcjum z udziałem spółki zależnej

Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (dalej: "Emitent", "Spółka") poinformował w raporcie bieżacym nr 17/2016, że w dniu 30 września 2016 r. otrzymał od spółki zależnej NTT Technology Sp. z o.o. informacje o wpływie podpisanych z dniem 29 września 2016 r., przez konsorcjum ("Konsorcjum", "Wykonawca") NTT Technology Sp. z o.o. ("Lider") z siedzibą w Zakręcie oraz Helica Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, umów w ramach części nr 1 i 2 zamówienia, o którym mowa poniżej, a których przedmiotem jest dostawa:

3 169 sztuk komputerów stacjonarnych, w tym zestawów komputerowych typu All In One, stacji graficznych i iednostek centralnych oraz 3 184 sztuk monitorów na łączną kwotę 10 046 tys. PLN brutto (tj. 8 167 tys. PLN netto); 2. 1 080 sztuk komputerów przenośnych na łączną kwotę 3 259 tys. PLN netto.

Wyżej wspomniane umowy podpisano w wyniku rozstrzygnięcia przeprowadzonego postepowania o udzielenie zamówienia publicznego, w trybie przetargu nieograniczonego nr 2016/7 na "Dostawę komputerów stacionarnych. komputerów przenośnych i tabletów dla Jednostek Administracji Państwowej", ogłoszonego przez zamawiającego - Centrum Usług Wspólnych z siedzibą w Warszawie, działającego jako Centralny Zamawiający, na mocy Zarządzenia nr 10 Prezesa Rady Ministrów z dnia 28 lutego 2014 r.

Konsorcjum podpisało 94 umowy dla poszczególnych Jednostek Administracji Rządowej ("Jednostka" lub łacznie "Jednostki) objętych zamówieniem, reprezentowanych przez Centrum Usług Wspólnych. W przypadku dostaw komputerów przenośnych dla Jednostek zarejestrowanych jako czynny podatnik VAT umowy zostały zawarte na kwoty netto (netto = brutto) dla jednolitej gospodarczo transakcji powyżej 20 tys. PLN i Jednostki te zostały zobowiązane do samodzielnego rozliczenia podatku VAT, natomiast dla Jednostek nie zarejestrowanych jako czynny podatnik VAT umowy zostały zawarte na kwoty brutto tj. kwoty netto powiększone o obowiązujący podatek VAT.

Konsorcjum zobowiązane zostało do wykonania przedmiotu umów w terminie do 40 dni od daty zawarcia umów, przy czym w części zamówienia w nieprzekraczalnym terminie 15 grudnia 2016 r.

Zgodnie z zapisami zawartymi w przeprowadzonym postępowaniu poszczególne Jednostki zamawiającego są uprawnione do skorzystania z prawa opcji stosownie do art. 34 ust. 5 ustawy Pzp, polegającego na zakupie przedmiotu zamówienia w ramach prawa opcji, przy czym zakup nie może przekroczyć 30% zamówienia podstawowego w każdej z części dla Jednostek, które przewidziały prawo opcji.

Zgodnie z zapisami przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nie wniesiono zabezpieczenia należytego wykonania umów. Pozostałe warunki umów nie odbiegają od warunków charakterystycznych dla tego rodzaju transakcji na rynku, w tym, w przypadku stwierdzonych uchybień w wykonywaniu przedmiotu umów poszczególne Jednostki mają prawo do naliczenia kar umownych. w wysokości określonej w umowach, a Konsorcjum będzie zobowiązane do ich zapłaty. Jednostki mają prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości szkody rzeczywistej (na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego).

Spółka uznała zawarcie przedmiotowych umów za informację poufną w rozumieniu przepisów Rozporządzenia MAR ze względu na ich łączną wartość.

Jako uzupełnienie raportu bieżącego nr 17/2016, Zarząd NTT System S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 19/2016 z dnia 20 października 2016 r., iż Helica Sp. z o.o. jest stroną dokonującą w całości bezpośredniej dostawy na rzecz Zamawiającego.

W ramach realizacji zamówienia wartość przychodów w księgach NTT Technology Sp. z o.o. wyniosła we wrześniu 2016 roku - 9 488 tys. PLN netto. Pozostała część przychodów z tytułu realizacji kontraktu,

wynosząca według szacunków Emitenta 1 415 tys. PLN netto, zostanie zrealizowana w październiku 2016 roku. Warunki transakcji w zakresie cen i uzyskanej marży przez NTT Technology Sp. z o.o. nie odbiegają od standardów rynkowych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Zawarcie znaczącej umowy przez konsorcjum z udziałem spółki zależnej

Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie (dalej: "Emitent", "Spółka") poinformował w raporcie bieżącym nr 18/2016, iz w dniu 04 października 2016 r. otrzymał od spółki zależnej, NTT Technology Sp. z 0.0., informacie o wpływie, w dniu 04 października 2016 r., umowy podpisanej przez Skarb Państwa - Sad Apelacyjny w Krakowie (dalej: "Zamawiający") z konsorcjum (dalej: "Konsorcjum"), którego członkami są: MAXTO Sp. o.o. Spółka Komandytowo-Akcyjna ("Lider konsorcjum") z siedzibą w Krakowie oraz NTT Technology Sp. z o.o. z siedziba w Zakręcie i SUNTAR Sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie (dalej: "Członkowie konsorcium").

Przedmiotem umowy jest dostawa sprzętu w postaci 3 988 sztuk komputerów Dell Optiplex 3040 SFF za wynagrodzeniem w wysokości 12 704 571,60 PLN (słownie: dwanaście milionów siedemset cztery tysiące piećset siedemdziesiąt jeden złotych 60/100) brutto (dalej: "Wynagrodzenie") na rzecz sądów powszechnych (dalej: "Jednostki") oraz zapewnienie usług gwarancyjnych sprzętu.

Wyżej wspomnianą umowę podpisano w wyniku rozstrzygnięcia postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na "Dostawę komputerów na rzecz sądów powszechnych" w ramach części nr 1, dotyczącej dostawy komputerów typ 1, znak sprawy ZP-09/2016, ogłoszonego przez Skarb Państwa - Sąd Apelacyjny w Krakowie, działający na podstawie upoważnienia Ministra Sprawiedliwości dokonanego Zarządzeniem z dnia 16 września 2014 r.

Zgodnie z umową konsorcjum NTT Technology Sp. z o.o. było stroną dokonującą w całości bezpośredniej dostawy na rzecz Zamawiającego. Pozostali członkowie konsorcjum uczestniczyli w dostawach na rzecz NTT Technology Sp. z .o.o. Spodziewana wartość przychodów z tytułu realizacji umowy wyniesie w księgach NTT Technology Sp. z o.o. 12 705 tys. PLN brutto (ti. 10 329 tys. PLN netto).

Konsorcjum zobowiązane było do wykonania przedmiotu umowy w terminie 4 tygodni od daty zawarcia umowy. Warunki transakcji w zakresie cen i uzyskanej marży przez NTT Technology Sp. z o.o. nie odbiegaja od standardów rynkowych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. W przypadku stwierdzonych uchybień w wykonywaniu przedmiotu umowy Zamawiający ma prawo skorzystania z prawa odstąpienia od umowy, natomiast poszczególne Jednostki oraz Zamawiający do naliczania kar umownych, w wysokości określonej w umowie, a Konsorcjum bedzie zobowiazane do ich zapłaty. Jednostki oraz Zamawiający mają prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysokości szkody rzeczywistej (na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego).

W szczególności Zamawiającemu przysługuje prawo naliczenia kar umownych w wysokości:

10 % wynagrodzenia - z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn obciążających Konsorcjum,
20% wynagrodzenia - jeżeli suma dni opóźnienia w dostawach częściowych przekroczy 60 dni lub opóźnienie w dostawie częściowej przekroczy 10 dni. W przypadku zaistnienia ww. okoliczności Zamawiający ma prawo odstąpić od zawartej umowy w terminie 30 dni od zaistnienia przyczyny odstąpienia.

Umowy zawarte przez NTT System S.A. lub inne spółki Grupy Kapitalowej NTT System S.A. po 31 grudnia 2016 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Nie dotyczy.

14. Informacje o udzielonych w roku obrotowym przez Emitenta lub jednostki zależne Grupy Kapitałowej pożyczkach oraz udzielonych lub otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym nie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

W okresie sprawozdawczym Emitent i jednostki zależne Grupy Kapitałowej NTT System S.A. nie udzielały istotnych pożyczek. W pkt 5.9 niniejszego sprawozdania przedstawione zostały informacje o pozycjach pozabilansowych.

15. Kredyty

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka NTT System S.A. posiadała zobowiązania z tytułu wykorzystanych kredytów w wysokości 25 732 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka korzystała z finansowania nastepującymi kredytami bankowymi:

Umowa Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 18 z dnia 31 maja 2016 r., z przeznaczeniem pokrycia płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Szczegóły umowy:

Limit kredytu: 14 200 tys. zł Oprocentowanie: zmienne (WIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2016 r.: 14 182 tys. zł Termin zapadalności: 31 maja 2017 r. Zabezpieczenia:

weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracia wekslowa.
pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank Polska Kasa Opieki S.A.,
zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy (materiały, towary handlowe, produkty) o wartości min. 13.000.000,- PLN (słownie: trzynaście milionów złotych) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 13.000.000,-PLN od ognia i innych zdarzeń losowych,
oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc.
hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. do kwoty 16.500.000,00 PLN (słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakret, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwote nie niższa niż 5.000.000,- PLN (słownie: pięć milionów złotych), od ognia i innych zdarzeń losowych.
hipoteka umowna z wpisem na II miejscu ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. × do kwoty 10.800.000,00 PLN (słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych) na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiacej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych, Księga Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN (zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym, udzielonym w kwocie 1.700.000,00 EUR umową kredytową nr 2011/18 z dnia 30.09.2011 r. wraz z późniejszymi zmianami).
Umowa Nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 września 2011 r., udzielonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedziba w Warszawie, zmieniona aneksem nr 6 z dnia 31 maja 2016 r., z przeznaczeniem pokrycia płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Szczegóły umowy:

Limit kredytu: 1 700 tys. EUR Oprocentowanie: zmienne (EURIBOR $1M + \text{mar2a banku}$ ) Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2016 r.: 1 698 tys. EUR (7 510 tys. zł) Termin zapadalności: 31 maja 2017 r. Zabezpieczenia:

weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracja wekslowa.
pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w Banku Polska Kasa Opieki S.A.,
oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
hipoteka umowna ustanowiona na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A., na pierwszym miejscu. do kwoty 2.600.000,00 EUR (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy EUR) na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji, na nieruchomości położonej w miejscowości Zakret, ul. Trakt Brzeski 89, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Otwocku - IV Wydział Ksiag Wieczystych, Ksiega Wieczysta nr WA1O/00037654/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia budynku na przedmiotowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 11.500.000,- PLN.
Umowa Nr 20 1020 1026 0000 1202 0260 6960 limitu kredytowego wielocelowego z dnia 22 września 2015 r., udzielonego przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, zmieniona aneksem nr 3 z dnia 29 września 2016 r.. W ramach łącznej kwoty limitu (16 000 000,00 zł wg stanu na dzień 31.12.2016 r.) bank PKO BP S.A. udzielił Kredytobiorcy sublimitów na:
kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 10 000 000,00 zł (wg stanu na dzień 31.12.2016 r.), który może zostać wykorzystany w walucie PLN, EUR, USD, z przeznaczeniem na finansowanie bieżacych zobowiazań wynikających z wykonywanej działalności (do wysokości 79% limitu)
gwarancie bankowe w obrocie krajowym i zagranicznym wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań Kredytobiorcy wobec beneficientów gwarancji, wynikających z czynności cywilno-prawnych, w tym umów, a także wynikających z przepisów prawa, w walucie USD, do kwoty 1 500 000,00 USD (tj. do wysokości 40% limitu)
kredyt obrotowy odnawialny do kwoty 1 500 000,00 USD (tj. do wysokości 40% limitu) do wykorzystania w walutach PLN i USD, na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu dokonanych przez PKO BP S.A. wypłat gwarancji.

Szczegóły umowy:

Łączny limit kredytowy wielocelowy: 16 000 tys. zł

Oprocentowanie: zmienne (stawka referencyjna WIBOR 1M/LIBOR 1M/EURIBOR 1M + marża banku) Kwota wykorzystana na 31 grudnia 2016 r.: 4 040 tys. zł (w tym 520 tys. EUR)

Termin zapadalności: 23 września 2017 r.

Zabezpieczenia:

weksel własny z wystawienia Kredytobiorcy, wraz z deklaracja wekslowa.
umowna klauzuła potrącenia wierzytelności z rachunku/(ów) bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w PKO BP S.A.,
hipoteka umowna do kwoty 21.000.000,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych) na prawie własności nieruchomości gruntowej oraz prawie własności posadowionego na nieruchomości budynku, dla których Sąd Rejonowy w Otwocku IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,
zastaw rejestrowy na zapasach sprzętu komputerowego i elektronicznego o łacznej wartości nie níższej niż 5.000.000,- PLN (słownie: pięć milionów złotych), znajdujących się w magazynie Kredytobiorcy w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89 (magazyn hale 1-4), wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego.
przelew istniejących i przyszłych wierzytelności gospodarczych, o terminach płatności nie krótszych niż 7 dni i nie dłuższych niż 90 dni, z tytułu sprzedaży towarów lub usług o łącznej wartości nie niższej niż 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych) w każdym czasie obowiązywania umowy limitu, wraz z upoważnieniem udzielonym PKO BP S.A. do zawiadomienia dłużników przelanych wierzytelności o dokonaniu przelewu na rzecz PKO BP S.A.

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objetym raportem

W okresie objętym sprawozdaniem Emitent nie dokonywał emisji papierów wartościowych.

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

Spółka NTT System S.A. nie podjęła decyzji o stałym przekazywaniu prognoz wyników finansowych. Prognozowane wyniki finansowe za 2016 rok nie były przez Spółkę publikowane.

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Wskaźniki płynności:	2016	2015
Wskaźnik płynności finansowej I (aktywa obrotowe /
zobowiązania krótkoterminowe)	1.67	1.65
Wskaźnik płynności finansowej II (aktywa obrotowe - zapasy/
zobowiązania krótkoterminowe)	1.00	1.11
Wskaźnik płynności finansowej III (inwestycje krótkoterminowe /
zobowiązania krótkoterminowe)	0.13	0.21

Wskaźniki zadłużenia:	2016	2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w %) (zobowiązania ogółem /
aktywa ogółem)	46.90	47.59
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (w %) (zobowiązania
ogółem / kapitał własny)	88,33	90,80
Wskaźnik sfinansowania majątku kapitałem własnym (w %)
(kapitał własny / aktywa ogółem)	53,10	52.41

Zarządzanie zasobami finansowymi u Emitenta obejmuje stałą bieżącą kontrolę zarówno poziomu zadłużenia, jak i zdolności wywiązywania się z zaciągnietych zobowiązań. Kontrola ta odbywa się w oparciu o bieżące dane dotyczące wartości, struktury oraz jakości należności i zobowiązań. Kontroli podlegają również figurujące w budżecie przyszłe wpływy i wydatki związane z bieżącą działalnością oraz wydatki inwestycyjne.

Zaprezentowane wartości poszczególnych wskaźników wskazują, że właściwa polityka organów zarządzających i nadzorujących Emitenta (szczególnie w zakresie kontroli poziomu zakupów i zobowiązań) pozwala na utrzymywanie wskaźników zarówno płynności jak i zadłużenia na bezpiecznym poziomie.

W uzasadnionych przypadkach Emitent wykorzystuje instrumenty finansowe służące zabezpieczeniu przed ryzykiem kursowym, gdyż w zobowiązaniach handlowych Spółki istotny udział stanowią zobowiązania wobec dostawców zagranicznych i krajowych, regulowane w walutach obcych.

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

NTT System S.A. nie przewiduje w bieżącym roku obrotowym realizacji istotnych przedsięwzięć inwestycyjnych. w tym inwestycji kapitałowych, poza obecnie prowadzonymi, które wymagałyby zmian w strukturze finansowania działalności inwestycyjnej. Zarówno poziom kapitałów własnych, dostępnych linii kredytowych oraz techniczne możliwości wykorzystania dźwigni finansowej pozwalają na realizację bieżącej strategii inwestycyjnej NTT System S.A.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

W dniu 11 lutego 2014 r. NTT System S.A. otrzymała Decyzję Nr UKS1491/W3P2/42/30/11/217/025 wydana przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie w dniu 6 lutego 2014 r. w zakresie rozliczenia podatku od towarów i usług za miesiąc grudzień 2008 r. Wcześniej, 19 grudnia 2013 r., Spółka otrzymała Wynik Kontroli za miesiące od lipca do listopada 2008 r. nie stwierdzający nieprawidłowości w rozliczeniach z budżetem za ten okres.

Decyzja Dyrektora UKS wydana została na podstawie ustaleń wszczętego postanowieniem Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie Nr UKS1491//W3P2/42/30/11/1/005 z dnia 12 lipca 2011 r. postępowania kontrolnego, oraz wszczętej w ramach tego postępowania kontroli podatkowej w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za miesiące od lipca do grudnia 2008 r.

Według organu wydającego Decyzję, w trakcie postępowania kontrolnego i kontroli podatkowej wykazano, że w rejestrach zakupów oraz sprzedaży NTT System S.A. za grudzień 2008 r. zaewidencjonowane zostały faktury opisujące czynności, które w rzeczywistości nie zostały dokonane. Na tej podstawie organ uznał za nierzetelne zapisy w rejestrach dokonane na podstawie powyższych faktur oraz dokonał rozliczenia podatku od towarów i usług za grudzień 2008 r. na podstawie ustaleń kontroli.

Spółka nie zgadza się z ustaleniami postępowania kontrolnego i kontroli podatkowej, co podkreślała wykorzystując przysługujące jej środki na każdym etapie postępowania. W dniu 25 lutego 2014 r. złożone zostało przez pełnomocnika NTT System S.A. do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie odwołanie od decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie $\mathbf{z}$ dnia 6 lutego 2014 $\mathbf{r}$ . Nr UKS1491/W3P2/42/30/11/217/025, w którym Spółka wnosiła o uchylenie decyzji w całości i wydanie wyniku kontroli. W odwołaniu Spółka zarzucała organowi przede wszystkim naruszenie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, poprzez uznanie faktur dokumentujących rzeczywiste transakcje gospodarcze jako faktur, które takich zdarzeń nie dokumentują, a w konsekwencji odmowę odliczenia podatku naliczonego w przypadku faktur zakupu oraz określenie obowiązku zapłaty podatku należnego z faktur sprzedaży na podstawie art. 108 ust. 1 ustawy o VAT. W opinii Spółki, zebrany materiał dowodowy w tej sprawie, potwierdza fakt dokonania wszystkich kwestionowanych transakcji, co dowodzi błędnej tezy przyjętej przez ten organ. Dodatkowo, Spółka zarzuca w odwołaniu od decyzji naruszenie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.), w tym w zakresie prowadzenia postępowania, które zdaniem Spółki wpłyneło na wadliwe ustalenie faktycznych okoliczności sprawy. Ponadto, w odwołaniu podniesiono również, że NTT System S.A. wielokrotnie w trakcie postępowania zwracała się o przeprowadzenie szeregu dowodów (z przesłuchań świadków oraz z dokumentów), których Spółce odmówiono, a które wyjaśniają wiele istotnych okoliczności, kluczowych dla sprawy.

W dniu 27 czerwca 2014 r. wpłynęła do pełnomocnika NTT System S.A. decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24 czerwca 2014 r. uchylająca decyzję organu pierwszej instancji w przedmiotowej sprawie i przekazująca sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. Organ drugiej instancji wskazał na szereg błedów popełnionych przez organ pierwszej instancji i nakazał uzupełnienie materiału dowodowego.

W dniu 21 kwietnia 2016 r. wpłynęła do pełnomocnika Spółki decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 r. Nr UKS1491/W3P2/42/30/11/283/025 podtrzymująca ustalenia Decyzii Nr UKS1491/W3P2/42/30/11/217/025 z dnia 6 lutego 2014 r.

W dniu 5 maja 2016 r. pełnomocnik NTT System S.A. złożył odwołanie od decyzii Nr UKS1491/W3P2/42/30/11/283/025 z dnia 20 kwietnia 2016 r. do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, zarzucając decyzji liczne naruszenia przepisów prawa materialnego oraz przepisów postepowania i wnosząc o jej uchvlenie.

W dniu 29 grudnia 2016 r. wpłynęło do pełnomocnika NTT System S.A. Decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22 grudnia 2016 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w tej decyzji podzielił jedynie częściowo stanowisko Spółki, wyrażone w odwołaniu z dnia 5 maja 2016 r., wniesione przez Spółke, od decyzii Dyrektora Urzedu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2016 r., w przedmiocie podatku od towarów i usług za grudzień 2008 r.

Dyrektor Izby Skarbowei w Warszawie po rozpatrzeniu odwołania Spółki postanowił:

uchylić decyzję organu pierwszej instancji w części dotyczącej określenia w podatku od towarów i usług kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy za grudzień 2008 r. i określić za grudzień 2008 r. kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do zwrotu w wysokości 1.586.385,00 zł.
w pozostałej części utrzymać w mocy decyzję organu pierwszej instancji.

Spółka z ostrożności procesowej w całości opłaciła kwotę wynikającą z w/w decyzji Dyrektora Urzedu Kontroli Skarbowej w Warszawie, utrzymaną w decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie i z tytułu tych decyzji nie ma żadnych zobowiązań wobec budżetu państwa.

NTT System S.A nie zgadza się z decyzją oraz z oceną prawną dokonaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie. Decyzji tej, podobnie jak wcześniejszej decyzji Dyrektora Urzedu Kontroli Skarbowej w Warszawie. Spółka zarzuca liczne naruszenia przepisów prawa materialnego oraz przepisów postepowania.

Zastrzeżenia organu pierwszej instancji, podtrzymane przez organ drugiej instancji, dotycza wyłacznie transakcji zwiazanych z realizacja zamówień, dotyczących przetargu ogłoszonego przez Ministerstwo Edukacji Narodowej (dalej: MEN), którego realizacja miała miejsce w grudniu 2008 r. Spółka, mając wiedzę poparta licznymi dowodami (w tym wyrokami sądów, dotyczącymi innych podmiotów biorących udział w realizacji zamówienia MEN), o autentyczności przeprowadzonych przez nią transakcji, które zakwestionowane zostały przez organ w trakcie postępowania i wpłyneły na treść ustaleń poczynionych przez organ w przedmiotowej decyzji, jest w pełni przekonana o pozytywnym dla niej zakończeniu sprawy, niezależnie od tego na jakim etapie postępowania zostanie ona zakończona. Do prowadzenia sprawy zaangażowani zostali doradcy podatkowi, którzy są pełnomocnikami NTT System S.A. w tym sporze. Przeprowadzona przez nich analiza materiałów dowodowych w kontekście obowiązujących przepisów, potwierdza możliwość skutecznego dochodzenia swoich praw przez Spółke.

Zarząd NTT System S.A. analizując ryzyko opisywanej powyżej sprawy oraz mając na względzie możliwe tryby odwoławcze, jak i dowody, które moga zostać wykorzystane w sprawie, świadczace na korzyść jednostki, ale również biorąc pod uwagę nasilającą się w ostatnim okresie agresywną pro fiskalną polityke organów skarbowych (nie zawsze opartą o fakty, a często o oskarżenia niepoparte odpowiednim materiałem dowodowym, który często nie jest obiektywny oraz przerzuceniem na podatnika ciężaru udowodnienia zgodnego z prawem działania przed sądem), już w 2014 r. uznał, że istnieje realne zagrożenie negatywnego zakończenia sprawy, na które jednostka nie będzie miała wpływu i które w ocenie Zarządu nie jest związane z rzeczywistymi błędami czy nieprawidłowościami w rozliczeniach VAT. Ryzyko to oszacowano na 50%. W celu zabezpieczenia Spółki przed negatywnymi skutkami sporu z UKS, Zarząd NTT System S.A. postanowił, na podstawie uchwały, w sprawozdaniu finansowym za 2014 r., utworzyć rezerwe w kwocie 2,5 mln PLN na połowe potencialnych, szacowanych kosztów związanych ze sporem z Urzedem Kontroli Skarbowej w Warszawie, związanych z kwestionowaniem przez urząd rozliczeń w podatku VAT za grudzień 2008 r. W ocenie Zarządu kwota ta jest adekwatna do aktualnego zagrożenia i stanu wiedzy Zarzadu.

W ocenie NTT System S.A. potencjalne maksymalne zagrożenie, płynące z utrzymania w mocy Decyzji Dyrektora UKS na kolejnych etapach postępowania odwoławczego, oszacować można na kwotę 2,5 mln zł zaległości podatkowej, należne odsetki od dnia powstania zaległości, koszty postępowania egzekucyjnego oraz koszty obsługi prawnej i sądowe.

Decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie jest ostateczna w administracyjnym toku instancji. Spółka podjęła więc odpowiednie kroki prawne, mające na celu wykazanie braku podstaw do przyjęcia niekorzystnych dla niej ustaleń. Spółka skorzystała z przysługującego jej prawa i w dniu 30.01.2017 r. zaskarzyła decyzję organu odwoławczego do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wnosząc o jej uchylenie w całości.

Postępowania kontrolne za lata 2009 - 2012 oraz styczeń i luty 2013 r. koncentrują się na kwestii obrotu towarami wrażliwymi, tj. elektroniką oraz dochowania przez NTT System S.A. należytej staranności w procesie weryfikacji dostawców i odbiorców. Wewnętrzne procedury związane z dochowaniem należytej staranności, których celem jest minimalizacja ryzyka związanego z działaniem nieuczciwych kontrahentów i ochrona w ten sposób interesów Spółki i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. wdrożone zostały wiele lat temu i są nieprzerwanie stosowane. a pracownicy przechodzą w tym zakresie przeszkolenie.

Postępowanie za rok 2009 toczy się obecnie przed Dyrektorem Izby Skarbowej, gdyż NTT System S.A. doreczona została niekorzystna dla niej decyzja Dyrektora UKS, określająca dodatkowe zobowiązanie z tytułu podatku VAT w kwocie 1,3 mln PLN, od której Spółka złożyła odwołanie do organu drugiej instancji. Na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania Decyzja Dyrektora UKS nie jest prawomocna i wynikające z niej zobowiazanie nie jest wymagalne, a zgodnie z treścią Postanowienia Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 lutego 2017 r. które wpłynęło do pełnomocnika NTT System S.A. w dniu 13 lutego 2017 r., organ odwoławczy wyznaczył nowy termin załatwienia sprawy na dzień 10 kwietnia 2017 r.

NTT System S.A. jest w pełni przekonana o pozytywnym dla niej zakończeniu sprawy, niezależnie od tego na jakim etapie postępowania zostanie ona zakończona. Do prowadzenia sprawy zaangażowani zostali doradcy podatkowi, którzy są pełnomocnikami Spółki w tym sporze. Przeprowadzona przez nich analiza materiałów dowodowych w kontekście obowiązujących przepisów, potwierdza możliwość skutecznego dochodzenia swoich praw przez Spółkę. W związku z powyższym na obecnym etapie Zarząd uznał za niezasadne tworzenie rezerw z tytułu tego sporu. Spółka z ostrożności procesowej w całości opłaciła kwotę wynikającą z w/w decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie i z tytułu tej decyzji nie ma zadnych zobowiązań wobec budzetu państwa.

Pozostałe postępowania na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są nadal w toku i nie zapadły w nich jeszcze żadne rozstrzygnięcia.

Poza tym w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wyniki osiagnięte przez Emitenta. Podstawą uzyskania wyniku finansowego była normalna działalność operacyjna realizowana w oparciu o pozycję rynkową Spółki. Struktura przychodów i kosztów została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 r.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju

Wśród elementów determinujących przyszłe wyniki działalności Grupy Emitent dostrzega czynniki o charakterze zewnętrznym i wewnętrznym.

Spośród tych pierwszych wymienić należy przede wszystkim wahania kursów walut, które przy istotnym poziomie zakupów z innych krajów unijnych oraz z krajów trzecich, przekładają się na dynamiczne zmiany cen sprzetu IT. Wpływ tych zmian może okazać się zarówno pozytywny jak i negatywny, co wymaga prowadzenia odpowiedniej gospodarki zapasami towarów i materiałów, czy stosowania finansowej polityki zabezpieczeń. Podobny wpływ może mieć postęp technologiczny i wzrost konkurencji wśród producentów, przekładający się na spadek cen w branży IT. Na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w nadchodzącym okresie wpływ wywrzeć mogą również czynniki geopolityczne i makroekonomiczne, takie jak zmiany stopy bezrobocia, zmiany w poziomie konsumpcji, czy też zmiany w zakresie podatków (w tym np. zaostrzenie szeroko pojętej pro fiskalnej polityki państwa i działań z niej wynikających, które są nieprzewidywalne i trudno zrozumiałe dla przedsiębiorców, i które mogą w dłuższym okresie spowodować skutek odwrotny od zamierzonego przez państwo). Istotnym czynnikiem będzie także polityka banków w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie dostępności kredytu dla klientów indywidualnych i przedsiębiorstw oraz polityka ubezpieczycieli dotycząca ubezpieczenia kredytów handlowych, zawłaszcza w zakresie ich podejścia do ryzyka, a co za tym idzie wysokości przyznawanych limitów kredytowych, w związku z problemami finansowymi, jakie wystąpiły w ostatnich latach, w niektórych firmach z branży IT. Nie bez znaczenie może być również rosnąca konkurencja rynkowa w branży IT i procesy konsolidacyjne.

W grupie czynników wewnętrznych, które powinny naszym zdaniem istotnie przyczyniać się do poprawy wyników Grupy Kapitałowej NTT System S.A. na szczególną uwagę zasługują zmiany struktury asortymentowej w naszej ofercie. Stawiamy na własne produkty, których gamę wciąż poszerzamy. W ofercie posiadamy komputery, tablety, materiały eksploatacyjne, power-banki, zasilacze uniwersalne do komputerów oraz środki czyszczące do urządzeń elektronicznych (IT i RTV), a także pamięci flash i akcesoria komputerowe, w tym np. myszy, podkładki pod myszy, klawiatury i słuchawki dla graczy z grupy PREMIUM sprzedawane pod marka HIRO.

Stale rozszerzamy gamę komputerów przenośnych, tabletów i smartfonów. Oceniamy, że rola technologii mobilnej i usług z nią związanych będzie w nachodzących okresach dynamicznie wzrastała i pracujemy nad dostarczeniem ku temu odpowiednich rozwiązań.

Rozwijamy ofertę dla sektora biznesowego w zakresie komputerów i serwerów (zarówno własnej produkcji, jak i innych producentów).

Istotnym czynnikiem determinującym dalsze działania Grupy będzie zdobywanie nowych segmentów rynku, szczególnie poprzez działania zmierzające do zainteresowania naszą ofertą potencjalnych nabywców z krajów członkowskich Unii Europejskiej i z poza UE. Grupa Kapitałowa NTT System S.A. stale aktualizuje specialistyczną ofertę dla sektora medycznego, resortów mundurowych oraz sektorów administracji/użyteczności publicznej, telekomunikacji czy firm z branży monitoringu.

Jesteśmy przekonani, że w 2017 r. uda nam się powstrzymać trend spadkowy przychodów zaobserwowany w minionych dwóch latach. W segmencie sprzedaży do biznesu i sektora publicznego dostrzegamy ożywienie. Coraz wiecej ogłaszanych jest przetargów oraz spływa zapytań ofertowych. Aby wykorzystać to ożywienie staramy sie jak najlepiej dostosować do potrzeb naszych klientów w zakresie oferty i obsługi. Dedykowany ku temu Dział Projekt, powstały z połączenia Działów Klienta Kluczowego i Działu Zamówień Publicznych. ma za zadanie intensyfikacje ww. działań i rozbudowe sieci partnerskiej oferującej produkty własne NTT System, uzupełnione oferta dystrybucyjną. Chcemy być jeszcze bliżej naszych klientów,

Pracujemy jednocześnie nad optymalizacją oferty dla klientów z segmentu reseller, e-tail i retail. Chcemy aby była ona maksymalnie atrakcyjna zarówno dla dużych podmiotów, jak i tych mniejszych. To samo tyczy się klientów zagranicznych. Klient, który zwiąże się z nami na dłużej może liczyć na indywidualne podejście, asystę i wsparcie biznesowe.

Planujemy przebudowę kanałów sprzedaży B2B i B2C oraz rozwój komunikacji z użytkownikami naszych produktów za pomocą społecznościowych kanałów informacyjnych.

Stawiamy na własne produkty i budowe marek własnych. Poszukujemy produktów i towarów, na których bedzie można realizować wyższe marże. Spółka planuje wprowadzenie do oferty nowych linii dystrybucyjnych światowych potentatów w zakresie komputerów i smartfonów. Nie wyklucza także rozszerzenia oferty dystrybucyjnej o zupełnie nowe obszary, w których dotychczas nie działała. Jednocześnie NTT System istotnie rozszerzyła oferte produktów Lenovo – m.in. w zakresie komputerów linii ThinkPad i smartfonów (LENOVO, MOTO). Emitent w ramach współpracy z HP posiada w swojej ofercie szeroką game komputerów, notebooków i akcesoriów z linii konsumenckiej HP.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W 2016 roku nie nastapiły zmiany w podstawowych zasadach zarzadzania Spółka.

Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółke, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zmiany w składzie Zarządu

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu NTT System S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Nie wystąpiły.

Zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności w zakresie prawa do podęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Nie wystąpiły.

24. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki na podstawie umów o pracę. Spółka nie zawierała z osobami zarzadzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połaczenia spółki przez przejęcie. Ewentualne rekompensaty jakie mogłyby im przysługiwać w związku z rezygnacją lub odwołaniem regulują przepisy prawa pracy.

25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę (tys. PLN)
----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	NTT System S.A.	NTT System S.A.
WYNAGRODZENIA	2016	2015
Wynagrodzenie zapłacone przez Emitenta z tytułu umowy o pracę i nadzór:
- Zarząd	1339	1003
Tadeusz Kurek	360	254
Jacek Kozubowski	312	260
Witold Markiewicz	325	230
Krzysztof Porębski	342	259
- Rada Nadzorcza	90	89
Przemysław Fabiś	50	49
Davinder Singh Loomba	10	10
Andrzej Rymuza	10	10
Grzegorz Kurek	10	10
Janusz Cieślak	10	10
Wynagrodzenie zapłacone z tytułu świadczonych usług działalności gospodarczej.
- Zarząd
- Rada Nadzorcza
Razem	1429	1092

W 2016 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. nie pobierali wynagrodzenia ani innych świadczeń od podmiotów zależnych NTT System S.A.

W okresie sprawozdawczym w NTT System S.A. nie występowała kategoria wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

26. Informacje o znanych Emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastapić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Wszelkie znane Emitentowi informacje dotyczące dokonywanych zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy zawarte zostały w punktach 28 - 32 sprawozdania.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących

Wszystkie informacje dotyczące wynagrodzeń wypłaconych każdej z osób zarządzających i nadzorujących przedstawione są w punkcie 25 sprawozdania. Z kolei informacje dotyczące nagród lub korzyści potencialnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym, wynikających z programów motywacyjnych, zamieszczone zostały w punkcie 33.

28. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Spółki

NTT System S.A wyemitowała łacznie 55 400 000 akcii w tym: 347 900 akcii serii "A", 44 009 350 akcii serii "B" oraz 11 042 750 akcji serii "C" o wartości nominalnej 1,50 PLN każda i łacznej wartości nominalnej 83 100 000 PLN.

Na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2014 r. w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjecia czynności z tym związanych nastąpiło połączenie akcji i zmiana Statutu. Powyższą Uchwałą, z uwagi na niską wartość nominalną dotychczasowych akcji serii A, B i C oraz na utrudnioną prawidłową i rzetelną wycenę tych akcji ze wzgledu na utrzymywanie się średniego kursu akcji Spółki znacznie poniżej ich wartości nominalnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, w związku z planowana procedura scalenia akcji, połaczyć akcje dotychczasowych serii A, B i C w jedna nowa serie oznaczona jako seria D. Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla każdej akcji, do nowej wartości nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla każdej akcji, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasowa liczbe akcji Spółki 55.400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt. o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000,00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej 6.00 PLN każda, serii D.

W dniu 21 sierpnia 2014 r. do Spółki wpłynęło Postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 sierpnia 2014 r. oraz Zaświadczenie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 7 sierpnia 2014 r. o dokonaniu wpisu dotyczącego zmiany par. 5 Statutu Spółki w zwiazku z połaczeniem dotychczasowych serii A, B i C akcji Spółki w jedna serie oznaczona jako seria D.

W raporcie bieżącym nr 24/2014 z dnia 14 października 2014 r. Zarząd NTT System S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu 14.10.2014 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") podjął, po rozpatrzeniu wniosku Emitenta, uchwałe nr 869/14 związana z procesem scalenia akcji Emitenta. Zarząd KDPW określił dzień 24.10.2014 r. jako dzień wymiany 55 400 000 (pięćdziesiąt pięć milionów czterysta tysięcy) akcji Emitenta oznaczonych kodem PLNTSYS00013, każda o wartości nominalnej 1,50 PLN (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) na 13 850 000 (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysiecy) akcji, każda o wartości nominalnej 6,00 PLN (sześć złotych). Dniem referencyjnym dla dokonania w/w wymiany był 17.10.2014 r. Po przeprowadzeniu operacji wymiany kodem PLNTSYS00013 oznaczonych jest 13 850 000 (trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji spółki NTT System S.A. o wartości nominalnej 6,00 PLN (sześć złotych) każda.

29. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W 2016 r. nie miała miejsca emisja, wykup lub spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych przez Emitenta ani jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej NTT System S.A. W okresie sprawozdawczym Emitent nie nabywał własnych akcji a jedynie posiadał je w celach inwestycyjnych – szczegóły w nocie 31.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania sprawozdania są:

Struktura akcjonariatu przedstawia się następująco (o oparciu o aktualnie zarejestrowane emisie akcji):

Tadeusz Kurek	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Davinder Singh Loomba	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Andrzej Rymuza	posiada 1 144 314 szt. akcji stanowiących 8,26 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 1 144 314 głosów na WZA
Andrzej Kurek	posiada 850 124 szt. akcji stanowiących 6,14% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 850 124 głosów na WZA
Anna Kurek	posiada 800 000 szt. akcji stanowiących 5,78% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 800 000 głosów na WZA
Barbara Kurek	posiada 762 500 szt. akcji stanowiących 5,51% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 762 500 głosów na WZA
Pozostali	posiadają 3 675 812 szt. akcji stanowiących 26,53 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 675 812 głosów na WZA

31. Informacje o stanie oraz zmianach w stanie posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami

Transakcje w 2016 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

W raporcie bieżącym nr 7/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 13 kwietnia 2016 r. otrzymał zawiadomienie z dnia 13 kwietnia 2016 r. od Andrzeja Rymuzy, pełniącego funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, przekazane w trybie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. Pan Andrzej Rymuza informuje w nim, że w dniu 12 kwietnia 2016 r. zawarł umowe cvwilno-prawna ze swoja żona, na mocy której własność całego pakietu akcji NTT System S.A. w liczbie 572 157 akcii, bedacego dotychczas wspólną własnością małżeńską, została przeniesiona na Pana Andrzeja Rymuze.

Jednocześnie Akcjonariusz poinformował, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej z dnia 29 lipca 2005 r., że po zawarciu wspomnianej umowy posiada 1 144 314 akcji NTT System S.A., które stanowia 8,26% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniają do wykonywania 8,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Transakcje po 31 grudnia 2016 r., o których Emitent informował w raportach bieżacych:

Brak

Stan posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania sprawozdania:

Tadeusz Kurek -- Prezes Zarządu -- stan przedstawiony w tabeli w pkt 30,
Davinder Singh Loomba Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - stan przedstawiony w tabeli w pkt 30,
Andrzej Rymuza Członek Rady Nadzorczej – stan przedstawiony w tabeli w pkt 30.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie posiada udziałów lub akcji jednostek powiązanych z NTT System S.A.

Skup akcji własnych prowadzony przez Emitenta w celach inwestycyjnych

Rozpoczęcie skupu akcji własnych nastąpiło w oparciu o uchwałę Zarządu Spółki z dnia 5 lipca 2012 r. (raport bieżący nr 13/2012 z dnia 05 lipca 2012 r.) w sprawie rozpoczęcia skupu akcji własnych Spółki do dalszej odsprzedaży. Skup prowadzony był zgodnie z postanowieniami Uchwały nr 19 i Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 28 czerwca 2012 r. w sprawie udzielenia Zarządowi NTT System S.A. upoważnienia do nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych (raport bieżący nr 11/2012 z dnia 28 czerwca 2012 r.).

Zgodnie z uchwałą Zarządu z dnia 5 lipca 2012 r. przedmiot nabycia stanowią w pełni pokryte akcje własne NTT System S.A. na okaziciela, notowane na rynku podstawowym Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Umowny termin rozpoczęcia skupu akcji własnych wyznaczony został na 5 lipca 2012 r., a nabywanie akcji realizowane mogło być najdalej do dnia 27 czerwca 2015 r., nie dłużej jednak niż do momentu wyczeroania środków przeznaczonych na ten cel. Liczba nabywanych akcji własnych nie mogła przekroczyć 2 mln sztuk, ich łaczna wartość nominalna nie mogła przekroczyć 3,61% wartości kapitału zakładowego Spółki, a łączna cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia nie mogła przekroczyć kwoty 3,5 mln PLN.

O rozliczonych transakcjach Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2012 z dnia 24 lipca 2012 r, raporcie bieżącym nr 22/2012 z dnia 22 października 2012 r., raporcie bieżącym nr 28/2012 z dnia 5 grudnia 2012 r. oraz w raporcie bieżącym nr 4/2013 z dnia 26 marca 2013 r.

Skup akcji własnych prowadzony był za pośrednictwem Domu Maklerskiego IDM SA (od 9 maja 2014 r. – Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A.) nabywającego akcje na rachunek i na rzecz Emitenta.

Łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych po rozliczeniu powyższych transakcji wynosiła 675 794 akcji, co stanowi 1,220 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a łączny koszty ich nabycia wyniósł 1 013 691,00 PLN.

Do momentu sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie miały miejsca kolejne nabycia akcji własnych.

Na podstawie Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 27 czerwca 2014 r. w sprawie scalenia akcji Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarzadu do podjecia czynności z tym związanych nastąpiło połączenie akcji i zmiana Statutu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, w związku z planowaną procedurą scalenia akcji, połączyć akcje dotychczasowych serii A, B i C w jedna nowa serię oznaczona jako seria D. Bez dokonania zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki zwiększona została dotychczasowa wartość nominalna wszystkich akcji, wynosząca na dzień podjęcia uchwały 1,50 PLN dla kazdej akcji, do nowej wartości nominalnej w wysokości 6,00 PLN dla kazdej akcji, przy jednoczesnym zmniejszeniu ilości akcji w ten sposób, że dotychczasową liczbę akcji Spółki 55,400.000 szt. zastąpiono nowymi akcjami w łącznej liczbie 13.850.000 szt. o wartości nominalnej 6,00 PLN każda. W związku z powyższym, zgodnie ze zmienioną treścią par. 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.100.000.00 PLN i dzieli się na 13.850.000 szt. akcji o wartości nominalnej 6,00 PLN każda, serii D.

W raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 23 października 2014 r. Zarząd NTT System S.A. poinformował, iż w dniu 22 października 2014 r. Spółka otrzymała od KDPW powiadomienie o liczbie niedoborów scaleniowych, wyliczonych zgodnie z informacjami otrzymanymi od uczestników Krajowego Depozytu w wysokości 1 206 akcji. Zgodnie z Uchwałą nr 21 podjętą na ZWZ NTT System S.A. w dniu 27 czerwca 2014 r. niedobory scaleniowe zostały uzupełnione kosztem praw akcyjnych z akcji stanowiących własność Spółki. Łączna wartość akcji do których Spółka zrzekła się praw to: 1 809,00 PLN. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu NTT System S.A. odpowiadająca akcjom do których Spółka zrzekła się praw: 1 206 głosów. Udział akcji do których Spółka zrzekła się praw w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wyniósł 0,00218 %.

W wyniku przelewu papierów wartościowych Spółki NTT System S.A. w ilości 1 206 akcji na rzecz innych akcjonariuszy Spółki, łączna liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych wyniosła 674 588 o wartości 1 011 882 PLN, co stanowiło 1,218 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku procesu scalenia akcji Spółki w stosunku 4:1, liczba posiadanych przez Emitenta akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 6,00 PLN każda wynosi 168 647 sztuk o wartości nominalnej 1 011 882 PLN, co stanowi 1.218 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NTT System S.A. w dniu 18 maja 2015 r. Akcjonariusze podjeli uchwałę nr 16 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji, które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne w terminie do 31 grudnia 2019 roku. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 PLN (słownie: 1 grosz) za jedną akcję i nie może być wyższa niż 10,00 PLN (słownie: dziesieć złotych) za jedną akcję. W tych granicach, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje. Łączna cena nabycia akcji Spółki,

powiekszona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2015 r. - 3 500 000,00 PLN (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych). Zarząd Spółki, w formie uchwały Zarządu, określa cel nabycia akcji własnych. Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych. Walne Zgromadzenie, upoważniło Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień uchwały. Jednocześnie Uchwały nr 19 i 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2012 r. tracą moc.

32. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki

Na dzień 31 grudnia 2016 r. nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec NTT System S.A.

33. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Na koniec okresu sprawozdawczego nie funkcjonują w NTT System S.A. programy akcji pracowniczych.

34. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółce nie są znane jakichkolwiek ograniczenia w przenoszeniu praw własności oraz zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje emitenta.

35. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujetych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki

Po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie wystąpiły istotne nietypowe zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a które mogłyby mieć istotny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

36. Inne zdarzenia po dacie bilansu

Po dacie bilansu nie wystąpiły istotne zdarzenia.

37. Informacje dotyczące wyplaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca deklaracja wypłaty dywidendy za 2016 r. i lata nastepne.

W raporcie bieżącym nr 10/2016 z dnia 9 maja 2016 r. Zarząd NTT System S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w dniu 9 maja 2016 r., w tym treść Uchwały nr 5 w sprawie podziału zysku netto Emitenta za rok kończacy się 31 grudnia 2015 r.

Wyciag z Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 9 maja 2016 r. w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art.395 §2 pkt 2 oraz art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w sprawie oceny wniosku Zarządu, dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2015 r., uchwala co nastepuje:

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku w kwocie 4 931 190,27 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych dwadzieścia siedem groszy) przeznacza się:

w wysokości 4 378 032,96 zł (słownie: cztery miliony trzysta siedemdziesiat osiem tysiecy trzydzieści dwa złote dziewiećdziesiąt sześć groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 32 gr. (słownie: trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję;
w wysokości 553 157,31 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt siedem złotych trzydzieści jeden groszy) na pokrycie straty z lat ubiegłych stanowiącej niepodzielony wynik finansowy.

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy, przy czym niezmieniona pozostanie kwota dywidendy na jedną akcję (32 grosze).

Ustalono dzień prawa do dywidendy na 30 czerwca 2016 r.

Ustalono dzień wypłaty dywidendy na 15 lipca 2016 r.

Na dzień Walnego Zgromadzenia dywidendą objętych było 13 681 353 akcji Emitenta. Parametry podziału wyniku za rok 2015, określone w wyżej wymienionej uchwale, nie uległy zmianie i dywidenda została wypłacona 15 lipca 2016 r.

38. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Poza postępowaniami kontrolnymi, opisanymi w punktach 5.9 i 20, na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania sprawozdania względem Emitenta i jednostek zależnych nie wszczeto przed sadami. organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których łączna wartość byłaby istotna.

39. Dane dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd NTT System S.A. informował w raporcie bieżącym nr 15/2016 z dnia 14 lipca 2016. r., iż wpłyneła do Emitenta uchwała Rady Nadzorczej NTT System S.A. nr 1/14/07/2016 z dnia 14 lipca 2016 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych NTT System S.A. i Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za 2016 r. Uchwała weszła w życie z dniem podiecia. W myśl wyżej wymienionej uchwały Rada Nadzorcza, działając zgodnie z obowiazującymi przepisami i normami, w tym Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej, wybrała do przeprowadzenia przegladu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r. oraz badania rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowei NTT System S.A., sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku., spółke REWIT Ksiegowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedziba w Gdańsku, przy ul. Starodworskiej 1.

Spółka REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 101.

Jednocześnie Zarząd NTT System S.A. informował, iż Spółka NTT System S.A. korzystała już z usług firmy REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. w zakresie przygotowania części prospektu emisyjnego akcji serii C oraz badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego NTT System S.A. za lata 2005-2008, 2010-2015 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za lata 2007-2008. 2010-2011, 2015.

Umowa z REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. zawarta została w dniu 18 lipca 2016 r. i obejmuje: - przeglad śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku, - badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok.

Badanie i przegląd rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych NTT System S.A. za rok 2015 przeprowadzone zostało przez spółkę REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Starodworskiej 1, na podstawie umów zawartych w dniu 10 sierpnia 2015 r. i 19 lutego 2016 r. obeimujących:

przeglad śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2015 roku,
badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

Łączna wysokość wynagrodzenia

Strony ustaliły, że za wykonanie prac objętych umową z dnia 18 lipca 2016 r. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych otrzyma następujące wynagrodzenie:

za przegląd śródroczny skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 rok kwotę 13.500,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług VAT;
za badanie roczne jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok kwote 16.500,00 PLN powiekszona o podatek od towarów i usług VAT;

Do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania, z tytułu powyższej umowy dotyczącej badania i przeglądu sprawozdań finansowych NTT System S.A. za 2016 rok, wypłacona została część wynagrodzenia w wysokości 23.400,00 PLN powiekszona o podatek VAT.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2015 r. wynikająca z umowy z 10 sierpnia 2015 r. oraz umowy z dnia 19 lutego 2016 r. zawartych z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wyniosła:

za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok kwotę: 9.000,00 PLN powiekszona o podatek od towarów i usług VAT.
za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok kwotę: 10.000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług VAT
za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok kwotę: 5.000,00 PLN powiększoną o podatek od towarów i usług VAT.

Wynagrodzenie to do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zostało w całości wypłacone.

Podmiot badający sprawozdanie finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie świadczył na rzecz Grupy Kapitałowej NTT System S.A. innych usług.

RAPORT O STOSOWANIU PRZEZ NTT SYSTEM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2016

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4) rozporządzenia Ministra Finansów z 19.02.2009 r. (Dz. U. 2014 poz. 133 z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim, § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016"), Zarzad NTT System S.A. składa poniższe oświadczenie:

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Emitenta

NTT System S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". wprowadzonym Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 r. o treści określonej w załączniku do ww. uchwały (tekst - strona GPW https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/Uch RG DB2016.pdf).

Treść powyższych regulacji jest również dostępna publicznie na stronie internetowej https://www.gpw.pl/lad korporacyjny na gpw, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW.

Informacje o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka przekazała do publicznej wiadomości wysyłając stosowany raport oraz zamieszczając na swojej stronie internetowej informacie na temat stanu stosowania przez Spółke rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Informacja o odstąpieniu przez Emitenta od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki NTT System S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", dołoży wszelkich starań aby zasady ładu korporacyjnego stosowane były przez Spółkę w jak najszerszym zakresie.

Poniżej wskazane zostały następujące przypadki trwałego lub przejściowego odstapienia od stosowania rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego zawartych w DPSN 2016 w 2016 r..

Według aktualnego stanu stosowania DPSN 2016 Spółka nie stosuje 2 rekomendacji: VI.R.1., VI.R.2:

w odniesieniu do rekomendacji VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. Ustalanie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej należy odpowiednio do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wprowadzenie uregulowań w tym zakresie. Polityka wynagrodzeń kluczowych menedżerów wynika z praktyki funkcjonującej w Spółce. Jednocześnie - nawiazując do treści zaleceń Komisji Europejskiej nr 2004/913/WE i 2009/385/WE - wskazać należy, że Spółka publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Okoliczność ta powoduje, iż brak polityki wynagrodzeń nie powoduje w rzeczywistości naruszenia postanowień ww. zaleceń.

w odniesieniu do rekomendacji VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem do rekomendacji V1.R.1. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Stosowane zasady wynagradzania uzależniają poziom wynagrodzenia od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób. Funkcjonujące w Spółce zasady dotyczące wynagrodzeń uwzględniają kryteria zawarte w rekomendacji V1.R.2.

Jednocześnie według aktualnego stanu stosowania DPSN 2016 Spółka nie stosuje 9 zasad szczegółowych: I.Z.1.8., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4:

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrebnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

w odniesieniu do zasady I.Z.1.8, zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności. w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dane, o których mowa, są zawarte na stronie internetowej w raportach okresowych (w formacie pdf) i są na niej utrzymywane przynajmniej przez pięć lat. Spółka w obecnej strukturze kosztowo- administracyjnej nie dysponuje zasobami na selektywny wybór takich danych i ich przygotowywanie w formacie umożliwiającym przetwarzanie. Spółka rozważa jednak możliwość podjecia działania w kierunku rozpoczęcia stosowania tej zasady.

w odniesieniu do zasady I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada polityki w zakresie różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. NTT System S.A. informuje przy tym, że przychyla się do stosowania tej zasady poprzez niewprowadzenie jakichkolwiek utrudnień w jej funkcjonowaniu. Z uwagi jednak na okoliczność, że członkostwo w organach zarządczych powstaje poprzez wybór, Spółka nie dysponuje środkami, które zapewniłyby funkcjonowanie ww. zasady bez naruszania praw podmiotów dokonujących takich wyborów. Wybór kluczowych menadżerów dokonywany jest w Spółce na podstawie kwalifikacji, kompetencji i doświadczenia kandydatów. Na wybór nie mają wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie jak płeć czy wiek. Takie podejście zapewnia właściwy dobór kluczowych menadżerów Spółki.

w odniesieniu do zasady I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka umożliwia inwestorom możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi podczas Walnego Zgromadzenia poprzez umieszczanie stosownych informacji na swoje stronie internetowej i publikację raportów bieżących. Uchwały i sam przebieg Walnego Zgromadzenia są obowiazkowo protokołowane przez notariusza. Treść uchwał publikowana jest w formie raportów bieżących w wymaganych terminach, a nadto zamieszczana na stronie internetowej Spółki. W ocenie Spółki taka forma informowania o przebiegu Walnych Zgromadzeń jest wystarczająca dla zachowania pełnej transparentności obrad oraz zabezpieczenia praw Akcjonariuszy w tym zakresie. W zakresie wykorzystywania środków komunikacji elektronicznej do transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, Spółka obecnie nie stosuje tej zasady. Przebieg obrad rejestrowany jest w formie protokołu notarialnego, a następnie publikowany w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki (przez podanie co najmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań).

- w odniesieniu do zasady I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przewiduje zamieszczania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub video, na swojej stronie internetowej. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są niezwłocznie publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej Spółki, co zdaniem Spółki w sposób przejrzysty zapewnia dostęp do istotnych informacji w tym zakresie.

w odniesieniu do zasady III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie wyodrebnia jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizacje zadań w poszczególnych systemach z uwagi na rozmiar prowadzonej działalności. Kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) prowadzony jest w rozproszonej strukturze, a osoby je wykonujące podlegają bezpośrednio lub pośrednio zarządowi. Osoby, które w ramach swojej pracy powezmą istotne informacje mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do prezesa lub innego członka Zarządu, a także do Rady Nadzorczej.

w odniesieniu do zasady III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego,

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie ma wyodrębnionego działu audytu wewnętrznego i Spółka nie zatrudnia osób, których główną i jedyną funkcją jest audyt wewnętrzny, a wiec zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego nie znajdują zastosowania. Tym niemniej osoby, które w ramach swojej pracy powezmą istotne informacie maja możliwość przekazania ich bezpośrednio do prezesa lub innych członków Zarzadu a także do Rady Nadzorczei. Osoby wykonujące poszczególne funkcje podlegają jedynie regulacjom wewnętrznym Spółki.

w odniesieniu do zasady IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Realizując obowiązki informacyjne, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na swojej stronie internetowej. Spółka zapewnia Akcionariuszom dostep do informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń.

w odniesieniu do zasady V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Funkcjonujące w Spółce regulacje wewnętrzne nie precyzują zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. W ocenie spółki dla identyfikacji i unikania konfliktu interesów wystarczające są przepisy ogólnie obowiązującego prawa, wobec powyższego spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

w odniesieniu do zasady VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitalowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje tej zasady i w sprawozdaniu z działalności nie wykazuje informacji na temat systemu wynagrodzeń. Sprawozdanie z działalności Spółki zawiera informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarzadu i Członków Rady Nadzorczej w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy.

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w spółce w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych realizowany jest poprzez stosowanie się poszczególnych osób i komórek organizacyjnych odpowiedzialnych za sporządzanie sprawozdań finansowych, do obowiazujących w Spółce procedur wewnętrznych w tym zakresie. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu i sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Zarząd NTT System S.A. W Spółce funkcjonuje dział księgowości odpowiedzialny za bieżącą ewidencję działalności gospodarczej w informatycznym systemie finansowo-księgowym. Wprowadzone do systemu dane są podstawą do sporządzania następnie wszelkich rozliczeń handlowych, podatkowych oraz do sporządzania sprawozdań finansowych pod kierownictwem Głównego Księgowego. Sporządzone sprawozdania podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Emitenta, a następnie poddawane są audytowi przez niezależny podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wybierany na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki. Zbadane sprawozdania finansowe podlegają ocenie Rady Nadzorczej w zakresie ich zgodności z dokumentami źródłowymi, księgami rachunkowymi oraz ze stanem faktycznym.

Zasady polityki rachunkowości prowadzonej przez Spółkę, zawierające metody wyceny aktywów i pasywów oraz sposób ustalenia wyniku finansowego zawarte są na wstępie sprawozdania finansowego oraz w punkcie 5 niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności NTT System S.A. w 2016 r. W okresie sprawozdawczym, tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku nie dokonano w Spółce żadnych zmian zasad wyceny aktywów i pasywów i metod ustalenia wyniku finansowego w stosunku do zasad stosowanych w poprzednim okresie sprawozdawczym i przedstawionych w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu Zarządu z działalności za poprzedni okres.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA są:

Tadeusz Kurek	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiacych 23,89% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Davinder Singh Loomba	posiada 3 308 625 szt. akcji stanowiących 23,89% kapitały zakładowego i uprawniających do wykonania 3 308 625 głosów na WZA
Andrzej Rymuza	posiada 1 144 314 szt. akcji stanowiących 8,26 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 1 144 314 głosów na WZA
Andrzej Kurek	posiada 850 124 szt. akcji stanowiących 6.14% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 850 124 głosów na WZA
Anna Kurek	posiada 800 000 szt. akcji stanowiących 5,78% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 800 000 głosów na WZA
Barbara Kurek	posiada 762 500 szt. akcji stanowiących 5,51% kapitalu zakładowego i uprawniających do wykonania 762 500 głosów na WZA
Pozostali	posiadają 3 675 812 szt. akcji stanowiących 26,53 % kapitału zakładowego i uprawniających do wykonania 3 675 812 głosów na WZA

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowali posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenie czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Brak jest jakichkolwiek ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcie emitenta.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Na dzień 31 grudnia 2016 r. brak jest jakichkolwiek ograniczeń w przenoszeniu praw własności oraz zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

I. ZARZAD

Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki należy do uprawnień Rady Nadzorczej, która określa liczbe członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Na koniec okresu sprawozdawczego Zarząd Spółki składał się z 4 (czterech) członków.

IL RADA NADZORCZA

Zgodnie ze Statutem Rada Nadzorcza składa się z od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, z zastrzeżeniem, iż w przypadku uzyskania przez Spółke statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składać się będzie z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata. Na koniec okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki składała się z 5 (pięciu) osób, tj. minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Zarówno Zarząd NTT System S.A. jak i Rada Nadzorcza nie posiadają uprawnień do podjęcia autonomicznych decyzji w zakresie emisji lub wykupu akcji, które to uprawnienie przysługuje wyłącznie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu oraz umowy Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. i następuje w formie uchwały WZA.

Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. określa Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Zgodnie ze Statutem, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarzad:

b) Rada Nadzorcza, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3.

Nadzwyczaine Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd;

b) Rada Nadzorcza, gdy zwołanie go uzna za wskazane;

c) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowe głosów w Spółce;

d) Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej; wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Zarząd powinien w takim przypadku zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z tym żadaniem.

Żadanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarzadowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być uzasadnione.

Walne Zgromadzenie zwołane na żadanie akcionariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał zgłoszone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez uprawniony podmiot Spółka niezwłocznie po ich otrzymaniu ogłasza na stronie internetowej.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Statut lub bezwzględnie obowiązujący przepis prawa nie stanowią inaczej. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą wiekszościa głosów Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Do szczególnych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

b) podejmowanie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty;

c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczei:

d) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiazków:

e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;

f) rozwiązanie Spółki;

g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania:

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

i) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, określającego szczegółowo tryb organizacji i prowadzenie obrad;

j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

k) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu;

l) tworzenie i znoszenie funduszy celowych;

m) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;

n) zmiana Statutu Spółki;

o) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa;

p) wybór likwidatorów;

q) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiazywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;

r) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy.

Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarzadzić na żadanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałe o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez WZ.

Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

I. ZARZAD

Zarzad Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporzadzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami Statutu, oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Szczegółowe zasady działania Zarządu Spółki określa Statut oraz Regulamin Zarządu, zatwierdzony przez Rade Nadzorczą.

Skład osobowy Zarządu NTT System S.A. na koniec okresu sprawozdawczego:

Tadeusz Kurek	- Prezes Zarządu
Jacek Kozubowski	- Wiceprezes Zarządu
Witold Markiewicz	- Wiceprezes Zarządu
Krzysztof Porębski	- Wiceprezes Zarządu

Zmiany w składzie Zarządu w okresie sprawozdawczym: W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu NTT System S.A.

II. RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki, działającym na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminów innych organów Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących regulacji. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki, mając przede wszystkim na wzgledzie interes Spółki.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Statut oraz Regulamin Rady, zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Skład osobowy Rady Nadzorczej NTT System S.A. na koniec okresu sprawozdawczego:

Przemysław Fabiś	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Davinder Singh Loomba - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Kurek	– Członek Rady Nadzorczej (Sekretarz)
Andrzej Rymuza	- Członek Rady Nadzorczej
Janusz Cieślak	- Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego: W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej NTT System S.A.

III. KOMITET AUDYTU

Zadania Komitetu Audytu pełni Rada Nadzorcza NTT System S.A.

Wobec faktu, iż Rada Nadzorcza NTT System S.A. składa się z 5 osób, członkowie Rady Nadzorczej na podstawie art. 86 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. nr 77, poz. 649), przyjeli na siebie funkcje Komitetu Audytu.

Działalność Komitetu Audytu ma na celu:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,

c) monitorowanie wykonania czynności rewizji finansowej,

d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w ciągu roku obrotowego:

W okresie objętym sprawozdaniem w składzie Komitetu Audytu nie wystąpiły zmiany.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym

Jak już wcześniej wspomniano Spółka nie posiada polityki w zakresie różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Zarząd NTT System S.A. informuje przy tym, że nie stosuje żadnej dyskryminacji w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie pracowników. Z uwagi jednak na okoliczność, że członkostwo w organach zarządczych powstaje poprzez wybór, Spółka nie dysponuje środkami, które zapewniłyby funkcjonowanie ww. polityki bez naruszania praw podmiotów dokonujących takich wyborów. Wybór kluczowych menadżerów dokonywany jest w Spółce na podstawie kwalifikacji, kompetencji i doświadczenia kandvdatów. Na wybór nie mają wpływu jakiekolwiek kryteria pozamerytoryczne, takie jak płeć czy wiek. Takie podejście zapewnia właściwy dobór kluczowych menadzerów Spółki.

Tadeusz Kurek Prezes Zarządu

Witold Markiewicz Wiceprezes Zarządu

Jacék Kozúbowski

Wiceprezes Zarzzdu

Krzysztof Porebski Wiceprezes Zarządu

Zakręt, 20 marca 2017 r.

AI assistant

NTT System S.A. — Audit Report / Information 2014

5735_rns_2017-03-21_9662c012-20c9-44cf-8469-6d29dfc2e22e.pdf

1. Informacia ogólna dotycząca Emitenta

Historia i rozwój Emitenta

Historia Podmiotu Przejętego jako uzupełniająca do NTT System S.A.:

2. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami, określenie głównych krajowych i zagranicznych inwestycji kapitałowych oraz metody ich finansowania

Osowska 84 Development Spółka z o.o.

"Osowska 84 Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowa

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

4. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiazanymi

5. Opis przyjętych zasad rachunkowości

5.1 Rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne

$5.2$ Inwestycje

Inwestycie długoterminowe

Inwestycje krótkoterminowe

5.3 Należności

5.4 Zapasy

5.5 Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

5.6 Rezerwy na zobowiazania

5.9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

AKTYWA

ZOBOWIĄZANIA

6. Zastosowane kursy walut

7. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w sprawozdaniu finansowym, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta oraz perspektyw rozwoju działalności Emitenta w nadchodzącym roku

8. Struktura aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej NTT System S.A.

9. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem

Czynniki związane z działalnością Emitenta

Ryzyko kursowe

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z zapasami i należnościami

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Ryzyko związane z rozwojem i wdrażaniem nowych technologii

Ryzyko związane z realizowanymi kontraktami

Czynniki związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność

Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na wyniki Emitenta

Rvzyko zwiazane ze zmianami regulacji prawnych

Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów

Ryzyko wynikające z konsolidacji branzy

10. Informacje o podstawowych grupach towarowych oferowanych przez Spółkę oraz ich udziale w sprzedaży ogółem

11. Informacie o rynkach zbytu

12. Sezonowość sprzedaży

13. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki

Umowy zawarte przez NTT System S.A. w 2016 r.

Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Aneks do umowy faktoringu

Aneks do umowy limitu kredytowego wielocelowego oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego

Podpisanie umowy ramowej

Umowy zawarte przez inne spółki (poza Emitentem) z Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w 2016 r.

Zawarcie znaczącej umowy przez konsorcjum z udziałem spółki zależnej

Zawarcie znaczącej umowy przez konsorcjum z udziałem spółki zależnej

Umowy zawarte przez NTT System S.A. lub inne spółki Grupy Kapitalowej NTT System S.A. po 31 grudnia 2016 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

15. Kredyty

16. Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie objetym raportem

17. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany okres

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz polityki w zakresie kierunków tego rozwoju

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

Zmiany w składzie Zarządu

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

24. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi

26. Informacje o znanych Emitentowi (Jednostce Dominującej Grupy Kapitałowej) umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastapić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

28. Wartość nominalna oraz łączna liczba wszystkich akcji Spółki

29. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

31. Informacje o stanie oraz zmianach w stanie posiadania akcji NTT System S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami

Transakcje w 2016 r., o których Emitent informował w raportach bieżących:

Transakcje po 31 grudnia 2016 r., o których Emitent informował w raportach bieżacych:

Skup akcji własnych prowadzony przez Emitenta w celach inwestycyjnych

32. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki

33. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

34. Ograniczenia w przenoszeniu praw własności papierów wartościowych

35. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujetych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki

36. Inne zdarzenia po dacie bilansu

37. Informacje dotyczące wyplaconej lub zadeklarowanej dywidendy

NTT System S.A. Audit Report / Information 2014