KANCELARIA NOTARIALNA Aldona Szabrańska-Milcarz ul. Trakt Brzeski 54 B. 05-077 Warszawa tel/fax 22 760 11 20, kom. 503 663 343 e-mail: [email protected] NIP: 825 142 35 29

WYCIAG

Repertorium A nr 4001/2022

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (29-06-2022r.), Aldona Szabrańska-Milcarz notariusz w Warszawie, prowadząca Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Trakt Brzeski 54B, przybyła do budynku Spółki pod firmą NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, przy ulicy Trakt Brzeski numer 89 i sporządziła Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "NTT System" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakręcie (adres: Zakręt, ul. Trakt Brzeski nr 89, 05-077, poczta Warszawa-Wesoła, REGON 015854360, NIP: 1132518415) (zwanej dalej "Spółką"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000220535, stosownie do wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2022 roku, poz. 112 t.j. ze zm.), według stanu na dzień 29 czerwca 2022 roku. ----

& I.

PROTOKOŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą NTT System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakręcie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dalej zwane "Zgromadzeniem", otworzył – Przewodniczący Rady Nadzorczej Przemysław Fabiś - stosownie do art. 409 Kodeksu spółek handlowych, który powitał wszystkich

zgromadzonych oraz oświadczył, że na dzień 29 czerwca 2022 roku na godzinę 12:00, w siedzibie Spółki w Zakręcie w budynku przy ulicy Trakt Brzeski 89 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą NTT System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakręcie. ------------

Ad 2 - 4 Porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Przemysław Fabiś następnie poprosił o zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------

Akcjonariusz Tadeusz Kurek zgłosił kandydaturę Pana Przemysława Fabisia na Przewodniczącego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec braku innych kandydatur Przemysław Fabiś zaproponował podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

ਵੰ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Pana Przemysława Fabisia. -

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 0. --------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 1 została powzięta wymaganą

większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przemysław Fabiś oświadczył, że wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjmuje i stwierdził, że Zgromadzenie zoromadzenie zostało zwołane prawidłowo w sposób formalny, poprzez ogłoszenie opublikowane na stronie internetowej spółki www.ntt.pl w dniu 02 czerwca 2022 r. oraz w raporcie bieżącym nr 8/2022 sporządzonym w dniu 02 czerwca 2022 r., a następnie sporządził listę obecności, podpisał ją, wyłożył podczas obrad i stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 7.831.438 akcji uprawnionych do 7.831.438 głosów, co stanowi 56,5 % kapitału zakładowego Spółki, w związku z czym Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 5 Porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie Uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A., w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej www.ntt.pl w dniu 02 czerwca 2022 r., oraz raporcie bieżącym numer 8/2022 sporządzonym w dniu 02 czerwca 2022 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

81

Działając na podstawie § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.ntt.pl w dniu 02 czerwca 2022 r. oraz w raporcie bieżącym nr 8/2022 sporządzonym w dniu 02 czerwca 2022 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 2 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 6 Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 3 i poddał ją pod głosowanie: -------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok kończący się 31 grudnia 2021 r.

క 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 3 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 4 i poddał ją pod głosowanie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2021 r.

हैं 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zbadane przez biegłych rewidentów Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, sporządzone wg usławy o rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 362 858 tys. Zf, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w wysokości 17 607 tys. zł, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 567 tys. zł, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1

stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 750 tys. zł, -------------

not objaśniających do sprawozdania finansowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 7 Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że wpłynął projekt uzupełnienia Uchwały nr 5, złożony przez akcjonariusza Tadeusza Kurka. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący zgodnie z § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. zarządził 5 (pięcio) minutową przerwę, która nie stanowi odroczenia obrad. -----------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 5 w brzmieniu uzupełnionym przez akcjonariusza i poddał ją pod głosowanie: -

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2021 r.

ਵੇਂ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A., działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu

się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki rekomendującą
WZA WZA zaproponowany we wniosku podział zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2021 r., uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w kwocie 17 607 316,21 zł (słaownie: siedemnaście milionów sześćset siedem tysięcy trzysta szesnaście złotych dwadzieścia jeden groszy) przeznacza się: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. w wysokości 4 064 330,40 zł (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta trzydzieści złotych czterdzieści groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 30 gr. (słownie: trzydzieści groszy) na jedną a KCję; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. w wysokości 13 542 985,81 zł (słownie: trzynaście milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt jeden groszy) na kapitał zapasowy. --------------------

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ustala się dzień prawa do dywidendy na 28 września 2022 roku, --------------

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 19 października 2022 roku. ----------

8 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddao 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 8 Porządku obrad: -----------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 6 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2021 r.

ട്ട് 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 § 1 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza: --------

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. ----------

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 7 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2021 r.

& 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu zatwięcza: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zbadane przez biegłych rewidentów Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od Inia M stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, sporządzone wz. ustawy o rachunkowości Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjani ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z:

1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 365 397 tys. zł, -----------------
1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazującego zysk netto w wysokości 17 908 tys. zł, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku
  wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 868 tys. zł, -----
1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 368 tys. ZI -
1. not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ---

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------

za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 9 Porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 8 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

8 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tadeuszowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

ട് 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 4.471.438 akcji, akcje te stanowią 32,3 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 4.471.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 4.471.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 9 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

& 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Jackowi Kozubowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. -------------------------

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831,438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -----------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 9 została powzięta wymaganą większością głosów. ------=============================================================================================================================================================================

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 10 i poddał ją pod głosowanie: ----------------

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

8 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Witoldowi Markiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 10 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 10 Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 11 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej NTT System

S.A. z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2021 r.

है I

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2021 r. ----------------------------------

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 %

kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 11 została powzięta wymaganą większością głosów. -----------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 12 i poddał ją pod głosowanie: --------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Przemysławowi Fabiś absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. ----

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. ---------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 12 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 13 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

ਵੇਂ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Davinder Singh Loomba absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. ----------------------------------------

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 4.522.813 akcji, akcje te stanowią 32,7 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 4.522.813 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 4.522.813 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -----------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 13 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 14 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

हैं ।

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Andrzejowi Rymuza absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. --------= == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == == ==

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.687.125 akcji, akcji, akcje te stanowią 48,3 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.687.125 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.687.125 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. --------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 14 została powzięta wymaganą większością głosów . ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 15 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

ട് 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Grzegorzowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 15 została powzięta wymaganą r zecwowiedzący owieszący, www.siaw..........................................................................................................................................

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 16 i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16

ട് 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Januszowi Cieślakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. -

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 16 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 11 Porządku obrad: -------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 17 w brzmieniu zaproponowanym przez akcjonariusza i poddał ją pod głosowanie: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej NTT System S.A, o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021

ਵੇਂ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej NIT System S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały. --------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 17 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 12 Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że akcjonariusz Tadeusz Kurek zgłosił siedem kandydatur na członków Rady Nadzorczych. -------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący poinformował obecnych, iż zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 4 (czterech) do 7 (siedmiu) CZłOnków. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 18 w brzmieniu uzupełnionym na podstawie wniosku akcjonariusza i poddał ją pod głosowanie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r.

81

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Davinder Singh Loomba w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r. -----------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 4.522.813 akcji, akcje te stanowią 32,7 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 4.522.813 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 4.522.813 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 18 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 19 w brzmieniu uzupełnionym na podstawie wniosku akcjonariusza i poddał ją pod głosowanie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2022 r.

do 7 października 2024 r.

ട് 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Grzegorza Kurka w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r. -------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 19 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 20 w brzmieniu uzupełnionym na podstawie wniosku akcjonariusza i poddał ją pod głosowanie: --

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na

kadencję obejmującą okres od 8 października 2022 r.

do 7 października 2024 r.

ട് 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Janusza Cieślak w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r. -

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 20 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 21 w brzmieniu uzupełnionym na podstawie wniosku akcjonariusza i poddał ją pod głosowanie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 21

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Andrzeja Rymuza w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2022 r. odo 7 października 2024 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 6.687.125 akcji, akcje te stanowią 48,3 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 6.687.125 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 6.687.125 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się 0. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 21 została powzięta wymaganą większością głosów. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 22 w brzmieniu uzupełnionym na podstawie wniosku akcjonariusza, i poddał ją pod głosowanie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r.

ਵ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Panią Magdalenę Sagała w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 22 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący poinformował obecnych o tym, że w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zarezerwowane zostało 6 (sześć) numerów uchwał dotyczących powołania członków Rady Nadzorczej, i aby nie zmieniać numeracji pozostałych uchwał w przyjętym Porządku obrad, Przewodniczący zaproponował, aby szóstej Uchwale w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej nadać numer 23a, natomiast siódmej nadać numer 23b. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nikt z obecnych nie zgłosił zastrzeżeń do powyższej propozycji Przewodniczącego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 23a w brzmieniu uzupełnionym na podstawie wniosku akcjonariusza i poddał ją pod głosowanie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 23a

క 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Tamasza Jacygrad w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 23a została powzięta wymaganą większością głosów. -----------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 23b w brzmieniu uzupełnionym na podstawie wniosku akcjonariusza i poddał ją pod głosowanie: ----------------

Uchwała nr 23b

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r.

है 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 11 i § 12 Statutu Spółki, postanawia powołać Pana Piotra Halczak w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres wspólnej dwuletniej kadencji, obejmującej okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024

ട്ട 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 3.308.625 głosów, głosów przeciw oddano 4.504.313, głosów wstrzymujących się 18.500. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 23b nie została powzięta wymaganą większością głosów. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 13 Porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący oświadczył, że wpłynął wniosek akcjonariusza Tadeusza Kurka dotyczący zmiany treści załącznika do Uchwały nr 24. -----

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 24 wraz z załącznikiem w brzmieniu zgodnym z wnioskiem złożonym przez akcjonariusza, i poddał ją pod głosowanie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: przyjęcia w nowym brzmieniu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala niniejszym, co następuje: ------------

ട് 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. przyjmuje "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A." w brzemieniu zgodnym z załącznikiem do niniejszej uchwały.

ട്ട് 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 24 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 14 Porządku obrad: ------------------------------------

Następnie Przewodniczący oświadczył, że wpłynął wniosek akcjonariusza Tadeusza Kurka dotyczący uzupełnienia Uchwały nr 25. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia odczytał Uchwałę numer 25 w brzmieniu zgodnym z wnioskiem złożonym przez akcjonariusza, i poddał ją pod głosowanie: ------------------

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

w sprawie: zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych i zgodnie z § 18 ust. 1 pkt j) Statutu Spółki uchwala, co następuje: ------

है I

1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej począwszy od 01 lipca 2022 r. do 07 października 2022 ustala się na następującym poziomie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- przewodniczący Rady Nadzorczej - wynagrodzenie przewodniczącego RN -- 9.000,00 złotych brutto, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ pozostali członkowie Rady Nadzorczej - 3.000,00 złotych brutto. --------
1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej począwszy od 08 października 2022 r. ustala się na następującym poziomie: --------------- przewodniczący Rady Nadzorczej - wynagrodzenie przewodniczącego RN - 9.000,00 złotych brutto, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- pozostali członkowie Rady Nadzorczej - 3.000,00 złotych brutto. --------
1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję członka Komitetu Audytu począwszy od 08 października 2022 r. ustala się na następującym poziomie: ---------------------------------- przewodniczący Komitetu Audytu - wynagrodzenie przewodniczącego KA – 3.000,00 złotych brutto, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- pozostali członkowie Komitetu Audytu -- 3.000,00 złotych brutto. -------
1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3, przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń i udział w posiedzeniach. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji, wynagrodzenie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za pełny miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu. -------------------
1. Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1, 2 i 3, płatne jest nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy. ------

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obciążają koszty działalności Spółki. ----------------============================================================================================================================================================================

દ્દ 3

Z dniem 29 czerwca 2022 r. tracą moc § 1, § 2 i § 4 uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ------

ਟੇ ਖੋ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z 7.831.438 akcji, akcje te stanowią 56,5 % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę 7.831.438 ważnych głosów, za przyjęciem uchwały oddano 7.831.438 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się (). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 25 została powzięta wymaganą większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 15 Porządku obrad: -------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S II. Do protokołu załączona została lista obecności. ---------------------------है गा. Tożsamość Przewodniczącego Przemysława Pawła Fabiś, (...). ------------STV. Wypisy aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom w dowolnej liczbie. & V. Koszty tego aktu ponosi Spółka NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie. ---S VI. Koszty aktu wynoszą: -----------------

1. wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2021 r., poz. 1473 t.j. ze zm.) w kwocie ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości 23% od pobranego wynagrodzenia notariusza, na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146aa ust. 1 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r., poz. 106 t.j. ze zm.) w kwocie -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Łącznie koszty wynoszą: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt trzy złote). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z Wypisow. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Na oryginale aktu podpisy Stawających i Notariusza. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
W pominięte miejsca wpisano ( ). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Repertorium A nr 4004/2022----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kancelaria Notarialna---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Aldona Szabrańska-Milcarz-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
05-077 Warszawa, ul. Trakt Brzeski 54b ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wypis niniejszy został wydany: Spółce. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 168,00 zł tytułem taksy notarialnej na podstawie § 12 pkt 1 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych
stawek taksy notarialnej (Dz. U. 2021.1473 t.j. ze zm.), ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 38,64 zł podatku VAT według stawki 23 % od pobranego wynagrodzenia na
podstawie art. 5 i art. 41 ust 1 w zw. z art. 146aa ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca
2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U.2021.106 t.j. ze zm.). ----------------
Warszawa, dnia 29 czerwca 2022 r. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Aldona Szabrańska-Milcarz-Allere

Lista obecności akcjonariuszy NTT System S.A. uprawnionych do uczestnictwa w dniu 29 czerwca 2022 roku w Zakręcie, przy ul. Trakt Brzeski 89 w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Podpis
Liczba głosów	8 500	3 308 625	10 000	3 360 000	1 144 313
akcji(szt. Liczba	8 500	3 308 625	10 000	3 360 000	1 144 313
Imię i nazwisko	Władysław Janicki	Davinder Singh Loomba	Malec Jarosław	Tadeusz Kurek	Andrzej Rymuza

The system of Ses

life

PUSTA STRONA

and in the counting and . The

Załącznik do uchwały nr 3/31/05/2022 Rady Nadzorczej NTT System S.A. z dnia 31 maja 2022 r

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

Wprowadzenie i informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. (dalej Spółka) za rok 2021 zostało sporządzone na podstawie:

1. art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zmianami), dalej "Ustawa";
1. pkt. 15 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. (dalej Polityka Wynagrodzeń) zatwierdzonej w dniu 30 czerwca 2020 r. Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A.

W roku 2021 wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki było określane, wyliczane i wypłacane na podstawie odpowiednich umów zawartych z NTT System S.A. (dalej Spółka) oraz stosownych uchwał Rady odpowiednier amiest wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej na podstawie odpowiednich uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Sprawozdanie w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej zawiera w szczególności:

l. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.
Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, = w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.
Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników. ==
informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w sposób umożliwiający porównanie;
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu > ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217, 2105, 2106);
Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników VII. wynagrodzenia;
wynagrodzonia, VIII. momnacje dotyczące odolępow od pw tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

l. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 wy tokowy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu za 2021 r.

W skład Zarządu Spółki w okresie 01.01.2021 - 31.12.2021 wchodzili:

Prezes Zarządu; Tadeusz Kurek
Witold Markiewicz - Wiceprezes Zarządu;
Wiceprezes Zarządu. · Jacek Kozubowski

Łączna wartość brutto wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu wypłaconego w roku 2021 wyniosła 963 tys. zł.

Tabela poniżej prezentuje łączną wartość wynagrodzenia brutto wypłaconego oraz świadczeń w roku radowi poniżoj prożoniejs kążdego Członka Zarządu oraz podział całkowitego wynagrodzenia na wynagrodzenia stałe, zmienne i świadczenia niepieniężne, jak i wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Rok: 2021	Wynagrodzenie stałe z tyt. członkostwa w Zarządzie		zmienne z tyt. członkostwa w Zarządzie	Wynagrodzenie	niepieniężne z tyt. członkostwa w Zarządzie	Swiadczenia	Wynagrodzenie całkowite z tyt. członkostwa w Zarządzie		Wynagrodzenie całkowite
Zarząd Spółki:	tys. zł	%*	tys. Zł	ళ్ళా*	tys. Zł	%*	tys. Zł	96*
Tadeusz Kurek	206	67%	ਰੇਤ	31%					tys. Zł	96*
Witold Markiewicz	240				4,6	2%	305	100%	305	100%
		75%	73	23%	4,6	196	317	100%	317	100%
Jacek Kozubowski	240	70%	વેદ	2:3%	4,6
Razem:	686					1%	341	100%	341	100%
% wartości wnanmodzenia całkowitoro		71.9%	યુક્તિ	27%	14	1%	ਚ ਤੇਤ	100%	aca	100%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

Na wynagrodzenie stałe w roku 2021 składa się wynagrodzenie zasadnicze (lub chorobowe) z tytułu umowy o pracę zawartej w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzienie Zasadnio.
Wynagrodzenie, zmionna, w tobali z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki.

Wynagrodzenie zmiento krzyniem runkcji w Zarządzie Spoki.
Wynagrodzenie zmienne w tabeli powyżej obejmuje premię wypłaconą w danym roku (2021) za realizację zadań w roku poprzednim (2020).

Wyliczone wartości pra pi (wynagrodzenia zmiennego) za realizację zadań w roku 2021 (do wypłaty w roku kolejnym tj. 2022) wynoszałodpowiednio dla każdego za realizację zadań w roku
• Tadeusz Kurek – Prezes Zorzedu:

· Tadeusz Kurek Prezes Zarządu: 124 tys. zł brutto,
· Witold Markiewicz Wiceprezes Zarządu: 100 tys. zł brutto,
Jacek Kozubowski Wiceprezes Zarządu: 64 tys. zł brutto.

W skład świadczeń niepieniężnych wchodzi wartość składek indywidualnych polis ubezpieczeniowych ochrony prawnej osób pełniących obowiązki zarządcze i nadzorcze.

Spółka ponosiła dodatkowo również w roku 2021 koszty z tyt. wyposażenia stanowisk pracy Członków Zarządu w samochody służbowe, komputery orzą telefony, koszy ubezpieczenia słanowisk pracy Członków cywilnej aktualny Sindasty, Komputery Koszy Draz telefony, Koszy Drespieczenia odpowiedziałności
wykonywaniem obowiazków służbowych wykonywaniem obowiązków służbowych.

2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za 2021 r.

W skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie 01.01.2021 – 31.12.2021 wchodzili:

· Przemysław Fabiś Przewodniczący,
· Davinder Singh Loomba Wiceprzewodniczący,
· Grzegorz Kurek Sekretarz Rady,
Janusz Cieślak Członek Rady, .
· Andrzej Rymuza Członek Rady.

Łączna wartość brutto wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wypłonego w roku 2021 wsialonego, ustalonego, ustalonego, ustalonego, ustalonego, ustalonego, wyniosła 118 tys. zł Dodatkowo wypłacono wynagrodzenie dla Grzegorza Kurka z tyt. zawartej umowy o pracę zł.
związanej z członkostwem w Radzie Nadzorzej, w poznaj umowy o pracę nie związanej wynagrodzenia całkowitego brutto wynosiła 222 tys. zł.

Tabela poniżej prezentuje lączną wartość wynagrodzenia brutto wypłaconego w roku 2021 w odniesieniu do każdego rązlonka rady nadzenia brutto wypłaconego w roku 2021
na wynagrodzenie stałe, zmienne i świadczej oraz podział człkowitego wynagrodzenia na wynagrodzenia wady naby nadzorczej oraz podział całkowitego wynagrodzenia
składnikami wynagrodzenia. składnikami wynagrodzenia.

Rok: 2021	stale z tyt. członkostwa w Radzle Nadzorczej		/Wynagrodzenie Wynagrodzenie zmienne z tyt. a Bussospa w Radzle Nadzorczej		Swiadczen la niepienieine z tyt cz onkostwa w Radzie		Wynagrodzenie członkostwa w Radzie Nadzorczej		calkowite z tyt. Wynagrodzenie Wynagrodzenie state z Innych tytulów		amerine z innych tytułów		Swiadczenia niepleniętne i Innych tytułów		Wynagrodzenie całkowite z innych tytułów		Wynagrodzenie carowite
Rada Nadzorcza Spółki	tys z		tys. 7	14	173.2	30	tys. 21	964		1
Przemysław Fabiś	61	100%		0%		0%	53	100%	tys. 20		17.2		tys. P	460	12 243		tys, 2	%
Davinder Singh Loomba		100%		034						0%		0%		D36		0%	61	10.09%
Grzegorz Kurek	14					0%	14	100%		0%		0%		0%		0%	14
		12%		0%		0%	14	12%	87	74%	17	14%						100%
Janusz Ciesłak	14	100%		0%		0%	14	100%						0%	104	28%	118	100%
Andrzej Rymuza	14	100%		0%						0%		0%		0%		0%	14	100%
						0%	14	100%		0%		0%
Razem:	118	33%		0%		0%	178	53%	87					0%		096	14	100%
4 4 Washings wamanmornania saller villess										39%	17	7%		000	104	ATTAL	999	4 BALL

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

Spółka ponosiła dodatkowo w roku 2021 również koszty ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej aktualnych organów Spółki.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wyjasnielie Sposoba, w jak. 6a nosiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Wynagrodzenia Zarządu ﻬﺎ

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu za rok 2021 było ustalane zgodnie z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń, w tym w szczególności:

Członkowie Zarządu nie otrzymywali innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
· występował podział na część stałą, oraz zmienną wynagrodzenia;
. wyatępował podział na zawierała się w limitach kwotowych określonych przez Politykę Wynagrodzeń,
cześć zmienna wynagrodzenia nie przekroczyła maksymalnych limitów wskazanych w Polityce Wynagrodzeń, tj. 50% wartości wynagrodzenia z tyt. części stałej, a wynagrodzenie zmienne y y nagrodzen, g. 00% wypłacone w roku 2021 (za rok 2020) obejmowało premię z tytułu działań i osiągniętych w 2020 roku wyników finansowych oraz pozafinansowych.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu za rok 2021 zostało ustalone w sposob, który przyczynia się vynagrodzenie całowie Członkow Zarząda za rokuczerminowych wyników i – wynaczodzania do osłągania wyznaczonych cielow i popraw siężniem wysokości wyragrowych Spółki orzy Grunu zmiennego od stopnia realizacji celów v zakresie osiąganych wyników financowych Spółki araz Grupy zmiennego od stopna realizacji colow in zawnio odzęch Członków Zarządu będą przyczyniać się do Kaplatowej. Fizyjęle Zasady Rozakowania wyników poprzez Radę Nadzorczą odów osiągnięcia zakadanych obszarach pozafinansowych, których realizacja będzie skutkować przyznawaniem premii (wynagrodzenia zmiennego).

2. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej w roku Wynagrodzenie ozakowie ozikowie w Polityce wynagrodzeń, w tym w szczególności:

było zgodnie z zasadami okroczej nie otrzymywali innych składników wynagrodzenia niż wskazane w Polityce wynagrodzeń;
· wynagrodzenie składało się jedynie z części stałej;
. część stała wynagrodzenia zawierała się w limitach kwotowych określonych przez Politykę Wynagrodzeń.

Ustalenie stałego miesięcznego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji dla Ozłonków Rady Nadzorczej Ustalenie stałego miesięcznego wynagrodzenia z tycha pornanu nadzoo, którego Ozłonkowie, za Spoki, Zapewnia Stabiline Tuzaleznionym od wartości osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, poziomem wynagiouzenia ne uzaleznionym od wedi nadaf nad bistoco griencjalnych korzystał Dędą we włascwy sposob, z odpowicumn uwzyjęch worowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki (w tym działaniami Członków Zarządu).

W punkcie 1.2. niniejszego sprawozdania zaprezentowano dodatkowo wartości wynagrodzenia W punkce 1.2. nimejszego Sprawozdania zaprozonkostwo w Radzie i nie dotyczącego działalności
wypłaconego Grzegorzowi Kurkowi z innego tytułu niż członkostwo w Radz wypaconego Grzegorzowi Kurkowi z imiego vyala nie zapadek nie został zaadresowany uregulowaniami Polityki Wynagrodzeń.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników. ﮯ

1. Wynagrodzenia Zarządu

Kryteria dotyczące wyników w odniesieniu do wynagrodzenia Członków Zarządu zostały w następujący sposób:

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

poprzez ustalenie wartości i struktury wynagrodzenia (podział na część stałą i zmienną)
z uwzględniem skali dziąłałonści oraz poziomu wyników firm z uwzględniem skali działały wynagrodzenia (podział na częsc stała zmienną)
i Grupe Kapitałowa i Grupę Kapitałową;
uzależnienie struktury oraz poziomu możliwego do osiągnięcia wynagrodzenia zmiennego od realizacji wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarząda indywidualnych celowych czniennego
poziomu przychodów ze sorzedaty całoi Szółki, szaząd indywidualnych celów, w zakr poziomu przychodów ze sprzedaży całej Spółki oraz wybranych rodząjow produktów i usług, wyników operacyjnych oraz wyników netto, zmian w strukturze sprzedaży, produktów i i usług,
oraz struktury finansowania zrziąłaności oraz struktury finansowania działalności.

2. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Zgodnie z pkt 5.3 Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza nie otrzymuje dodatkowych zmiennych części wynagrodzenia z tytku roynagrozej, w tym premii. W odniesieniu do wynagrodzesia
wynagrodzenia z tytku członkostwa w Radzie Nadzorczej, w tym premii. W odniesieniu do wynagrod stałego z tytułu członkostwa W Radzie Nadzorczej, w tym premi. W odniesieniu do wynago
W przypadku wynadrodzenia stałego oraz zmiennosowano kryteriów dotyczących wyników W przypadku wynagrodzenia stałego raz zmiennego z tyt. umowy o pracę wskazane w punkcie .
niniejszego sprawozdania zastosowane zostok zonace wskazane w punkcie 1. niniejszego sprawagodzenia zastały zasady (w tym kryteria dot. wyników) obcieli l.2
w regulania zastosowane zostały zasady (w tym kryteria dot. wynikó w regulaminie wynagradzania Spółki.

IV. wynagrodzenia pracowników tej spółki niegrodzenia, wyników spółki oraz średniego
w okresię co najmniej nieciu ostatniej let obradowani zarządu ani rady nadzorcz w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Zmiany wynagrodzenia Zarządu

Rok / Osoba	Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu w tys, zł	Zmiana do roku poprzedniego	Zmiana do roku 2017
2017
Tadeusz Kurek	221	-39%
Jacek Kozubowski	245	-23%
Witold Markiewicz	202	-39%
Krzysztof Porebski*	302	-13%
2017 razem:	966	-29%
2013
Tadeusz Kurek	209	-5%
Jacek Kozubowski	245	0%	-5%
Witold Markiewicz	217		0%
2018 razem:	671	7%	7%
2019		-31%	-31%
Tadeusz Kurek	269	29%
Jacek Kozubowski	245		22%
Witold Markiewicz	245	0%	0%
2019 razem:	759	13%	21%
2020		13%	-21%
Tadeusz Kurek	299
Jacek Kozubowski	275	11%	35%
Witold Markiewicz	275	12%	12%
2020 razem:	849	12%	36%
2021		12%	-12%
Tadeusz Kurek	305
Jacek Kozubowski	317	2%	38%
Witold Markiewicz	341	15%	30%
2021 razem:	963	24% 13%	69% 0%

ki był do dnia 31 paździemika 2017 r. Członkiem Zarządu pełniącym funkcję Wiceprezesa.

2. Zmiany wynagrodzenia Rady Nadzorczej

2017 દિશ્વ ਟਿਤੇ Przemysław Fabiś ਦੇਤੇ 0% 10 10 Davinder Singh Loomba 2% 32 42 10 Grzegorz Kurek 0% 10 10 Janusz Cieślak 0% 10 10 Andrzej Rymuza	2%






3% 173 37 93 2017 razem
70013
2% ਟੋਪੈ ਟੇਪੇ Przemysław Fabiś
0% 10 10 Davinder Singh Loomba	0%
24% 52 42 10 Grzegorz Kurek	24%
0% a 10 Janusz Cieslak	0%
0% 10 10 Andrzej Rymuza	0%
3% 136 47 94 2018 razem	9%
70.13
13% 61 Przemysław Fabiś 51	15%
20% 12 12 Davinder Singh Loomba	20%
83% 95 83 12 Grzegorz Kurek	126%
12 20% 12 Janusz Cieślak	20%
12 20% 12	20%
Andrzej Rymuza 41% 197 83 10,9 2019 razem	54%
2020
0% 51 et	15%
Przemysław Fabiś 20% 14 Davinder Singh Loomba ਹੈ ਜ	44%
33% 175 112 14	201%
Grzegorz Kurek 20% 14 14 Janusz Cieslak	44%
20% 14 14	44%
Andrzej Rymuza 20% 220 337 178 2020 razem	84%
2022
0% 61 61	15%
Przemysław Fabiś 0% 14 14 -	44%
Davinder Singh Loomba -6% 118 104 14	182%
Grzegorz Kurek 0% 14 14	44%
Janusz Ciestak 0% 14 14	44%
Andrzej Rymuza -3% 2017 1,04 118 massa razem

3. Zmiany wynagrodzenia pracowników nie będących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Rok	Wynagrodzenie w tys. Zł	Zmiana do roku poprzedniego	Srednie wynagrodzenie w tys, zł	Zmiana do roku poprzedniego	Zmiana do roku 2017
2017	6 347	-8%		1%
2018	6 993	10%	5,1	ਰੇੇਲ	વેન્દ્ર
2019	9 020	29%	6.2	22%	33%
2020	10 392	15%	6,9	11%	47%
2021	11 621	12%	7,1	3%	51%

4. Zmiana wyników Spółki

Rok	Przychody ze sprzedaży w tys. zł	Zmiana do roku poprzedniego	Zysk na działalności operacyjnej w tys. 21	Zmiana do roku po przedniego	Zysk netto w tys. zł	Zmiana do roku poprzedniego
2017	461 068	-20%	1 183	-87%	1752	-47%
2018	384 625	-17%	5 270	344%	4 484	156%
2019	536 797	40%	5 790	10%	4 474	0%
	786 368	46%	12,933	123%	8 007	79%
2020 וילתר	1 140 021	વાદિન્દ	22 940	77%	17 607	120%

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumierowy z dnia " od" podmiotow" należących" do tej samej grupy kapitałowej
w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r późn. zmianami).

Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od innych
podmiotów należących do Grupy Kapijałowej Snółki podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki

wykonywania praw z taż Laororowanych marismentow nhansowych oraz główne
wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w formie inajne wyrogrodzenia przowiadje wynagrodzenia ula Członkow Zarządu oraz Raz
instrumentów finansowych i takie wynagrodzenie w roku 2021 nie zostało przyznane.

VII. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z pkt 4.3 Polityki wynagrodzeń Spółce przysługuje roszczenie o zwot wypłaconej części zmiennej wyna wyparto w na wyka wynagodzen obowących przepisych wyplaconej części zmiennej
wykagrodzenia (zgodnie i na podstawie obowiązych przepisów), jeżeli po jej wypł onowania (szłocnie (szyznane Ozoniączych przepisow), jeżeli po jej wypacie zostanie
wykazane, iż zobliowany do przyznane Czonkowi Zarządu nieprawdziwych danyc Zanek. Zaranie ono przemia Ozachkowi zarządu nia podstawe nieprawdziwych. Członek
wynagrodzenia w drodze potracenia wynagrodzenia w drodze potrącenia.

Na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania wg wiedzy Rady Nadzono żadnych przesłanek uzaszania wy wiedzy Rady Nadzonczej nie stwiedzono zadnych
wynagrodzenia wypłaconej skozystanie z powyższej w odniesieniu do zmiennej części wynagrodzenia wypłaconej Członkom Zarządu.

VII. zastosowanych zgodnie z art. 90, w tym wymagrodzeń oraz odstępstw
elementów, od których zastosowano odstenskie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z pkt 14 Polityki Wynagrodzeń odstępstwa od jej stosowania nie są przewidywane i nie miały
miejsca.

W punkcie 1.2. niniejszego sprawozdania z zaprezentowano dodatkowo wiartości wynagrodzenia wypłaconego Grawi Kurkowi z innego tytułu nie członkowano wartości wynagrodzenia
Rady Nadzorczej, ti. z tvi. zawadej urony rkady Nadzorczej, tj. z tyt. zawatej umowy o pracę, który uregulowaniami Polityki Wynagrodzeń.

Przyjęcie Sprawozdania oraz opinia WZA o sprawozdaniu za lata 2019 - 2020. IX.

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze Sprawozdanie Uchwałą nr 3/31/05/2022 Rady Nadzorczej NTT System
S.A. z dnia 31 maja 2022 r. S.A. z dnia 31 maja 2022 r.

Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czewca 2021 roku zostało pozytaje zagrogo Zgromadzenia NTT System S.A. Z dnia 29 czewca 2021 oku
zostało pozytywnie zaopiniowane sprawozdanie o Wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzo System S.A. za lata 2019 - 2020.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Janusz Cieślak

Przemysław Fabiś

Grzegorz Kurek

Andrzej Rymuza

Davinder Singh Loomba

PUSTA STRONA

of the Uchargy 24

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZROCZEJ NTT SYSTEM S.A.

1. Cel i zakres polityki

Celem niniejszej polityki jest określenie regulacji i kryteriów stosowanych w NTT SYSTEM S.A. dotyczących zasad ustalania formy, struktury oraz pozionu poszczególnych składników wynagrodzeń (składników stałych i zmiennych, jak również poziczegolnych skradnikow
i nienieżiejsch) – Człochić stałych i zmiennych, jak również premii i innych świadczeń i niepieniężnych) Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A. Uregulowania zawarte w niniejszej polityce wynagrodzeń z założenia przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności NTT System S.A. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych polityką.

2. Definicje

Spółka	- NTT System S.A.
Grupa	- Grupa Kapitałowa NTT System S.A.
WIZA	- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NTT System S.A.
Rada Nadzorcza	- Rada Nadzorcza NTT System S.A.
Komitet	- Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej NTT System S.A.
Zarzad	- Zarząd NTT System S.A.
Ustawa	- Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, 2140, z 2022 r. poz. 872.)
Polityka	- Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

3. Podstawa prawna polityki wynagrodzeń oraz dokumenty powiązane

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach prowadzania instrumentow w tym w szczególności art. 90d. "Polityka wynagrodzeń członków zarządu rady nadlej "Usiej"

Rozdział VI "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2021".

Statut NTT System S.A.

Regulamin Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

Regulamin Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Regulamin Zarządu NTT System S.A.

4. Wynagrodzenie Członków Zarządu

4.1. Informacje ogólne oraz podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania Członka Zarządu Spółki jest stosunek prawny łączący danego Członka Zarządu ze Spółką. Dopuszczalne jest stosunek prawny ączący
podstowie podstawie:

a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony lub innego stosunku umownego;
b) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki określa w formie uchwał szczegółowe zasady kształtowania oraz poziomy wynagrodzeń Członków Zarządu zgodnie z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz w jej ramach, w tym określa także podstawy prawne wynagradzania ustalając wzorce umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu. Określone przez Radę Nadzorczą wynagrodzenie Członka Zarządu, niezależnie od formy prawnej łączącej danego Członka Zarządu ze Spółką, może składać się z dwóch części – stałej oraz zmiennej (premiowej). Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

Określając poziomy wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu z tytułu uczestnictwa w Zarządzie Spółki, Rada Nadzorcza może uwzględniać fakt, iż Członkowie Zarządu mogą pełnić funkcje w organach zarządzających bądź nadzorczych pozostałych spółek Grupy (niższego szczebla), wykonując tam uprawnienia przysługujące Spółce jako wspólnikowi tych podmiotów lub sprawując w imieniu Spółki funkcje nadzorcze.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

4.2. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkowie Zarządu otrzymują część stałą (podstawową) wynagrodzenia, należną oraz wypłacaną w okresach miesięcznych, w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom administracyjnym Spółki. W przypadku umowy o pracę lub powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu miesięczne wynagrodzenie ustalane jest w wartości brutto i wskazane w umowie zawieranej z danym Członkiem Zarządu. W przypadku innego stosunku umownego (np. kontraktu menedżerskiego lub umowy cywilnoprawnej) wynagrodzenie to jest ustalane w wartości netto (bez uwzględnienia podatku VAT).

Miesięczna wartość części stałej wynagrodzenia zawiera się w przedziale kwotowym od trzykrotności do siedmiokrotności wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS.

Dokładnego określenia kwoty wynagrodzenia przysługującej danemu Członkowi Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza w ramach przedziału określonego w poprzednim akapicie.

4.3. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zmienną (premiową) część wynagrodzenia, której poziom jest uzależniony od realizacji celów postawionych poszczególnym Członkom Zarządu Spółki, w tym od poziomu wyników finansowych osiąganych przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową.

Przykładowe cele (kryteria będące podstawą przyznawania wynagrodzenia zmiennego) stawiane Członkom Zarządu mogą dotyczyć w szczególności (w nawiasach podano wskaźniki pomiaru dla danego celu):

a) poziomu wyników finansowych generowanych przez Spółkę lub Grupę Kapitałową zarówno maksymalizacji zysków jak i minimalizacji strat, zależnie od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w tym poziomu przychodów ze sprzedaży, marży tj. zysku brutto ze sprzedaży oraz wyniku finansowego netto w odniesieniu do budżetu (poziom lub wzrost przychodów, marży, wyniku finansowego w tys. zł lub % realizacji budżetu);
b) optymalizacji kosztów prowadzonej działalności (poziom kosztów, % obniżenia kosztów danej działalności lub jednostki organizacyjnej);
c) osiągnięcie określonych poziomów (w tym poprawa) wskaźników rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania zasobami oraz finansowania działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej (poziomy odpowiednich wskaźników);
d) zapewnienie odpowiedniego poziomu i dostępności źródeł finansowania (zwiększenie poziomu lub ilości oraz rodzajów dostępnych źródeł finansowania, zmiana źródeł finansowania, optymalizacja kosztów finansowania zewnętrznego);
e) realizacja innych zadań z zakresu planów rozwojowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, np. opracowywanie i wprowadzanie na rynek nowych produktów, zmiana struktury przychodów ze sprzedaży, w tym wzrostu sprzedaży produktów wysokomarżowych w tym np. marek własnych (realizacja poszczególnych zadań);
wzrost wartości Spółki (kapitalizacja, poziom kapitałów własnych);
g) odpowiedni poziom w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy (brak wypadków przy pracy);
h) minimalizacja negatywnego wpływu na środowisko naturalne (minimalizacja odpadów).

Szczegółowe cele dla Członków Zarówno wskazane przykładowe powyżej, jak i inne przyczyniające się do realizacji długoterminowej strategii Spółki) oraz ewentualne wagi naro tych celów (w przypadku większej ich liczby), termin na ich osiągnięcie (podział na krótkoi długoterminowe) wraz z jasnymi i mierzalnymi metodami pomiaru poziomu ich osągęca określa Rada Nadzorcza.

Wskazane powyżej kryteria wraz z odpowiednimi poziomami wskaźników oceny realizacji tychże celów wyznaczonymi do osiągnięcia Członkom Zarządu Spółki, przyczyniają się w szczególności poprzez wzrost poziomu wyników finansowych Spółki w następstwie rozwoju jej działalności czy zapewnienie odpowiedniego poziomu źródeł finansowania działalności, do realizacji strategii biznesowej oraz poprawy stabilności funkcjonowania Spółki, a tym samym wzrostu jej wartości dla Akcjonariuszy. Przyjęte cele oraz kryteria oceny ich realizacji, wpływają pozytywnie na zaangażowanie Członków Zarządu w pełnienie funkcji oraz realizację zadań, motywując ich do osiągania tychże celów przy jednoczesnej właściwej ocenie poziomu ryzyka związanego z prowadzoną działalnością.

Podstawowym okresem rozliczeniowym dla oceny realizacji celów i nabycia prawa do zmiennej części wynagrodzenia (premii) jest rok kalendarzowy (obrotowy Spółłwa W przypadku, gdy celem jest poziom wyniku finansowego, wynik będący podstawą oceny winien być pomniejszony o łączne koszty wynagrodzenia premiowego (wraz z narzutami).

łaczna wartość części zmiennej wynagrodzenia za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 50% wartości wynagrodzenia stałego brutto za ten sam okres.

Rada Nadzorcza dokonuje, na podstawie m.in. przedłożonych przez Członków Zarządu sprawozdań z realizacji celów jak i innych niezbędnych w zależności od wyznaczonych celów dokumentów wewnętrznych, jak izewnętrznych (np. sprawozdania biegłego rewidenta), oceny stopnia realizacji tychże celów i spełnienia kryteriów dot. wyników finansowych oraz niefinansowych (jeżeli takie zostały wyznaczone), określając kwotę zmiennej (premiowej) części wynagrodzenia. Rada Nadzorcza może pozyskiwać niezbędne wyjaśnienia i analizy od Spółki oraz korzystać ze wsparcia pracowników Spółki w celu dokonania oceny spełnienia poszczególnych kryteriów, dopuszczalne jest również zaangażowanie zewnętrznych ekspertów w celu weryfikacji spełnienia kryteriów, jeżeli w ocenie Rady Nadzorczej będzie to uznane za wymagane i konieczne.

Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane, na podstawie danych ze sprawozdania finansowego, potwierdzonych przez sprawozdanie biegłego rewidenta oraz po złożeniu Radzie Nadzorczej przez danego Członka Zarządu sprawozdania z realizacji celów premiowych w przypadku ustalenia i potwierdzenia przez Radę Nadzorczą ich osiągnięcia.

Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconej części zmiennej wynagrodzenia (zgodnię i na podstawie obowiązujących przepisów), jeżeli po jej wypłacie zostanie wykazane, iż zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie nieprawdziwych danych. Członek Zarządu jest zobligowany do pisemnego zaakceptowania zasad rozliczenia nadpłaconych kwot wynagrodzenia w drodze potrącenia.

W przypadku sporów interpretacyjnych co do zasad naliczania oraz przyznawania zmiennej części wynagrodzenia (premii) Rada Nadzorcza Spółki zastrzega sobie prawo do ostatecznej decyzji co do poziomu wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu Spółki.

4.4. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, koszty ponoszone przez Spółkę związane z pełnieniem funkcji przez Członków Zarządu

Członkowie Zarzadu są równieni do otrzymywania innych świadczeń pieniężnych oraz niepieniężnych od Spółki, w tym w szczególności:

a) zwrotu wszelkich udokumentowanych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem pracy;
b) zwrotu kosztów podróży służbowych;
c) zwrotu kosztów uczestnictwa (łącznie z kosztami podróży) lub członkostwa w klubach, stowarzyszeniach i innych organizacjach, związanego z wykonywaniem obowiązków;
d) zwrotu kosztów leczenia we wskazanym ośrodku leczniczym na terenie kraju;
e) korzystania z określonego majątku spółki, w tym samochodu, komputera oraz telefonu komórkowego na zasadach określonych w wewnętrznych uregulowaniach w Spółce;
f) pokrycia kosztów udziału w krajowych szkoleniach, kursach i innych tego rodzaju przedsięwzięciach mających na celu podnoszenie kwalifikacji zawodowych koniecznych do wykonywania obowiązków służbowych;
g) pokrycia kosztów dodatkowych ubezpieczeń.

W przypadku takich wymogów szczegóły dot. poziomów w/w świadczeń są ustalane przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwał, są one również zawarte w umowach o pracę poszczególnych Członków Zarządu.

Dopuszcza się możliwość korzystania przez Członka Zarządu z innych świadczeń, w szczególności takich jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej, w odpowiednich regulacjach wewnętrznych lub uchwałach organów Spółki – pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez Członka Zarządu z takich świadczeń.

5. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

5.1. Informacje ogólne oraz podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 12 ust.1 Statutu kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 (dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

Zgodnie z § 14 ust.2 Statutu Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, które określane jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonaruszy w formie uchwały. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone vynarozy wchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w uchwale odrębnej.

W przypadku powołania do Rady Nadzorczej zatrudnionego w spółce lub grupie pracownika lub w przypadku zawarcia odpowiedniej dodatkowej umowy dot. świadczenia pracy badź innego stosunku umownego przez członka Rady Nadzorczej na rzecz Spółki lub grupy kapitałowej w zakresie nie związanym z czynnościami nadzoru, w odniesieniu do poziomu wynagrodzenia z tego tytułu, jego podziału na część stałą i zmienną oraz częstotliwości i terminów wypłaty, stosowane będą procedury i zasady wewnętrzne obowiązujące w odniesieniu do typu danego świadczenia w Spółce i grupie.

5.2. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wartość miesięcznego wynagrodzenia brutto Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej jest ustalana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Miesięczna wartość stałego wynagrodzenia winna zawierać się w przedziale kwotowym:

a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 0,6 do 2,0 wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS;
b) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej (z zastrzeżeniem akapitu poniżej) od 0,2 do 0,6 wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw boz wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS,

Walne Zgromadzenie może, w drodze uchwały, przyznać stałe miesięczne wynagrodzenie Członkom Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej Spółki w wyższej wartości niż pozostałym Członkom Rady Nadzorczej.

Wartość miesięcznego wynagrodzenia brutto Członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję w Komitecie Audytu ustalana jest na podstawie uchwały Walnego Zeromadzenia Akcjonariuszy i winna zawierać się w przedziale kwotowym:

a) dla Przewodniczącego Komitetu Audytu od 0,2 do 0,6 wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS (w przypadku rozdziału funkcji przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
b) dla pozostałych Członków Komitetu Audytu od 0,2 do 0,6 wartości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłaszanego przez Prezesa GUS.

Wynagrodzenie, o którym mowa w akapicie powyżej, przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń i udział w posiedzeniach.

Wyższe, w stosunku do innych Członków Rady Nadzorczej, wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego i Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowy nakład pracy z tytułu sprawowanej funkcji.

W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji, wynagrodzenie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za pełny miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu.

Ustalenie jedynie stałego miesięcznego wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, zapewnia stabilne działanie Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, z poziomem wynagrodzenia nie uzależnionym od wartości osiąganych wyników finansowych, będą we właściwy sposób, z odpowiednim uwzględnieniem poziomu ryzyka oraz potencjalnych korzyści wynikających z podejmowanych przez Zarząd Spółki działań, sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki (w tym działaniami Członków Zarządu).

Rada Nadzorcza może delegować 1 (jednego) lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W takim przypadku Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do takich członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

Wynagrodzenie miesięczne Członków Rady Nadzorczej, płatne jest nie później niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy.

5.3. Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 5.2. powyżej, Rada Nadzorcza nie otrzymuje dodatkowych zmiennych części wynagrodzenia, w tym premii.

5.4. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, koszty ponoszone przez Spółkę związane z pełnieniem funkcji przez Członków Rady Nadzorczej

Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 5.2. powyżej, inne świadczenia pieniężne bądź niepieniężne na rzecz Rady Nadzorczej, obejmują zwrot ewentualnych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej na podstawie § 14 ust.3 Statutu oraz pokrycie kosztów ubezpieczenia członków Rady Nadzorczej.

Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń

Przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń wzięto pod uwagę aktualnie obowiązujące w Spółce uregulowania w zakresie:

a) rodzaju i formy zawieranych umów, w tym o pracę;
b) regulaminu wynagradzania,
c) poziomu wynagrodzeń podstawowych oraz premiowych dla poszczególnych typów i grup stanowisk w Spółce;
d) zasad przyznawania wynagrodzeń premiowych dla poszczególnych typów i grup stanowisk w Spółce.

W poziomach wynagrodzeń określonych w polityce wynagrodzeń odzwierciedlone zostały poziomy kompetencji, zaangażowania czasowego oraz zakresu czynności oraz odpowiedzialności (pozostającej w relacji z podwyższonym ryzykiem wynikającym z pełnienia funkcji w organach Spółki oraz skutkami działań Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej jakie mogą wyniknąć dla Spółki) na stanowiskach i w funkcjach poszczególnych Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w porównaniu do innych stanowisk w Spółce.

Okres, na jaki zawarto umowy o pracę oraz warunki ich wypowiedzenia lub wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej ze Spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego

7.1. Zarząd Spółki

Na dzień zatwierdzenia niniejszej polityki wynagrodzeń ze wszystkimi Członkami Zarządu zawarte zostały umowy o pracę na czas nieokreślony, w których przewidziano możliwość wypowiedzenia tychże umów z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia z zastrzeżeniem art. 36 § 1 Kodeksu Pracy. Umowy mogą być w każdym czasie rozwięzenia mocy porozumienia stron.

W razie rozwiązania danej umowy z przyczyn innych niż naruszenie podstawowych obowiązków ze stosunku zatrudnienia, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości:

1) 2-krotności miesięcznego wynagrodzenia podstawowego brutto, jeżeli był zatrudniony w Spółce przez okres 6 miesięcy, ale nie dłużej niż 12 miesięcy;
2) 4-krotności miesięcznego wynagrodzenia podstawowego brutto, jeżeli był zatrudniony w Spółce przez okres co najmniej 12 miesięcy;

Odprawa nie przysługuje w przypadku okresu zatrudnienia krótszego niż 6 miesięcy. Osoba, która otrzymała odprawę, nie może ponownie nabyć do niej prawa. Odwołanie z funkcji Członka Zarządu nie wyklucza jego roszczeń ze stosunku pracy.

7.2. Rada Nadzorcza Spółki

Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnią funkcji w Radzie nadzorczej w oparciu o umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło ani inne umowy o podobnym charakterze. Członkowy Rady Nadzorczej powoływani są uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na współną kadencję trwającą dwa lata. Obecny (aktualny na dzień przyjęcia polityki wynagrodzeń) skład Rady Nadzorczej został ustalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w dniu 30 czerwca 2020 roku powołało Radę Nadzorczą na kolejną kadencję trwającą od 8 października 2020 roku do dnia 7 października 2022 roku, w tym samym składzie, w jakim funkcjonowała Rada poprzedniej kadencji.

W ramach Rady Nadzorczej NTT System S.A. funkcjonuje Komitet Audytu, powołany w dniu 17 lipca 2017 roku przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, którego czas trwania obecnej (aktualnej na dzień przyjęcia polityki wynagrodzeń) III kadencji jest tożsamy z czasem trwania kadencji Rady Nadzorczej.

Wcześniejsze wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Komitetu Audytu ze Spółką może nastąpić w każdym czasie w przypadku odwołania go przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jego rezygnacji lub śmierci. Rezygnacja lub odwołanie z funkcji Członka Komitetu Audytu nie oznacza automatycznej rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

8. Upoważnienie do uszczegółowienia polityki wynagrodzeń od Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy

Niniejszym udzielane jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez politykę wynagrodzeń.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

10. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień zatwierdzenia niniejszej polityki wynagrodzeń w Spółce nie występowały dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu mają prawo do uczestnictwa na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

11. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń

Polityka wynagrodzeń została przygotowana przez Zarząd Spółki we współpracy z działem obsługi prawnej i przy opiniotwórczym udziale Rady Nadzorczej z uwzględnieniem aktualnie obowiązujących uregulowań dot. wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce. W szczególności przeanalizowano aktualnie obowiązujące umowy o pracę oraz inne uregulowania dot. wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Polityka wynagrodzeń oraz jej zmiany podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Wdrożenie polityki wynagrodzeń oraz bieżący nadzór nad jej funkcjonowaniem należy do Zarządu Spółki przy udziałe Rady Nadzorczej Spółki. Realizacja Polityki podlega co najmniej raz w roku przegłądowi przeprowadzanemu przez Zarząd Spółki, z którego sporządzany jest pisemny raport przedstawiany Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza przygotowując na podstawie Raportu Zarządu coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady

Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, dokonuje kompleksowego przeglądu polityki wynagrodzeń.

Zarząd, co najmniej raz na cztery lata, zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu propozycje aktualizacji Polityki. Zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgroma zgroma zenia.

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką, biorąc pod uwagę postanowienia wewnętrznych dokumentów Spółi oroz obowiązujące uregulowania prawne.

Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek ujawnić Radzie Nadzorczej wszelkie powiązania z Członkami Zarządu, które mogłyby skutkować konfliktem interesu przy stocenie powącznia Wynagrodzeń, w szczególności przy ustalaniu celów oraz kryteriów ich spełnienia oraz oceny spełnienia kryteriów będących podstawą przyznania zmiennej (premiowej) części wynagrodzenia. W przypadku wystąpienia takiego powiązania Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do powstrzymania się od podejmowania decyzji (głosowania) w sprawach, w których występuje konflikt interesów. W przypadku wątpliwości odnośnie konfliktu interesów Rada Nødzoroza, w drodze uchwały, rozstrzyga kwestię możliwości uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w określonych czynnościach związanych z Polityką Wynagrodzeń.

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o woniyaly, o woriyej mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy.

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest drugą (zaktualizowaną) regulacją przez Spółkę na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o ofercie.

Zmiany wprowadzone do polityki wynagrodzeń względem polityki poprzednio obowiązującej zatwierdzonej uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NTT System S.A. w dniu 30 czerwca 2020 roku dotyczą podwyższenia maksymalnego poziomu wynagrodzenia azłonków Zarządu, doprecyzowania poziomów wynagrodzenia Członków oraz Przewodniczącego Komitow Audytu oraz przypadku uregulowania kwestii wynagrodzenia w przypadku powolania pracownika do Rady Nadzorczej Spółki.

Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania polityki przez Radę Nadzorczą oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Spółka nie przewiduje możliwości czasowego odstąpienia od stosowania Polityki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagro pozeń.

Pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporżądzone za lata 2019 -2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka zarząd i Rady zawiera w szczególności:

a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiąjący porównanie;
e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z2019r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie zart.90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

16. Wejście w życie i obowiązywanie polityki

Postanowienia niniejszej polityki obowiązują od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

AI assistant

NTT System S.A. — AGM Information 2022

5735_rns_2022-06-30_c560cee8-132a-4f5e-b481-86156e907948.pdf

AKT NOTARIALNY

& I.

PROTOKOŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki pod firmą NTT System Spółka Akcyjna z siedzibą w Zakręcie

Ad 2 - 4 Porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

ਵੰ 1

ട്ട 2

większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad. 5 Porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

81

Uchwała nr 3

క 1

Uchwała nr 4

हैं 1

ਵੇਂ 1

Uchwała nr 6

ട്ട് 1

Uchwała nr 7

z dnia 29 czerwca 2022 r.

Uchwała nr 8

8 1

Uchwała nr 9

& 1

Uchwała nr 10

ട് 2

Uchwała nr 11

है I

ട്ട 2

Uchwała nr 12

§ 1

ട് 2

Uchwała nr 13

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

ਵੇਂ 1

ട് 2

Uchwała nr 14

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

हैं ।

ട് 2

Uchwała nr 15

ട് 1

ട് 1

Ad. 11 Porządku obrad: -------------------------------

Uchwała nr 17

ਵੇਂ 1

82

Uchwała nr 18

81

Uchwała nr 19

ട് 1

\$ 2

Uchwała nr 20

ട് 1

ട്ട 2

Uchwała nr 21

§ 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r.

ਵ 1

Uchwała nr 23a

క 1

\$ 2

Uchwała nr 23b

z dnia 29 czerwca 2022 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej NTT System S.A. na kadencję obejmującą okres od 8 października 2022 r. do 7 października 2024 r.

है 1

ട്ട 2

Uchwała nr 24

w sprawie: przyjęcia w nowym brzmieniu Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej NTT System S.A.

Uchwała nr 25

w sprawie: zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

દ્દ 3

ਟੇ ਖੋ

PUSTA STRONA

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NTT System S.A. za rok 2021

Wprowadzenie i informacje ogólne

l. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 wy tokowy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

1. Wynagrodzenia Członków Zarządu za 2021 r.

NTT System S.A. AGM Information 2022