NTT System S.A. — AGM Information 2019

May 24, 2019

Treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. w dniu 25 czerwca 2019 roku

Projekt - Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. Panią/Pana ................................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Art. 409 § 1 KSH oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje wybór Przewodniczącego Zgromadzenia

Projekt - Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A.

§ 1

Działając na podstawie § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.ntt.pl w dniu 24 maja 2019 r. oraz w raporcie bieżącym nr 12/2019 sporządzonym w dniu 24 maja 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

Projekt - Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniem art.393 pkt 1 KSH uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 1 KSH rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt - Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza:

Zbadane przez biegłych rewidentów Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. i przyjęte przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, sporządzone wg ustawy o rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 178 861 tys. zł,
• 1. sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 4 484 tys. zł,
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 673 tys. zł,
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 895 tys. zł,
• 1. not objaśniających do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku projektu uchwały nr 3.

Projekt - Uchwała nr 5 (wersja w oparciu o propozycję Zarządu) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A., działając zgodnie z art.395 §2 pkt. 2 oraz art.348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w sprawie oceny wniosku Zarządu, dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2018 r., uchwala co następuje:

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku w kwocie 4 484 422,91 zł (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta

dwadzieścia dwa złote dziewięćdziesiąt jeden groszy) przeznacza się:

• 1. w wysokości 1 225 753,11 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy złote jedenaście groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 09 gr. (słownie: dziewięć groszy) na jedną akcję;
• 1. w wysokości 3 258 669,80 ( słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt groszy) na kapitał zapasowy.

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Ustala się dzień prawa do dywidendy na ……………

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na …………...

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2 KSH powzięcie uchwały o podziale zysku/pokryciu straty powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt - Uchwała nr 5 (wersja w oparciu o propozycję Rady Nadzorczej) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A., działając zgodnie z art. 395 §2 pkt. 2 oraz art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i uchwałą Rady Nadzorczej Spółki w sprawie oceny wniosku Zarządu, dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2018 r., uchwala co następuje:

Zysk netto NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku w kwocie 4 484 422,91 zł (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia dwa złote dziewięćdziesiąt jeden groszy) przeznacza się:

1. w wysokości 1 498 142,69 (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy

sto czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt dziewięć groszy) na dywidendę dla akcjonariuszy, to jest kwotę 11 gr. (słownie: jedenaście groszy) na jedną akcję;

1. w wysokości 2 986 280,22 ( słownie: dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych dwadzieścia dwa grosze) na kapitał zapasowy.

Powyższe kwoty podziału zysku netto mogą ulec zmianie ze względu na ilość akcji Spółki posiadanych przez NTT System S.A. na dzień ustalenia prawa do dywidendy.

Ustala się dzień prawa do dywidendy na ………..

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na …………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2 KSH powzięcie uchwały o podziale zysku/pokryciu straty powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt - Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej NTT System S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie Uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia może być sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej.

Projekt - Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu zatwierdza:

Zbadane przez biegłych rewidentów Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.i przyjęte przez Radę Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej NTT System S.A. za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, sporządzone wg. ustawy o rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, składające się z:

• 1. skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 180 326 tys. zł,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 4 688 tys. zł,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 877 tys. zł,
• 1. skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 772 tys. zł,
• 1. not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie Uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia może być

Projekty uchwał na ZWZ w dniu 25.06.2019 r. 7

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

Projekt - Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Tadeuszowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1 KSH uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3 i § 3 KSH udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt - Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Jackowi Kozubowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8.

Projekt - Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Witoldowi Markiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8.

Projekt - Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych i § 18 ust. 1 lit. a Statutu NTT System S.A., po rozpatrzeniu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku. Paragraf 18 ust. 1 lit. a Statutu NTT System S.A. stanowi, iż Walne Zgromadzenie rozpatruje i zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej.

Projekt - Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Przemysławowi Fabiś absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8.

Projekt - Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Davinder Singh Loomba absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8.

Projekt - Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Andrzejowi Rymuza absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8.

Projekt - Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Grzegorzowi Kurkowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka – Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8.

Projekt - Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej NTT System S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. działając zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Panu Januszowi Cieślakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał na ZWZ w dniu 25.06.2019 r. 12

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z … akcji. Akcje te stanowią … % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę … ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano … głosów, głosów przeciw oddano …, głosów wstrzymujących się …. Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwały:

Uzasadnienie uchwały jak w przypadku uchwały nr 8.

Projekt - Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych

Na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt. 8, art.362 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. uchwala co następuje:

§1

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w łącznej liczbie nie większej niż 500 000 (słownie: pięćset tysięcy ) sztuk, które stanowią 3,61 % kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki może nabywać akcje własne, o których mowa w ust. 1 w terminie do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,01 zł (słownie: zero złotych 1/100) za jedną akcję i nie wyższa niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych) za jedną akcję
• 1. W granicach określonych w ust. 3, Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną cenę nabywania akcji własnych, po których Zarząd będzie zobowiązany nabywać te akcje.
• 1. Łączna cena nabycia akcji Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, w okresie udzielonego upoważnienia, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w związku z uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku.

§2

Zarząd spółki określa cel nabycia akcji własnych.

§3

Akcje mogą być nabywane na rynku regulowanym oraz poza tym rynkiem z zachowaniem przepisów regulujących obrót papierami wartościowymi spółek publicznych.

§4

Walne Zgromadzenie, upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.

§5

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej uchwały w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na każdym Walnym Zgromadzeniu informacji o aktualnym stanie dotyczącym:

• 1. przyczyn lub celu nabycia akcji własnych Spółki,
• 1. liczbie i wartości nominalnej nabytych lub zbytych akcji własnych spółki, ich udziale w kapitale zakładowym,
• 1. cenie nabycia lub zbycia i innych kosztach nabycia lub zbycia akcji własnych spółki .

§6

§7

Uchwały nr 16 i 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2015 r. tracą moc.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z ... akcji. Akcje te stanowią ... % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę ... ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano ... głosów, głosów przeciw oddano ..., głosów wstrzymujących się .... Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Projekt - Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NTT System S.A. z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego na nabycia akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie NTT System S.A. uchwala co następuje:

§1

Spółka utworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr 17 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych)

§2

• 1. Zarząd Spółki przeniesie środki na kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych, o którym mowa w §1, z kapitału zapasowego, z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w §1.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad wyżej wymienioną uchwałą oddano ważne głosy z ... akcji. Akcje te stanowią ... % kapitału zakładowego Spółki. Na ogólną liczbę ... ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano ... głosów, głosów przeciw oddano ..., głosów wstrzymujących się .... Uchwała została powzięta wymaganą większością głosów.

Uzasadnienie uchwał 17 i 18

Mając na uwadze sytuację na rynkach finansowych, mającą wpływ na wycenę akcji Spółki, która zdaniem Zarządu odbiega od rzeczywistej jej wartości, a także niską płynność akcji Spółki, zasadna jest kontynuacja procedury skupu akcji własnych.