NTR Holding — M&A Activity 2024

Dec 27, 2024

NTR Holding A/S CVR-nr. 62 67 02 15 Bredgade 30, 1260 København K www.ntr.dk

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN

REDEGØRELSE AF 27. DECEMBER 2024 FRA BESTYRELSEN I NTR HOLDING A/S

VEDRØRENDE DET AF COPENHAGEN CAPITAL A/S DEN 17. DECEMBER FREMSATTE FRIVILLIGE, BETINGEDE OVERTAGELSESTILBUD

Vigtig meddelelse til alle aktionærer i NTR Holding A/S

Tilbuddet (som defineret nedenfor) er blevet fremsat i form af et Tilbudsdokument (som defineret nedenfor) udarbejdet af Copenhagen Capital A/S med tilhørende acceptblanket. Tilbudsdokumentet angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for Tilbuddet, samt proceduren for accept af Tilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere Tilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af Tilbudsdokumentet og denne redegørelse fra bestyrelsen i NTR Holding A/S, der er afgivet i henhold til gældende dansk lovgivning.

I henhold til Tilbudsdokumentet er Tilbuddet ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udsendelse af et Tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke fremsendes til aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokument, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.

Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til USA, Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en "Udelukket Jurisdiktion"), og Tilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra en Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af Tilbudsdokumentet og ethvert medfølgende dokument, i henhold til Tilbudsdokumentet, hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde sendt, distribueret eller videresendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde distribueres eller videresendes i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion, hvis dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og ethvert medfølgende dokument, må ikke sende, distribuere eller videresende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette i henhold til tilbudsdokumentet vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Tilbuddet.

Denne redegørelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med Tilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner", "ambition" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn.

Redegørelsen er alene udarbejdet på dansk.

REDEGØRELSE AF 27. DECEMBER 2024 FRA BESTYRELSEN I NTR HOLDING A/S I HENHOLD TIL § 22 I BEKENDTGØRELSE NR. 636/2020 I FORBINDELSE MED DET FRIVILLIGE, BETINGEDE OVERTAGELSESTILBUD FREMSAT DEN 17. DECEMBER 2024 AF COPENHAGEN CAPITAL A/S.

1 INDLEDNING

1.1 Resumé af tilbuddet

Den 9. december offentliggjorde Copenhagen Capital A/S, CVR-nr. 30 73 17 35, ("Tilbudsgiver") sin beslutning om at fremsætte et frivilligt, betinget overtagelsestilbud ("Tilbuddet") om køb af alle aktier i NTR Holding A/S, CVR-nr. 62 67 02 15, ("Selskabet" eller "NTR Holding"), i overensstemmelse med § 4, stk. 1 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 636/2020, "Bekendtgørelsen"). Tilbudsgiver blev derved og i henhold til § 4, stk. 2 i Bekendtgørelsen forpligtet til senest fire uger efter den 9. december 2024 at offentliggøre et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") godkendt af Finanstilsynet, som indeholder en beskrivelse af vilkårene for Tilbuddet til Selskabets aktionærer ("Aktionærerne"). Tilbudsdokumentet blev offentliggjort den 17. december 2024.

Tilbudsgiver ønsker at erhverve samtlige A-aktier ("A-aktierne") og B-aktier ("B-aktierne") i NTR Holding.

I Tilbuddet tilbyder Tilbudsgiver Aktionærerne, med visse forbehold, som fremgår af Tilbudsdokumentet, at købe alle deres aktier i Selskabet på følgende vilkår:

• A-aktier: DKK 6,30 kontant pr. aktie à nominelt DKK 2 ("A-aktie Tilbudskursen")
• B-aktier: DKK 4,20 kontant pr. aktie à nominelt DKK 2 ("B-aktie Tilbudskursen")

A-aktie Tilbudskursen og B-aktie Tilbudskursen benævnes samlet som "Tilbudskursen". Hvis Selskabet i perioden frem til afvikling af Tilbuddet udbetaler udbytte til Aktionærerne, reduceres A-aktie Tilbudskursen og B-aktie Tilbudskursen med det udbetalte udbytte. Der henvises til Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af Tilbudsgivers mulighed for at reducere Tilbudskursen.

Prisen på B-aktierne er fastsat svarende til den af NTR Holding senest offentliggjorte indre værdi pr. aktie pr. 30. september 2024 jf. Selskabets kvartalsorientering for 1.-3. kvartal 2024 offentliggjort den 14. november 2024. Prisen for A-aktierne indeholder en af Tilbudsgiver skønsmæssigt fastlagt præmie henset til den større stemmeret pr. aktie.

Tilbuddet er åbent for accept fra den 18. december 2024 kl. 00:01 (dansk tid) til den 15. januar 2025 kl. 23:59 (dansk tid) ("Tilbudsperioden").

Tilbuddet er betinget af, at Tilbudsgiver opnår mindst 50,01% af stemmerettighederne i Selskabet ("Betingelsen"). Betingelsen skal være opfyldt senest samtidigt med udløb af Tilbudsperioden, og hvis Betingelsen ikke opfyldes eller frafaldes, bortfalder Tilbuddet.

Oplysninger om Tilbudsgiver fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 4, og baggrunden for Tilbuddet og Tilbudsgivers planer for Selskabet fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 2.

Ifølge Tilbudsdokumentet ønsker Tilbudsgiver at udvide sin forretning med investering i og drift og udlejning af fast ejendom gennem NTR Holding og i den forbindelse overtage Selskabets juridiske, finansielle og skattemæssige struktur. Tilbudsgiver forventer at tvangsindløse minoritetsaktionærer og at afnotere Selskabets B-aktier fra Nasdaq Copenhagen A/S, hvis Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt stort antal accepter. Hvis ikke Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt antal accepter, vil Selskabet blive drevet videre som et børsnoteret selskab. Selskabet forventes på sigt, med respekt af eventuelle minoritetsaktionærer, drevet som en del af Tilbudsgivers koncern, men som en selvstændig juridisk enhed. Det er Tilbudsgivers intention at fokusere Selskabets aktiviteter på investering i og drift og udlejning af fast ejendom samt finansiering heraf. Tilbudsgiver forventer på sigt at udvide selskabets kapitalgrundlag, hvilket kan nødvendiggøre ændringer i Selskabets vedtægter. Tilbudsgiver planlægger ikke at ændre aktionærernes forvaltningsmæssige rettigheder.

Der henvises i øvrigt til Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af vilkårene og de bagvedliggende overvejelser for Tilbuddet. Tilbudsdokumentet kan tilgås her.

1.2 Formål

Denne redegørelse ("Redegørelsen") er udarbejdet af Selskabets bestyrelse med henblik på overholdelse af de i Bekendtgørelsens § 22 anførte forpligtelser.

I henhold til Bekendtgørelsens § 22 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, som har modtaget et offentligt overtagelsestilbud, udarbejde en redegørelse, som indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle selskabets interesser og til tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

2 FORLØBET FREM TIL AFGIVELSE AF TILBUDDET

Forud for fremsættelsen af Tilbuddet har bestyrelsen i NTR Holding A/S alene haft en begrænset kontakt til Tilbudsgiver og har ikke på forhånd været bekendt med vilkårene for Tilbuddet, eller det faktum, at der ville blive fremsat et købstilbud. Bestyrelsen har således ikke forhandlet vilkårene med Copenhagen Capital A/S forud for fremsættelsen af Tilbuddet.

Bestyrelsen er ikke bekendt med, om der skulle være afgivet forhåndstilsagn fra selskabets aktionærer om accept af Tilbuddet. Bestyrelsen bemærker, at bestyrelsen siden koncernens salg af Daniamant koncernen i 2022 har sonderet NTR Holding A/S' strategiske muligheder. Det har desuden været oplyst markedet, at bestyrelsen forventede at stille forslag om at indlede en solvent likvidation af Selskabet, hvis disse sonderinger ikke ville resultere i en tilfredsstillende løsning, ligesom bestyrelsen i forbindelse med offentliggørelse af Tilbuddet, opfordrede eventuelle andre interesserede til ligeledes at fremsætte et købstilbud, se selskabsmeddelelse nr. 10, 2024. Dette har ikke frem til datoen for denne redegørelse medført, at øvrige potentielle bydere mv. har fremsat købstilbud eller fremkommet med andre relevante alternativer til en solvent likvidation eller Tilbuddet.

Bestyrelsen bemærker desuden, at Selskabet ikke har indhentet særskilte vurderinger eller en fairness opinion fra tredjemand i forbindelse med udarbejdelsen af denne redegørelse, og at bestyrelsens vurdering af Købstilbuddet derfor er foretaget på baggrund af de gennemførte sonderinger af Selskabets strategiske muligheder samt de vurderinger af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling, som Selskabet har foretaget i forbindelse med aflæggelsen af kvartalsorientering og halv- og helårsrapport, samt det mulige likvidationsprovenu.

3 BESTYRELSENS VURDERING AF TILBUDDET

3.1 NTR Holdings aktiviteter

NTR Holding A/S koncernen omfatter datterselskaberne NTR Invest A/S og R+S Baugesellschaft mbH.

NTR Invest A/S var tidligere moderselskab for Daniamant A/S indtil salget heraf blev gennemført den 31. januar 2022.

R+S Baugesellschaft mbH, Tyskland, er i gang med at afvikle den sidste del af tilgodehavender og forpligtelser relateret til selskabets tidligere entreprenøraktiviteter.

NTR Holding-koncernen har begrænset driftsaktivitet og koncernens aktiver består primært af likvide beholdninger og kortfristede værdipapirer.

3.2 Aktionærstruktur

NTR Holding A/S har registreret følgende anmeldte aktiebesiddelser med mere end 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi:

Aktionær	Andel aktier	Andel stemmer
Civilingeniør N.T. Rasmussens Fond, København, og datterselskabet	10,0 %	31,6 %
N.T. Rasmussen Invest ApS, København
Olav W. Hansen A/S, Horsens	36,6 %	30,2 %
Strategic Investments A/S, København	17,8 %	12,7 %
EDJ Gruppen v/statsaut. ejd.mægler E. Dam Jensen, Esbjerg	10,0 %	7,2 %

De nævnte storaktionærer repræsenterer i alt godt og vel 80 % af de samlede stemmerettigheder i Selskabet og vil derfor være afgørende for, om Betingelsen kan opfyldes.

Bestyrelsen har ikke modtaget information om storaktionærernes endelige stillingtagen til Tilbuddet og kan ikke udtale sig om sandsynligheden for, at Betingelsen om, at Tilbudsgiver opnår mindst 50,01 % af stemmerettighederne i Selskabet, opfyldes.

3.3 Estimeret provenu ved en likvidation af NTR Holding

Såfremt Tilbuddet ikke gennemføres, og bestyrelsens sonderinger ikke resulterer i en tilfredsstillende løsning for Aktionærerne, forventer bestyrelsen inden udgangen af 1. halvår 2025 at indlede en solvent likvidation af Selskabet.

I perioden frem mod en sådan likvidation forventes Selskabet ved opretholdelse af den aktuelle selskabsstruktur at have årlige omkostninger i størrelsesordenen DKK 1-2 mio., mens selve likvidationen nu forventes at medføre omkostninger på DKK 1-2 mio. (tidligere DKK 1-3 mio.). I forbindelse med udløb af bindingsperioden for koncernens internationale sambeskatning ultimo 2024, der ikke vil blive forlænget, hvis der indledes en likvidation, vil der endvidere ske en ordinær genbeskatning i forbindelse med afvikling eller salg af datterselskabet R + S Baugesellschaft mbH, hvilket skønnes at medføre en skat i niveauet DKK 0,5-1,0 mio.

En likvidation af NTR Holding estimeres på den baggrund at kunne give et provenu til Aktionærerne i størrelsesordenen DKK 2,1 – 3,2 pr. aktie:

	Egenkapital		Indre værdi pr. aktie
Egenkapital 30-09-2024	DKK	10,3 mio.	DKK	4,2
Driftsomkostninger i 1 år	DKK	1 – 2 mio.
Likvidationsomkostninger	DKK	1 – 2 mio.
Ordinær genbeskatning	DKK	0,5 – 1,0 mio.
Estimeret likvidationsprovenu	DKK	5,3 – 7,8 mio.	DKK 2,1 – 3,2

I sagens natur kan forløbet af likvidationen blive påvirket af uventede forhold, og det endelige likvidationsprovenu er derfor forbundet med usikkerhed.

Bestyrelsen har i forbindelse med Tilbuddets offentliggørelse opfordret eventuelle andre interesserede parter til ligeledes at fremsætte et købstilbud. Hvis Tilbuddet, eller et eventuelt konkurrerende købstilbud, ikke gennemføres, vurderes det som et sandsynligt udfald, at Selskabet alternativt vil blive likvideret.

3.4 Tilbudskursen

Tilbudsgiver tilbyder en højere kurs for Selskabets unoterede A-aktier, idet A-aktie Tilbudskursen indeholder en af Tilbudsgiver skønsmæssigt fastlagt præmie i forhold til B-aktie Tilbudskursen henset til den større stemmeret pr. aktie. Bestyrelsen bemærker i den forbindelse, at selv om A- og B-aktierne ifølge vedtægterne har samme økonomiske rettigheder, så udelukker det ikke, at en tilbudsgiver kan vælge at tilbyde en sådan præmie for A-aktierne. Præmien udgør 50 % og svarer til den maksimale præmie, en tilbudsgiver må tilbyde i et pligtmæssigt købstilbud – for god

ordens skyld bemærkes, at Tilbudsgiver i et frivilligt købstilbud ikke har denne begrænsning. Hver A-aktie à nominelt DKK 2 har ti stemmer, og hver B-aktie à nominelt DKK 2 har en stemme.

B-aktie Tilbudskursen svarer til Selskabets indre værdi pr. aktie pr. 30. september 2024, jf. Selskabets kvartalsorientering for 1.-3. kvartal 2024, offentliggjort den 14. november 2024. B-aktie Tilbudskursen svarer således stort set til Selskabets likvide beholdninger samt kortfristede værdipapirer, og bestyrelsen bemærker, at B-aktie Tilbudskursen dermed ikke synes at tillægge Selskabets børsplatform og fremførbare skattemæssige underskud særskilt værdi, uanset at de kan have en værdi for en køber. Bestyrelsen finder, at disse omstændigheder kunne begrunde en højere B-aktie Tilbudskurs, men bemærker samtidig at udnyttelsen af skattemæssige underskud kan være forbundet med usikkerhed, og at Selskabet ikke med sine nuværende aktiviteter vil kunne udnytte de pågældende underskud.

Nedenfor vises Tilbudskursen i forhold til relevante sammenligningskurser for Selskabets A- og B-aktier, herunder den noterede kurs på Selskabets B-aktier i udvalgte perioder:

Periode	DKK pr. B-aktie	Præmie ift. sammenligningskurs	DKK pr. A-aktie	Præmie ift. sammenligningskurs
Indre værdi pr. aktie pr. 30. september 2024	4,20	0,0 %	4,20	50 %
Lukkekurs fredag den 6. december 2024 (sidste handelsdag før Copenhagen Capital offentliggjorde sin beslutning om at fremsætte et købstilbud)	3,06	37,3 %	-	-
Vægtet gennemsnitskurs de foregående 3 måneder (09-09-2024 til 06-12-2024)	3,29	27,7 %	-	-
Vægtet gennemsnitskurs de foregående 6 måneder (07-06-2024 til 06-12-2024)	3,45	21,7 %	-	-
Estimeret likvidationsprovenu jf. afsnit 3.3	2,1 – 3,2	100,0 % - 31,3 %	2,1 – 3,2	200,0 % - 96,9 %

Bestyrelsen bemærker, at B-aktie Tilbudskursen mærkbart overstiger alle de nævnte sammenligningskurser samt det estimerede likvidationsprovenu.

3.5 Fordele og ulemper for Aktionærerne ved Tilbuddet

Idet bestyrelsen opfordrer Aktionærerne til at tage alle de forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, i betragtning, når de skal beslutte, hvorvidt de ønsker at acceptere Tilbuddet, vurderer bestyrelsen, at accept af Tilbuddet indebærer følgende fordele og ulemper for Aktionærerne:

Fordele

Bestyrelsen vurderer særligt følgende forhold som fordele for Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Tilbuddet:

• Tilbudskursen repræsenterer en præmie i forhold til historiske handelskurser for Selskabets B-aktier, jf. afsnit 3.4.
• Tilbudskursen vil blive betalt kontant tidligere end et eventuelt likvidationsprovenu.
• Bestyrelsen vurderer det som et sandsynligt udfald, at Selskabet alternativt vil blive likvideret med et estimeret likvidationsprovenu, der er lavere end Tilbudskursen og tidligst kan udbetales i 2. halvår 2025.
• Købstilbuddet fremsættes uden forbehold for finansiering og uden betingelse om forudgående eller efterfølgende due diligence undersøgelser.
• Aktierne har en meget begrænset likviditet med få eller ingen daglige handler. Købstilbuddet repræsenterer således en mulighed for, at Aktionærerne kan afstå deres aktiebeholdninger til Tilbudskursen.

Ulemper

Bestyrelsen vurderer særligt følgende forhold som ulemper for Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Tilbuddet:

• Tilbuddet er underlagt Betingelsen om, at Tilbudsgiver opnår mindst 50,01 % af de samlede stemmerettigheder i Selskabet, jf. afsnit 1.1, og det er derfor ikke sikkert, at Tilbuddet gennemføres.
• Bestyrelsen finder, at B-aktie Tilbudskursen ikke særskilt værdiansætter Selskabets børsplatform og fremførbare skattemæssige underskud, der kan have en værdi for en køber, men bemærker samtidig, at udnyttelsen af skattemæssige underskud kan være forbundet med usikkerhed, og at Selskabet ikke med sine nuværende aktiviteter vil kunne udnytte de pågældende underskud.
• Hvis Tilbudsgiver ikke opnår tilstrækkelige accepter til at kunne tvangsindløse minoritetsaktionærerne og afnotere Selskabet fra Nasdaq Copenhagen A/S, vil Selskabet blive drevet videre som et børsnoteret selskab, og i givet fald vil Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, ikke få del i en eventuel fremtidig værdiskabelse i Selskabet, der kan være større, end den kortsigtede gevinst, som Tilbudskursen afspejler.

Selskabet og bestyrelsen kan ikke udtale sig om Aktionærernes skattemæssige forhold. De skattemæssige konsekvenser af en accept af Købstilbuddet vil afhænge af den enkelte Aktionærs skatteforhold, og bestyrelsen opfordrer derfor Aktionærerne til at foretage en vurdering af de skattemæssige konsekvenser for den enkelte eventuelt med bistand fra egne rådgivere.

Mulige konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet

Tilbudsgiver forventer at tvangsindløse minoritetsaktionærer og at afnotere Selskabets B-aktier fra Nasdaq Copenhagen A/S, hvis Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt stort antal accepter. Hvis B-aktierne bliver afnoteret, vil aktionærerne ikke længere kunne drage fordel af de øgede rapporteringspligter på det regulerede marked, ligesom likviditeten af B-aktierne kan blive negativt påvirket.

Hvis ikke Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt antal accepter, vil Selskabet blive drevet videre som et børsnoteret selskab. Bestyrelsen har ikke grundlag for at vurdere den mulige fremtidige værdiskabelse og kursudvikling på Selskabets aktier i den situation. Det er usikkert, om aktionærerne efter en gennemførelse af Tilbuddet vil kunne sælge deres aktier og/eller opnå et tilsvarende provenu for deres aktier, som der tilbydes i Tilbuddet.

Efter gennemførelsen af Tilbuddet vil Tilbudsgiver, hvis Betingelsen opfyldes, have simpelt stemmeflertal på Selskabets generalforsamling, herunder det nødvendige stemmeflertal i henhold til selskabsloven til f.eks. valg og afsættelse af aktionærvalgte medlemmer i Selskabets bestyrelse.

Tilbudsgiver forventer på sigt at udvide Selskabets kapitalgrundlag, hvilket kan nødvendiggøre ændringer i Selskabets vedtægter og medføre reduceret indflydelse for Selskabets øvrige aktionærer, såfremt de ikke deltager pro rata i eventuelle kapitalforhøjelser. Tilbudsgiver planlægger ikke at ændre Aktionærernes forvaltningsmæssige rettigheder.

3.6 Konsekvenser af Tilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse

Tilbudsdokumentet indeholder en beskrivelse af Tilbudsgivers planer for Selskabet. Efter bestyrelsens vurdering vil følgende planer have særlig indvirkning på Selskabets interesser:

• Tilbudsgiver ønsker at udvide sin virksomhed med investering i og drift og udlejning af fast ejendom gennem NTR Holding og i den forbindelse overtage Selskabets juridiske, finansielle og skattemæssige struktur.
• Tilbudsgiver forventer at tvangsindløse minoritetsaktionærer og at afnotere Selskabets B-aktier fra Nasdaq Copenhagen A/S, hvis Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt stort antal accepter. Hvis ikke Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt antal accepter, vil Selskabet blive drevet videre som et børsnoteret selskab.
• Selskabet forventes på sigt, med respekt af eventuelle minoritetsaktionærer, drevet som en del af Tilbudsgivers koncern, men som en selvstændig juridisk enhed.
• Tilbudsgiver har påtænkt de ændringer af Selskabets strategiske mål, vision, mission og værdier, som følger af ovenstående. Det er således Tilbudsgivers intention at fokusere Selskabets aktiviteter på investering i og drift og udlejning af fast ejendom samt finansiering heraf. Tilbudsgiver forventer på sigt at udvide selskabets kapitalgrundlag, hvilket kan nødvendiggøre ændringer i Selskabets vedtægter. Tilbudsgiver planlægger ikke at ændre Aktionærernes forvaltningsmæssige rettigheder.

NTR Holding-koncernen har begrænset driftsaktivitet og koncernens aktiver består primært af likvide beholdninger og kortfristede værdipapirer. Koncernens fremførbare skattemæssige underskud på DKK 164,4 mio. pr. 31. december 2023 er ikke indregnet i balancen, da det er usikkert, i hvilken udstrækning disse ved koncernens bestående aktiviteter vil kunne nyttiggøres til modregning i fremtidige skattepligtige indkomster.

Tilbuddets konsekvenser for Aktionærerne og medarbejdere bør sammenholdes med, at bestyrelsen vurderer det som et sandsynligt udfald, at Selskabet alternativt vil blive likvideret, hvis Tilbuddet, eller et eventuelt konkurrerende købstilbud, ikke gennemføres.

NTR Holding koncernen har ingen ansatte ud over moderselskabets direktør. Gennemførelsen af Tilbuddet vurderes ikke at have konsekvenser for beskæftigelsen i NTR Holding.

4 VISSE INTERESSER

Medlemmerne af bestyrelsen og direktionen i NTR Holding har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver eller indflydelse på beslutninger truffet af Tilbudsgiver.

4.1 Bestyrelsens og direktionens ejerandele

Bestyrelsen og Selskabets direktion (inkl. nærtstående) ejer aktier i NTR Holding A/S som anført nedenfor:

Ledelsesmedlem	Antal B-aktier i NTR Holding A/S
Ole Steffensen, bestyrelsesformand	4.596 stk.
Anders Ørjan Jensen, bestyrelsesmedlem	0 stk.
Klaus Kjærulff, bestyrelsesmedlem	3.022 stk.
Ole Mikkelsen, direktør	3.000 stk.

Ole Steffensen var indtil 25. januar 2024 direktør i Olav W. Hansen A/S, der ejer 15.350 stk. A-aktier og 889.741 stk. Baktier i NTR Holding A/S, svarende til i alt 36,6 % af aktiekapitalen og 30,2 % af de samlede stemmerettigheder. Ole Steffensen har efter sin fratræden som direktør ikke indflydelse på Olav W. Hansen A/S' beslutning om eventuel accept af Tilbuddet.

Ingen bestyrelsesmedlemmer har en interessekonflikt i forhold til Tilbuddet, og Selskabets samlede bestyrelse har deltaget i udarbejdelsen af denne redegørelse.

4.2 Bonus

Ingen medlemmer af bestyrelsen og direktionen i Selskabet modtager nogen bonus eller andre økonomiske fordele i forbindelse med Tilbuddet.

5 KONKLUSION

Bestyrelsen opfordrer Aktionærerne til at tage alle de forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, herunder bestyrelsens vurdering af fordele og ulemper for Aktionærerne som beskrevet i afsnit 3.5, i betragtning, samt forholde sig grundigt til de udsagn, Tilbudsgiver har afgivet i Tilbudsdokumentet, når de skal beslutte, hvorvidt de ønsker at acceptere Tilbuddet

Bestyrelsen opfordrer Aktionærerne til selv at søge rådgivning, såfremt de vurderer dette som relevant.

Hvis Tilbuddet, eller et eventuelt konkurrerende købstilbud, ikke gennemføres, vurderer bestyrelsen det som et sandsynligt udfald, at Selskabet alternativt vil blive likvideret med et estimeret likvidationsprovenu, der er lavere end Tilbudskursen og tidligst kan blive udbetalt i 2. halvår 2025.

På det i redegørelsen anførte grundlag har bestyrelsen, da fordelene for Aktionærerne vurderes at overstige ulemperne, vedtaget at anbefale Aktionærerne at acceptere Tilbuddet

6 ØVRIGE FORHOLD

Denne redegørelse er underlagt dansk ret.

Oplysningerne i denne redegørelse vedrørende Tilbuddet er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder Tilbudsdokumentet. Redegørelsen indeholder også henvisninger til eller gengivelser af tekst og indhold fra Tilbudsdokumentet. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar af nogen art for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) Tilbudsgivers undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger.

Tilbudsdokumentet udgør ikke en integreret del af denne redegørelse og indgår ikke heri ved henvisning. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller nøjagtigheden af Tilbudsdokumentet, og ansvaret herfor påhviler udelukkende Tilbudsgiver.

Selskabet og dets bestyrelse og direktion påtager sig ikke noget ansvar for udsagn eller holdninger udtrykt af nogen som helst i relation til Tilbuddet, bortset fra de heri indeholdte udsagn og holdninger.

Dato: 27. december 2024

Bestyrelsen i NTR Holding A/S

Ole Steffensen Formand

Anders Ørjan Jensen

Klaus Kjærulff