NTR Holding — AGM Information 2014

Apr 2, 2014

Selskabsmeddelelse nr. 7 – 2014
København, den 2. april 2014

Indkaldelse til ordinær generalforsamling
NTR Holding A/S afholder ordinær generalforsamling torsdag den 24. april 2014,
kl. 15.00 på adressen Sankt Annæ Plads 13, 1250 København K.

Dagsorden

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse

3. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til
   den godkendte årsrapport

4. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2014

5. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse

6. Behandling af forslag som måtte være fremsat af bestyrelsen eller
   aktionærer

   Forslag fremsat af bestyrelsen

   a) Bemyndigelse til køb af egne aktier
   Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen
   bemyndigelse til i perioden frem til selskabets næste ordinære
   generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier forudsat, at
   vederlaget ikke overstiger de midler, der i henhold til selskabslovens §
   182, stk. 3, på anskaffelsestidspunktet kunne udbetales som ordinært
   udbytte.

   Købskursen for B-aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den på
   erhvervelsestidspunktet senest noterede kurs (slutkurs – alle handler) for
   selskabets B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Købskursen for A-aktier
   må i forhold til den på erhvervelsestidspunktet senest noterede kurs
   (slutkurs – alle handler) for selskabets B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen
   A/S ikke overstige den til enhver tid gældende højeste tilbudskurs for
   unoterede aktieklasser i forbindelse med en majoritetsoverdragelse i
   henhold til Lov om Værdipapirhandel, Kapitel 8.

   b) Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
   Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen fornyer bestyrelsens
   bemyndigelse til at forhøje selskabets B-aktiekapital jf. vedtægternes § 3a
   frem til 24. april 2019. Vedtægternes § 3a vil herefter have følgende
   ordlyd:

   ”Bestyrelsen bemyndiges til indtil den 24. april 2019 ad én eller flere
   gange at forhøje selskabets B-aktiekapital med indtil nominelt 20.000.000
   kr. (1.000.000 stk. B-aktier) med fortegningsret for selskabets aktionærer.

   Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til indtil den 24. april 2019 ad én
   eller flere gange at forhøje selskabets B-aktiekapital til markedskurs med
   indtil nominelt 20.000.000 kr. (1.000.000 stk. B-aktier) uden
   fortegningsret for selskabets aktionærer.

   Bestyrelsens bemyndigelser efter denne § 3a kan tilsammen maksimalt
   udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt indtil nominelt 20.000.000
   kr. (1.000.000 stk. B-aktier).

   Bestyrelsen kan beslutte, at forhøjelsen helt eller delvis skal ske på
   anden måde end ved kontant indbetaling. Aktierne skal være
   omsætningspapirer, kan ikke overdrages til ihændehaveren og skal lyde på
   navn samt være noteret i selskabets ejerbog. De nye aktier skal ikke være
   underlagt nogen indskrænkninger i deres omsættelighed.”

   c) Nedsættelse af aktiekapitalen
   Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes fra DKK 42.353.020 til
   DKK 41.283.640 ved annullering af selskabets beholdning af egne A-aktier
   til en nominel værdi på i alt DKK 1.069.380, svarende til 53.469 stk.
   A-aktier à DKK 20. Efter kapitalnedsættelsen vil selskabets aktiekapital
   beløbe sig til DKK 41.283.640, hvoraf DKK 2.186.580 er A-aktiekapital, og
   DKK 39.097.060 er B-aktiekapital.

   Beholdningen af egne aktier er erhvervet ved aktietilbagekøb.
   Nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til aktionærerne, jf.
   selskabslovens § 188. Aktierne er erhvervet for en gennemsnitskurs på DKK
   56,47 svarende til i alt DKK 3.019.363, således at der ud over det
   nominelle nedsættelsesbeløb er udbetalt DKK 1.949.983 til aktionærerne.

   Vedtagelse af forslaget medfører følgende ændring af vedtægternes § 3,
   første to punktummer, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens
   gennemførelse:

   ”Selskabets aktiekapital er 41.283.640 kr., hvoraf 2.186.580 kr. er
   A-aktiekapital og 39.097.060 kr. er B-aktiekapital.

   A-aktiekapitalen er fordelt på 109.329 aktier á 20 kr.”

   d) Aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer
   Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en aldersgrænse for
   bestyrelsesmedlemmer, og at der i vedtægternes § 15 tilføjes som næstsidste
   afsnit:

   ”Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den ordinære
   generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70
   år.”

7. Valg af medlemmer til bestyrelsen
   Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende bestyrelsesmedlemmer: Niels
   Heering, Per W. Hallgren, Kim Mikkelsen og Ole Steffensen.

   En beskrivelse af kandidaternes baggrund og ledelseserhverv kan findes i
   årsrapporten for 2013 samt på selskabets hjemmeside, www.ntr.dk. Efter
   vedtægternes § 15 afgår de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
   hvert år, men kan genvælges.

8. Valg af revisor
   Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret
   Revisionspartnerselskab

9. Eventuelt

Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK
42.353.020 fordelt på i alt 2.117.651 aktier, heraf 162.798 A-aktier á nominelt
DKK 20 og 1.954.853 B-aktier a nominelt DKK 20. Hvert A-aktiebeløb a nominelt
DKK 20 giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb a nominelt DKK 20 giver 1 stemme
på selskabets generalforsamling. På indkaldelsestidspunktet er det samlede
antal stemmer 3.582.833, hvoraf 534.690 er stemmer tilknyttet selskabets egne
aktier. Det samlede antal stemmer, der kan afgives på generalforsamlingen,
udgør således 3.048.143 på indkaldelsestidspunktet.

Registreringsdatoen er torsdag den 17. april 2014.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til
at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget
af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Punkt 6 b), 6 c) og 6 d) på dagsordenen kræver tiltrædelse af 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. De
øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Fremlæggelse af dokumenter
I en periode på senest tre uger før generalforsamlingen og frem til og med
dagen for generalforsamlingen, vil der på selskabets hjemmeside, www.ntr.dk,
være fremlagt kopi af indkaldelsen med dagsorden, fuldstændige forslag,
dokumenter der fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapport 2013,
formular til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt oplysninger om stemme-
og kapitalforhold på tidspunktet for indkaldelsen.

Adgang
Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om
adgangskort senest onsdag den 16. april 2014.

Blanket til brug for anmodning om adgangskort kan hentes på selskabets
hjemmeside, www.ntr.dk.

Såfremt blanketten anvendes, skal den underskrives og sendes til VP Investor
Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S (fax: +45 4358
8867 eller i en scannet version til vpinvestor@vp.dk).

Anmodning om adgangskort kan tillige afgives elektronisk via VP Investor
Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf.

Fuldmagt
Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen,
kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person
senest onsdag den 16. april 2014.

Fuldmagt kan afgives via selskabets hjemmeside, www.ntr.dk, eller VP Investor
Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller skriftligt ved brug af
fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.ntr.dk eller VP
Investor Services´ hjemmeside, www.vp.dk/gf.

Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes
til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S
(fax: +45 4358 8867 eller i en scannet version til vpinvestor@vp.dk).

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt ved brevstemme. Brevstemme kan afgives via
selskabets hjemmeside, www.ntr.dk eller VP Investor Services’ hjemmeside,
www.vp.dk/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der
kan downloades fra www.ntr.dk eller VP Investor Services’ hjemmeside,
www.vp.dk/gf.

Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes
til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S
(fax: +45 4358 8867 eller scannet version til vpinvestor@vp.dk).

Brevstemme skal være selskabet eller VP Investor Services A/S i hænde senest
tirsdag den 22. april 2014.

Spørgsmål fra aktionærerne
Frem til dagen for generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig
henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til
dokumenterne til brug for generalforsamlingen.

NTR Holding A/S

Bestyrelsen