NTG Nordic Transport Group — M&A Activity 2012

Sep 27, 2012

Selskabsmeddelelse
27.09.2012

NeuroSearch A/S (OMX: NEUR) annoncerede i dag, at selskabet har indgået en
betinget aktivoverdragelsesaftale med Teva Pharmaceutical Industries Ltd.
(NYSE: TEVA) vedrørende salg af Huntexil® til Teva. Aftalen blev indgået via
Tevas 100%-ejede datterselskab Ivax International GmbH til en kontantkøbspris
på 149 mio.kr. samt mulige milepælsbetalinger til en værdi af op til 55 mio.kr.

Aftalen er betinget af NeuroSearch-aktionærgodkendelse samt en række sædvanlige
yderligere betingelser. Aftalen er ikke betinget af nogen offentlig
myndighedsgodkendelse, herunder konkurrencemyndighedernes fusionskontrol.

NeuroSearch indkalder til en ekstraordinær generalforsamling i dag, og
bestyrelsen anbefaler aktionærerne at godkende aftalen.

Bestyrelsen har indhentet to uafhængige vurderinger fra selskabets finansielle
rådgivere, Danske Bank and SEB Enskilda, før den besluttede at anbefale aftalen
med Teva.

Aftalens hovedvilkår er som følger:

-- Kontantkøbsprisen er 149,5 mio.kr., hvoraf 28,7 mio.kr. placeres i depot i
en periode på min. seks måneder efter aftalens berigtigelse og frigøres,
når projektet er overdraget på tilfredsstillende måde fra NeuroSearch til
Teva.
-- Herudover er NeuroSearch berettiget til mulige milepælsbetalinger på op til
55,1 mio.kr., der fordeler sig således:

Første indsendelse af registreringsansøgning med Huntexil®	22,0 mio.kr.
Første markedsføringsgodkendelse med Huntexil® i et EU- eller EFTA-land	16,5 mio.kr.
Første markedsføringsgodkendelse med Huntexil® uden for EU eller EFTA	16,5 mio.kr.

-- NeuroSearch frigøres fra alle forpligtelser over for sælgerne af Carlsson
Research. Teva påtager sig relevante forpligtelser over for sælgerne af
Carlsson Research.
-- NeuroSearch skal sikre succesfuld projektoverdragelse af Huntexil® til Teva
i en periode på seks måneder fra aftalens berigtigelse. Der er i købesummen
indregnet en betaling til NeuroSearch på 17,2 mio.kr. til dækning af
relaterede omkostninger.
-- Teva overtager ingen ansatte fra NeuroSearch.
-- NeuroSearch skal betale 4,3 mio.kr. til Teva, hvis aktionærerne i
NeuroSearch ikke godkender aftalen og 14,4 mio.kr., hvis aktionærerne i
NeuroSearch ikke godkender aftalen grundet modtagelse af et bedre tilbud
fra tredjepart.
-- NeuroSearch afgiver visse garantier over for Teva, der er i
overensstemmelse med international praksis for denne type transaktioner.

Thomas Hofman-Bang, bestyrelsesformand i NeuroSearch, siger:
"Efter interaktioner med et betydeligt antal potentielle partnere og købere af
Huntexil® er vi overbeviste om, at aftalen med Teva er den bedste, aktionærerne
i NeuroSearch kan opnå. Vi håber, at selskabets aktionærer vil støtte op om
anbefalingen med henblik på at afslutte denne handel. Vi er meget tilfredse med
Tevas strategiske fokus på at bringe dette speciallægemiddel til markedet til
gavn for de patienter, der lider af Huntingtons sygdom."

Driften af NeuroSearch såfremt aftalen med Teva godkendes
Under forudsætning af at aktionærerne i NeuroSearch godkender aftalen med Teva,
vil selskabets umiddelbare fokus være en omhyggelig overdragelse af
Huntexil®-projektet til Teva i henhold til aftalen. Samtidig hermed vil
bestyrelsen og direktionen evaluere de strategiske muligheder for NeuroSearch,
herunder hvordan værdien af de resterende aktiver i NeuroSearch maksimeres.
NeuroSearch forventer at kunne konkludere og handle på basis af denne
evaluering tidligt i 2013.

Finansielle forventninger til 2012
NeuroSearch fastholder de tidligere offentliggjorte forventninger til helåret
2012 om et driftsunderskud på ca. 465 mio.kr.

Såfremt aktionærerne i NeuroSearch godkender aftalen med Teva, og aftalen
efterfølgende lukkes, forventes driftsregnskabet at blive forbedret med ca. 120
mio.kr. i 2012 og 28,7 mio.kr. i 2013 med frigivelsen af depotet.

Thomas Hofman-Bang
Bestyrelsesformand

Kontaktpersoner
Thomas Hofman-Bang, bestyrelsesformand, telefon: 4348 3204
René Schneider, adm. direktør, telefon: 4460 8700 eller 2911 2097

Om NeuroSearch
NeuroSearch A/S (NEUR) er et europæisk-baseret biofarmaceutisk selskab noteret
på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med speciale inden for sygdomme i
centralnervesystemet (CNS). Selskabets produktportefølje omfatter Huntexil® til
behandling af de motoriske symptomer hos patienter med Huntingtons sygdom og
ordopidine og seridopidine, som begge har fuldført fase I-studier samt
tesofensine til fedmebehandling, der er i fase II.