NTC — Annual Report 2019

Jun 9, 2020

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南亞科技股份有限公司 Nanya Technology Corporation

108年度年報

中 華 民 國 109 年 4 月 24 日 刊印

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	壹、致股東報告書
	貳、公司簡介
	一、設立日期
	二、公司沿革 参丶公司治理報告
	一、組織系統
	二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料10
	三、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金14
	四、公司治理運作情形
	五、會計師公費資訊
	六、更換會計師資訊
	七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾
										任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 61
	八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過
										百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 61
	九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之
										親屬關係之資訊
	十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一事業
										轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例64
	肆丶募資情形
	一、股本來源.
	二、股東結構
	三、股權分散情形
	四、主要股東名單
	五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料67
	六、公司股利政策及執行狀況
	七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響68
	八、員工及董事酬勞
	九、公司買回本公司股份情形
	十、公司債辦理情形
	十一、特別股辦理情形
	十二、海外存託憑證辦理情形
	十三、員工認股權憑證辦理情形
	十四、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形72
	十五、資金運用計畫執行情形

$\mathbf{B}$ 錄

伍、營運概況 73
一、業務內容 73
二、市場及產銷概況 79
三、最近二年度及截至年報刊印日止,從業員工資料 83
四、環保支出資訊 83
五、勞資關係 83
六、重要契約 85
陸、財務概況 86
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 86
二、最近五年度財務分析 91
三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告 94
四、最近年度財務報告 95
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 95
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,財務週轉困難情事 95
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 96
一、財務狀況分析 96
二、財務績效分析 97
三、現金流量分析 98
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 99
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫 99
六、風險事項分析 99
七、其他重要事項 105
捌、特別記載事項 106
一、關係企業相關資料 106
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形 111
三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形 111
四、其他必要補充說明事項 111
五、最近年度及截至年報刊印日止,如發生證券交易法第三十六條三項
第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 111

附錄

附錄一:108 年度合併財務報告及會計師查核報告

附錄二:108 年度個體財務報告及會計師查核報告

壹、致股東報告書

一、108 年營業報告

南亞科技公司 108 年合併營收為新台幣 517 億元,稅後淨利 98 億元,每股 盈餘 3.23 元。雖然去年的產業環境充滿挑戰與不確定性,本公司仍有不錯的盈餘, 自由現金持續流入,並且進一步優化 20 奈米產品組合,成功的自主開發 10 奈米級 DRAM 記憶胞技術,提升公司競爭力。

去年中美貿易爭端所引起的關稅增加、供應鏈調整、總體經濟成長放緩,以及 Intel 中央處理器缺貨等外部因素持續影響 DRAM 的終端應用市場,減低 DRAM 需求; 全年平均售價較前一年下跌超過 45%。位元出貨量則仍較前一年成長超過 10%。 108 年度營收 517 億元,較前一年減少 39%。

108 年營業毛利 165 億元,毛利率 32%,在扣除營業費用後,營業利益 95 億元。 營業活動淨現金流入達到 174 億元,主要來自淨利與折舊,扣除資本支出 55 億元, 全年自由現金流量達到 119 億元。

在優化 20 奈米產品組合上,持續推廣 8Gb DDR4 產品,取得伺服器與一線資料 中心客戶的認證,提高出貨到伺服器市場的占比。另外,下半年推出 20 奈米的 4Gb/8Gb LPDDR3、2Gb/4Gb/8Gb LPDDR4/4X 等低功率產品,取得客戶驗證並開始 出貨;未來將推廣至智慧型手機、智慧穿戴、智慧語音、低耗能攜帶型電腦及高速 SSD 等應用市場。

在佈局未來製程技術上,去年底審慎評估了向美光科技公司技術授權或是自主 開發 10 奈米級製程技術的兩種方案。考量相關的經濟效益以及長期技術發展作為 永續經營的重要基礎,決定選擇自主開發製程技術與產品設計作為未來經營發展的 核心主軸。

為了強化與福懋科技公司在未來產品工程、封裝及測試等方面的策略合作, 提升整體營運績效,並提高現金資產投資報酬率,本公司於 108 年底再次取得 該公司約 13%股權,累積持股達到 32%。

本公司依循「誠信透明」、「創新科技」、「責任採購」、「綠色生產」、「和諧職場」 及「共榮社會」六大永續主軸,追求永續發展及善盡企業社會責任。在 108 年企業 永續表現 持續獲得多項殊榮,包括再次入選「道瓊永續新興市場指數」成分股、 「富時臺灣永續指數」成分股;獲得台灣永續協會的「TOP50 台灣永續企業」,及 「企業永續報告類白金獎」、「氣候領袖獎」、「人才發展獎」、「創新成長獎」; 經濟部第 6 屆「國家產業創新獎」;臺灣證交所第 5 屆公司治理評鑑前 20%; 勞動部「國家人才發展獎」;天下雜誌「天下企業公民獎」之「大型企業組」 新秀獎的肯定;以及取得 ISO 27001 資訊安全認證等。

二、109 年營運計畫

本公司已成功自行開發出 10 奈米級 DRAM 記憶胞設計,使將來的 DRAM 產品可 持續微縮至少 3 個世代,並以自主的製程及產品技術平台,開發第一代的 10 奈米 級前導產品 DDR4 及 DDR5,預計於今年下半年後陸續進入產品試產,並將為明年 量產作準備。第二代的 10 奈米級製程技術目前已進入研發階段,預計在 111 年 以前導入試產。

今年仍將持續進行 20 奈米產品組合優化以提升競爭力,除了增加一線雲端 伺服器服務供應商的認證,提升銷售量外,也將加速 20 奈米低功率產品推廣, 取得重要客戶的認證,以有效提高產品價值及銷售彈性。

三、產業前景

DRAM 是所有電子產品的關鍵元件,目前智慧型手機、伺服器/數據中心是 最重要的市場。隨著全球通信廠商陸續導入 5G 服務,預期未來將會使得手機的 總出貨量與 DRAM 的搭載量同步增加。在伺服器方面,行動計算、人工智慧、 物聯網等應用以及 5G 基站的佈建,將持續推動雲端伺服器與邊緣運算的成長; 預期今年下半年推出的中央處理器將促使伺服器的 DRAM 搭載量增加,加上各種 智慧化產品應用的成長,都會增加 DRAM 的需求。

關於 DRAM 的供給,三大 DRAM 供應商公開說明中皆闡述調整產能及產出計畫, 由於去年各廠 DRAM 相關的資本支出保守,新增產能有限,109 年供給成長主要 仰賴製程轉換,預計成長幅度將受到限制。此外,中國廠商的 DRAM 產品與量產 時程仍無確切資訊,未來仍需持續觀察後續的發展以及對整體供給的潛在影響。

2

惟近期終端需求受到新型冠狀病毒疫情影響,居家辦公、虛擬教學或線上購物 等需求,帶動資料中心、筆記型電腦、平板電腦、SSD及網通設備的DRAM需求增加, 抵銷智慧型手機需求的相對疲弱,預估上半年整體DRAM位元需求將小幅成長。 下半年則仍需持續觀察歐美等地疫情改善情況,以及全球經濟景氣復甦力道,才能 推估整體DRAM位元需求成長的幅度。

四、結論

108 年 DRAM 產業景氣嚴重下滑,南亞科仍維持獲利。展望 109 年,本公司抱 著審慎的看法,持續觀察疫情的發展,動態因應 DRAM 需求的變化。更重要的是, 109 年將投入更多的資源,加速開發 10 奈米級製程技術與相關的產品,提升公司 競爭力。展望未來,也將持續以技術創新來作為公司成長的核心動力,為所有股東 創造更多的價值。

貳、公司簡介

一、設立日期:中華民國 84 年 3 月 4 日

二、公司沿革:

• 民國84年 3月 經濟部准予設立登記,並核發公司執照。
• 4月 與日本沖電氣株式會社(OKI)、南亞塑膠工業股份有限公司等三方 面簽訂備忘錄,承接原南亞塑膠與OKI之16Mb DRAM技術案之所有權 利義務。
• 民國85年11月 與日本沖電氣株式會社(OKI)簽訂0.36微米&0.32微米製程技術。
• 民國86年 7月 成立南亞科技美國公司NTC-USA,主要負責美洲地區之行銷與銷售。
• 民國87年 4月 通過英國勞氏(Lloyd's)驗船協會之ISO-9001認證。
• 11月 與IBM公司簽訂0.2微米及0.175微米DRAM技術授權合約。
• 12月 通過英國勞氏(Lloyd's)驗船協會之ISO-14001認證。
• 12月 成立美國德州休士頓產品設計中心。
• 民國88年10月 0.20微米64Mb SDRAM開始量產。
• 民國89年 8月 股票於台灣證券交易所掛牌上市買賣。
• 10月 與IBM公司簽訂專利授權及共同開發0.14微米、0.11微米DRAM產品 合約。
• 民國90年 6月 全面量產0.175微米128Mb/256Mb DRAM。
• 10月 DDR產品大量出貨,領先市場。
• 民國91年 4月 成立南亞科技(香港)股份有限公司。
• 6月 與戴爾電腦(Dell)公司簽訂策略聯盟合約,為其主要供應商。
• 9月 成立南亞科技日本公司。
• 11月 與德國英飛凌(Infineon)公司簽署成立合資公司及0.09、0.07微米 共同技術研發協定。

• 12月 通過英國勞氏(Lloyd's)驗船協會之ISO-18001環境管理系統認證。 通過瑞典Det Norske Veritas之ISO-14001認證。

• 民國92年 1月 與德國英飛凌(Infineon)公司合資成立華亞科技股份有限公司。

• 3月 依Gartner iSuppli研究機構統計,本公司91年市場占有率躍升全 球第五大。
• 7月 本公司海外存託憑證於盧森堡證券交易所掛牌交易。
• 民國93年 5月 DDR2產品取得全球先進大廠驗證。
• 12月 90奈米製程開始試產。
• 民國94年 4月 512Mb DDR2 SDRAM (667 MHz)取得Intel認證。
• 6月 90奈米製程技術基本功能驗證。
• 9月 與英飛凌簽訂60奈米共同開發合約。
• 民國95年 3月 本公司三廠(12吋廠)舉行動土典禮。
• 10月 成立南亞科(上海)科技貿易有限公司。
• 民國96年 5月 本公司三A廠設備入廠。
• 11月 本公司三A廠試產成功;第三季導入70奈米製程。
• 民國97年 4月 與美光簽訂合資及合作開發技術合約。
• 11月 本公司三A廠70奈米製程達到第一期全產能。
• 民國98年 8月 68奈米Stack產品試產成功。
• 9月 50奈米Stack產品試產成功。
• 民國99年 1月 投資IC設計公司-補丁科技。
• 7月 42奈米Stack產品試產成功。
• 10月 42奈米Stack產品開始生產。
• 民國100年 7月 30奈米Stack產品試產成功。
• 民國101年 3月 成立勝普電子股份有限公司。
• 民國102年 1月 與美光簽訂終止共同研發合約及華亞科產能讓予美光合約。
• 10月 通過ISO10002-客訴管理系統之台灣製造業公司。
• 民國103年 7月 出售勝普電子股份有限公司8吋晶圓廠房及設備。
• 10月 30奈米Stack設計微縮產品開始生產。

• 10月 DDR4產品取得全球先進大廠驗證。

• 民國104年 7月 本公司三廠北棟廠房舉行動土典禮。

• 8月 30奈米Stack設計微縮產品占總產出五成。
• 9月 通過電子行業公民聯盟有效性稽核程序查證(EICC VAP)。
• 12月 LPDDR3 4Gb產品量產。
• 民國105年 6月 本公司企業社會責任報告通過英國標準協會(BSI)依AA1000保證標 準查證。
• 10月 20奈米機台設備入廠。
• 12月 完成華亞科技股份轉換交易。
• 民國106年 3月 20奈米試產。
• 4月 獲頒TCL合格供應商獎。
• 8月 新總部落成典禮。
• 10月 獲頒華為最佳供應商暨綠色夥伴。 獲頒106年度新北市環境影響評估優良開發評選黃金級殊榮。
• 11月 通過台灣綠建築EEWH標準銀級標準。 榮獲106台灣企業永續獎多項殊榮。
• 12月 8Gb DDR4產品量產。
• 民國107年 4月 獲頒湯森路透公司「全球科技百強」獎座。
• 5月 榮獲第4屆公司治理評鑑排名前5%。
• 7月 取得福懋科技股份有限公司之19%股權。
• 9月 入選2018年「道瓊永續新興市場指數」。
• 10月 8Gb DDR4伺服器產品獲伺服器(資料中心)客戶驗證通過。
• 11月 取得ISO 50001認證。
• 11月 榮獲107台灣企業永續獎多項殊榮。
• 民國108年 4月 榮獲經濟部第6屆「國家產業創新獎」。
• 6月 榮獲第8屆新北市工安獎。
• 6月 8Gb LPDDR3客戶驗證通過。

民國108年 9月 榮獲天下雜誌「天下企業公民獎-新秀獎」。

• 9月 再度入選2019年「道瓊永續新興市場指數」。
• 10月 取得ISO 27001資訊安全認證。
• 11月 榮獲108台灣企業永續獎多項殊榮。
• 12月 8Gb LPDDR4/4X客戶驗證通過。
• 12月 榮獲108國家人才發展獎。
• 12月 取得福懋科技股份有限公司之13%股權。
• 民國109年 1月 開發出10奈米級DRAM新型記憶胞技術。

一、組織系統

參、公司治理報告

8

部 門	業 務
	評估內部控制制度及各項規範是否健全,查核內部控制是否持續有效運作,
稽核室	衡量各部門執行成果,並適時提供改善建議,促進有效營運。
	1.法人關係/公關:負責維護公司與投資(法)人之關係,管理大眾媒體訊息
	之提供與一般外界的公共關係。
	2.資訊安全:負責公司資安事務推動與稽核,強化技術與營業祕密保護。
	3.人力資源:建立及推動公司人事、任用、薪資、員工關係、訓練發展及
	總務等人事政策及相關制度,並落實執行,以強化人力資產。
企劃與行政管理	4.負責公司財務政策訂定、資金調度、預算編審與控制、會計作業、資材、
	採購及工廠安全等管理,並提供各項行政支援。
	5.負責產業趨勢及市場分析、進行投資計畫評估、訂定產品策略及營運產銷
	計畫、跨部門專案之規劃及推動、銷售績效管理、外包策略管理。
	6.負責企業社會責任之規劃與推動。
	7.負責風險管理之規劃與推動。
法務智權	負責公司法律相關事務及智慧財產權管理。
	規劃督導各部門之安衛環管理及安衛環設施之檢點與檢查、規劃建置並維持
安全衛生	安衛環管理系統及制度(ISO 14001、OHSAS 18001、TOSHMS 等管理系統)、
	統理涉外全公司安衛環相關業務。
	1.負責規劃及建立公司之品質保證系統,並推動品質之教育訓練、驗證
品保	稽核、及品質改善等全員品管之經營理念。
	2.建立廠區品質管制系統,負責進料檢驗、製程控管及支援故障分析,以
	確保產品品質及穩定度符合客戶的需求。
產品設計	負責新產品之設計、開發與管制、產品量產工程技術之開發。
設計驗證	負責新產品之設計驗證及修改分析、測試程式庫建置。
全球業務	負責全球業務之推廣與開發、訂定營業策略、推廣新產品、研擬並執行銷售
	計畫及公共關係事務。
行銷暨客製事業	負責產品消費推廣與行銷計畫業務、產品之提案企劃、效益分析、開發程序、 試產送樣、客戶驗證及量產管理。
製程開發	負責新產品製程開發、微縮及品質之改善工作。
	1.統籌生產自動化系統規劃與建置、管理資訊系統及辦公室自動化系統之
	開發與維護、電腦網路系統之建置與管理、資訊安全維護與管理。
營運支援	2.各廠擴建計畫之規劃、新廠建構之推動、廠務工程之設計、規劃與執行、
	產能規劃與管理、資材管理等,協助營運效能之提昇。
	產品工程與測試:負責新產品之驗證、產品工程與測試技術開發、異常產品
產品工程	電性/物性分析與改善方案研擬、IC 封裝技術及測試技術之開發及委外加工
	廠商之工程能力評估。
	1.生產製造:統合各廠資源,負責公司生產、設備、製程及廠務之各項規劃
晶圓製造	與運作,以滿足客戶對產品品質與交期的需求。
	2.公用系統:公用設備運轉維護之制度化與系統化建立,強化營運效能。

二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

	董 一)	料 資 事																109		年 3 月 30 日
國	籍或		性	就)任 選(	任	次選任 初	選任時持有	股份	現在持有	股數	子女現在持有 配偶、	未成年 股份	名義 利用	他人 持有 股份		及 前兼任本公司 目	其他主管、	具配偶或二親 等以內關係	董事 之	備註
	註冊地	姓名	別	日 期	期	日 期		持股		持股		持股		持股	主要經(學)歷	之職務 其他公司				註 3) (
							股數	比率 (%)	股數	比率 (%)	股數	比率 (%)	股數	比率 (%)			職稱 姓名 關係
	華 民國 中	吳嘉昭 膠公司 人: 南亞塑 代表	男	108.05.30	年 三	84.02.17 93.05.12	907,303,775 -	29.71 -	907,303,775 957	0.00 29.51		0.00 0.00 0 0	0 0	0.00 0.00	董事長 大學企管系 膠公司 南亞塑 政治	董事長 董事長 路板公司 膠公司 南亞塑 南亞電	無	無	無	無
	華 民國 中	王文淵	男	108.05.30	三	年 96.05.25	4,000 0.00				4,000 0.00 127,648 0.00			0 0.00	大學工業工程所碩士 董事長 灣化學纖維公司 休士頓 美國 台	工業總會理事長 董事長 董事長 董事長 灣化學纖維公司 公司 福懋科技公司 全國 興業 華民國 福懋 台 中	無	無	無	無
	華 民國 中	王瑞華	女	108.05.30	三	年 99.06.24		0 0.00		0 0.00		0 0.00		0 0.00	常務董事 巴納德學院經濟系 膠公司 灣塑 美國 台	常務董事 常務董事 膠公司 化公司 灣塑 塑石 台 台	無	無	無	無
	華 民國 中	培瑛 李	男	108.05.30	三	年 93.05.12	683,098 0.02		1,043,098 0.03 1,571 0.00					0 0.00	城大學化學工程所博士 總經理 南亞科技公司 雪 美國	立董事 總經理 董事 獨 南亞科技公司 福懋科技公司 成科技公司 註2) 力 (	無	無	無	無
	華 民國 中	仁 註 1) 鄒明 (	男	108.05.30	三	年 99.06.24		0 0.00		0 0.00		0 0.00		0 0.00	總經理 北工專化工科 膠公司 南亞塑 台	董事兼總經理 董事 路板公司 膠公司 南亞塑 南亞電	無	無	無	無
	華 民國 中	蘇林慶 註 1) (	男	108.05.30	三	年 105.06.22	269,601 0.01		145,601 0.00			0 0.00		0 0.00	猶他大學材料科學與工程 執行副總經理 南亞科技公司 研究所博士 美國	執行副總經理 董事 南亞科技公司 福懋科技公司	無	無	無	無
	華 民國 中	謝式銘 公司 興業 人: 福懋 代表	男	108.05.30	年 三	84.02.17 90.03.30	7,711,010 -	0.25 -	0 7,711,010	0.25 0.00	0 0	0.00 0.00	0 0	0.00 0.00	總經理 臺北科技大學結業 福懋科技公司	副董事長兼總經理 副董事長 福懋科技公司 公司 興業 福懋	無	無	無	無
	華 民國 中	吳志祥 膠公司 註 1) 人: 南亞塑 ( 代表	男	108.05.30	年 三	108.05.30 84.02.17	907,303,775 -	29.71 -	907,303,775 120,000	0.00 29.51	0 0	0.00 0.00	0 0	0.00 0.00	灣大學材料工程學研究所碩士 副總經理 南亞科技公司 台	副總經理 南亞科技公司 註 2) (	無	無	無	無
	華 民國 中	達人 膠公司 註 1) 莊 人: 南亞塑 ( 代表	男	108.05.30	年 三	108.05.30 84.02.17	907,303,775 -	29.71 -	907,303,775 112,000	0.00 29.51	0 0	0.00 0.00	0 0	0.00 0.00	研 料工程 副總經理 立大學材 荷西州 南亞科技公司 究所碩士 聖 美國	副總經理 南亞科技公司 註 2) (	無	無	無	無
	華 民國 中	清祺 賴	男	108.05.30	三	年 105.06.22		0 0.00		0 0.00		0 0.00		0 0.00	法人保險事業發展中心董事長 經建會主任秘書 大學財政研究所碩士 董事長 行政院副秘書長、 政公司 華郵 政治 財團 中	法人台北金融研究發展基金會 立董事 教授 獨 大學講座 公司 聯嘉光電 華 董事 財團 中	無	無	無	無
	華 民國 中	許舒博	男	108.05.30	年 三	102.06.21		0 0.00		0 0.00		0 0.00		0 0.00	商業總會副理事長 研究所碩士 正大學犯罪 全國 華民國 中 中	險文教基金會 副董事長 董事 險公司 險公司 法人人壽保 壽保產物保 人壽保 董事長 灣 財團 台 台	無	無	無	無
中	華 民國	鳳 侯彩	女	108.05.30	年 三	102.06.21		0 0.00		0 0.00		0 0.00		0 0.00	大眾證券)總經理 階公共政策碩士 大學高 立法委員 證券( 東聯 中山	無	無	無	無	無
	於108 公司	年5月30日	東 股	選 改 會 常	體 全	事。 董

註2:兼任本公司關係企業之職務請參閱捌、特別記載事項之(5)關係企業董事、監察人及總經理資料。 註3:公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次,並應有過半數董事未兼任員工或經

理人等方式)之相關資訊。

法人股東之主要股東 109 年 4 月 24 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
南亞塑膠工業股份有限公司	長庚醫療財團法人(11.05%)、台灣塑膠工業股份有限公司(9.88%)、 台灣化學纖維股份有限公司(5.21%)、長庚大學(4%)、賴比瑞亞商萬順 國際投資公司(2.39%)、台塑石化股份有限公司(2.26%)、賴比瑞亞商 秦氏國際投資公司(1.86%)、渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇 家銀行(新加坡)有限公司投資專戶(1.56%)、花旗(台灣)商業銀行託管 遠大系統股份有限公司投資專戶(1.38%)、美商摩根大通銀行台北分行 受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投 資專戶(1.25%)
福懋興業股份有限公司	台灣化學纖維股份有限公司(37.40%)、長庚醫療財團法人(5.79%)、裕 源紡織股份有限公司(2.55%)、賴敏雄(2.43%)、長庚大學(2.20%)、長 庚學校財團法人長庚科技大學(2.13%)、財團法人明志科技大學 (1.87%)、台灣人壽保險股份有限公司(1.59%)、國泰人壽保險股份有 限公司(1.53%)、亞太投資股份有限公司(1.43%)

上表 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 109 年 4 月 24 日

法人名稱	法人之主要股東
台灣塑膠工業股份有限公司	長庚醫療財團法人(9.44%)、台灣化學纖維股份有限公司(7.65%)、 渣打國際商業銀行營業部受託保管瑞士信貸銀行-瑞士信貸新加坡分 行投資專戶(6.26%)、南亞塑膠工業股份有限公司(4.63%)、賴比瑞亞 商秦氏國際投資公司 (4.16%)、賴比瑞亞商萬順國際投資公司 (3.05%)、台塑石化股份有限公司(2.07%)、花旗台灣商銀託管新加坡 政府基金投資專戶(1.46%)、財團法人明志科技大學(1.43%)、南山人 壽保險股份有限公司(1.4%)
台灣化學纖維股份有限公司	長 庚 醫 療 財 團 法 人 (18.58%) 、 賴 比 瑞 亞 商 秦 氏 國 際 投 資 公 司 (6.35%)、賴比瑞亞商萬順國際投資公司(3.80%)、台灣塑膠工業股份 有限公司(3.39%)、南亞塑膠工業股份有限公司(2.40%)、王文淵 (2.20%)、聯合電力發展股份有限公司(1.63%)、渣打國際商業銀行營 業部受託保管創世資本集團股份有限公司投資專戶(1.47%)、匯豐銀 行託管肯德電力發展股份有限公司投資專戶(1.35%)、台銀受託公益 信託王長庚社會福利基金專戶(1.21%)。
台塑石化股份有限公司	台灣塑膠工業股份有限公司(28.56%)、台灣化學纖維股份有限公司 (24.15%)、南亞塑膠工業股份有限公司(23.11%)、長庚醫療財團法人 (5.79%)、福懋興業股份有限公司(3.83%)、渣打國際商業銀行營業部 受託保管創世資本集團股份有限公司投資專戶(0.60%)、中華郵政股 份有限公司(0.52%)、匯豐銀行託管包爾能源股份有限公司投資專戶 (0.51%)、渣打國際商業銀行營業部受託保管中央資本管理股份有限 公司投資專戶(0.49%)、匯豐銀行託管亞太光電股份有限公司投資專 戶(0.48%)。
台灣人壽保險股份有限公司	中國信託金融控股股份有限公司(100%)
國泰人壽保險股份有限公司	國泰金融控股股份有限公司(100%)
渣打國際商業銀行營業部受託保管利國皇家銀行 (新加坡)有限公司	投資專戶
花旗(台灣)商業銀行託管遠大系統股份有限公司	投資專戶
美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光 基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金 投資專戶	投資專戶
賴比瑞亞商秦氏國際投資公司	Everred Coporate, Inc. (100%)
賴比瑞亞商萬順國際投資公司	Landmark Capital Holdings Inc. (100%)
裕源紡織股份有限公司	未公開發行公司,未取得主要股東資料。
亞太投資股份有限公司	未公開發行公司,未取得主要股東資料。
長庚醫療財團法人	經衛生署核准設立之財團法人,未發行股份。
長庚大學	經教育部核准設立之財團法人,未發行股份。
財團法人明志科技大學	經教育部核准設立之財團法人,未發行股份。
長庚學校財團法人長庚科技大學	經教育部核准設立之財團法人,未發行股份。

董事所具專業知識及獨立性之情形

109 年 3 月 30 日

		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格									符合獨立性情形(註)					兼任
條件 姓名	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8		9 10 11		12	其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
南亞塑膠公司 代表人:吳嘉昭																無
王文淵																無
王瑞華																無
李培瑛																1
鄒明仁																無
蘇林慶																無
福懋興業公司 代表人:謝式銘																無
南亞塑膠公司 代表人:吳志祥																無
南亞塑膠公司 代表人:莊達人																無
賴清祺																1
許舒博																無
侯彩鳳																無

註:各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或 當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股 東。
• (4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
• (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔 任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公 司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為 公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不 在此限)。
• (7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事) 或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事 相互兼任者,不在此限)。
• (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股 東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司 或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、 會計等相關服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人 (監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之股票上市或於證券商營業 處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員、公開收購審 議委員會或併購特別委員會,不在此限。
• (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
• (11) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
• (12) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

	註
年 3 月 30 日	備 人	註3) (	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
109	等 理 親 經	係 關	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	二 之 或 係 偶	名 姓	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	關 配 內 具 以	稱 職	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	司 公 他 其 任 兼 前 目	務 職 之	事 董 事 立 董 獨 司 司 公 公 技 技 註2) 科 科 成 懋 福 力 (	事 董 司 公 技 科 懋 福	註2) (	註2) (	事 董 司 公 技 科 懋 福	無	註2) (	無	無	註2) (	無	無	註2) (
		歷 學) ( 經 要 主	士 博 所 程 理 工 經 學 化 總 學 司 公 大 城 技 科 雪 亞 國 美 南	士 博 所 究 研 程 理 工 經 與 總 學 科 副 行 料 執 材 學 司 公 大 技 他 科 猶 亞 國 美 南	士 碩 所 究 理 研 經 學 總 程 工 副 料 司 公 材 技 學 大 科 亞 灣 南 台	士 碩 所 究 研 程 工 料 理 材 經 學 總 大 立 副 州 司 公 西 技 荷 科 聖 亞 國 美 南	理 經 總 系 副 機 司 公 電 技 學 大 科 亞 灣 南 台	士 碩 所 究 研 理 理 協 管 業 司 公 企 技 學 大 科 亞 庚 長 南	士 理 碩 協 所 子 司 公 電 技 學 大 科 通 亞 交 南	士 碩 學 科 料 材 理 學 大 協 亞 司 公 比 倫 技 科 哥 亞 國 美 南	士 博 機 電 校 分 汀 理 斯 協 奧 學 司 公 大 技 州 科 德 亞 國 美 南	士 碩 所 究 研 理 業 企 協 際 司 公 國 技 學 大 科 江 亞 淡 南	士 碩 機 電 理 學 大 協 立 司 公 州 技 約 紐 科 亞 國 美 南	士 士 碩 碩 理 理 管 企 助 管 學 業 別 大 企 特 達 階 司 公 里 高 技 羅 學 大 科 佛 亞 灣 國 美 南 台	長 系 處 計 司 公 會 技 學 大 科 興 亞 南 中
料 資	份 人名 股	股 率 (%) 持 比	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管 主	他 有 持 用 利 義	數 股) 股 (	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
構 機	份 年 股 成 未	股 率 (%) 持 比	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	管。
支 分	有 持 偶、 女 子	數 股) 股 (		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	主 理 治
及 門	配 份	股 率 (%) 持 比	0.03 1,571	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0 0.00				0.00	0.00	司 公 為
部 各 、 理	股 有 持	數 股) 股 (	104.10.06 1,043,098	145,601	120,000	112,000	0	21,042	0		150,027 0.00	21,000 0.00	53,048 0.00	0	35,000	理 助 別 特 明
協 、 理 經	就) 選(	期 任日		108.03.08	106.12.20	106.12.20	108.03.08	102.04.01	102.02.20	106.12.20	106.12.20	106.12.20	106.12.20	106.03.09	99.12.01	昌 饒 任 委 議
總	性	別	男	男	男	男	男	男	男	男	男	男	男	男	男	決 會 事
副 、 理		名 姓	瑛 培 李	慶 林 蘇	祥 志 吳	人 達 莊	明 祐 陳	煌 武 張	孟 啓 蘇	民 惠 毛	平 正 林	昌 世 陳	仁 全 張	明 註1) 昌 饒 (	淇 鴻 郭	董
經 總		籍 國	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	華 國 民 中	年5月10日
二) (		稱 職	理 經 總	行 總 執 副	總 副	總 副	總 副	理 協	理 協	理 協	理 協	理 協	理 協	暨 司 理 管 務 公 治 主 財	計 管 會 主	註1:108

註2:兼任本公司關係企業之職務請參閱捌、特別記載事項之(5)關係企業董事、監察人及總經理資料。 註3:公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)為同一人、互為配偶或一親等親屬者,應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次,並應有過半數

董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。

13

金 酬 之 等 理 經 總 副 及 理 經
總
、
事
董
付
給
度
年
近
最
、
三

年 12 月 31 日		來 公 取 領 自	外 或 資 子 投 以 業 轉 事 司	金 公司 酬 母													0		政 之 金
	A、B、C、D、 及 G 等	之 占 % 額 益 純	務 報 告 財	內 所 有 公 司						0.4513 0.4513 2,067							0.0622 0.0622		酬 付 給
元;108	E、F	總 例 後 比 項 稅 七	本	公 司															說明 三) 2.
千			有 告 司 報	股 票金 額						0							0
幣 台 新		勞 (G)	所 務 公 內 財	現 金 金 額						21,043							0		三、( 之 告
位: 單	金	註 3) 酬 工 ( 員	司 公	股 票金 額						0							0		報 理 治
	酬 關 相		本	現 金 金 額						21,043							0		公司
	取 領 工	金 職 (F)	財 務報 告	所有 公 內 司						216							0		参、 參閱
	員 任 兼	退休 退	本	公 司						216							0		請 性:
		及 等 金 獎 費	務 報 告 財	內 所 有 公 司													0		聯 之關
		(E) 支 資、 特 薪	本	公 司						0.0056 0.0056 22,529 22,529							0		額 數 金 酬	無。
	D 額 及 總 C	% 益 純 例	務 報 告 財	內 所 有 公 司															付 給 與	金:
	項 B、 四 等 A、	註 2) 後 比 稅 ( 之 占	本	公 司													0.0622 0.0622		敘明 素	之酬 取 領
		費 行	務報 告 財	公 所有 內 司						550							710		因 等 時間	等) 問 顧
		用 (D) 執 務 業	本	公 司						550							710		入 投	之 工 員
		勞 註 1) (C) 酬	務報 告 財	公 所有 內 司						0							0		險、 風	非屬 任
	金 酬	事 ( 董	本	公 司						0							0		責、 性。 職 之 聯	擔 如 務(
	事 董	金 職 (B)	務報 告 財	公 所有 內 司						0							0		擔負 之關 所 險 依	服 供 提
金		退休 退	本	司 公						0							0		風 並 來 未 構, 及	公司 額。 有
酬 之		酬 (A)	財 務報 告	所有 公 內 司						0							5,400 5,400		結 效 與 績 準 營	所 金 告內 勞 酬 報
事 董		報	本	公 司						0									標 經 與 度、	事 務 之董 財 為 派
立 獨 及 事 董 般			名 姓		昭 司 嘉 公 吳 膠 人: 塑 亞 表 南 代	淵 文 王	華 瑞 王	瑛 培 李	註 4) 仁 ( 明 鄒	註 4) 慶 ( 林 蘇	銘 司 式 公 謝 業 人: 興 懋 表 福 代	註 4) 祥 志 司( 吳 公 人: 膠 塑 表 亞 代 南	註 4) 人 達 司( 莊 公 人: 膠 塑 表 亞 代 南	註 4) 鈁 ( 家 張	註 4) 堯 文 司( 王 公 人: 膠 塑 表 亞 代 南	祺 清 賴	博 舒 許	鳳 彩 侯	序、 制 程 策、 之 政 金 付 酬 給 定 金 訂 酬 合、 事 組	事 分 董 過 公司 通 會 度 事 年 經董 近 最 度 年 外,
一 一) (			稱 職		長 事 董	事 董	事 董	事 董	事 董	事 董	事 董	事 董	事 董	事 董 前	事 董 前	事 董 立 獨	事 董 立 獨	事 董 立 獨	董 立 與 獨 準 標 敘明 策、 請 1.	近 露 最 揭 列 表 填 上 係 除 註1: 2.

註2:稅後純益係指最近年度之稅後純益;已採用國際財務報導準則者,稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註3:係填列最近年度擬議分派董事兼任員工之員工酬勞金額。

註4:本公司於108年5月30日股東常會改選全體董事。

		事 董	名 姓
距 級 金 酬 事 董 個 各 司 公 本 付 給	總 金 酬 項 四 前	額(A+B+C+D)	總 金 酬 項 七 前	額(A+B+C+D+E+F+G)
	司 公 本	司 公 有 所 內 告 報 務 財	司 公 本	資 投 轉 業 有 所 事 及 司 公 母
元 000 000, 於 1, 低	亞 昭、 慶、 人、 司 公 南 林 達 嘉 業 、 吳 蘇 莊 興 堯 華、 仁、 祥、 懋 文 福 瑞 志 明 王 吳 王 鄒 、 、 司 淵、 瑛、 銘、 鈁 公 家 培 膠 文 式 謝 張 王 李 塑	亞 昭、 慶、 人、 司 公 南 林 嘉 達 業 、 吳 蘇 莊 興 堯 華、 仁、 祥、 懋 文 福 瑞 志 明 王 吳 王 鄒 、 、 司 淵、 瑛、 銘、 鈁 公 家 培 膠 文 式 謝 張 王 李 塑	昭、 鈁、 、 司 家 嘉 公 張 吳 膠 華、 銘、 塑 司 亞 瑞 式 公 南 謝 王 業 堯、 淵、 仁、 興 文 文 懋 明 福 王 鄒 王	昭、 鈁、 司 家 嘉 公 張 吳 膠 華、 銘、 塑 亞 瑞 式 南 謝 王 堯、 淵、 仁、 文 文 明 王 鄒 王
含) 不 ( 元 000 000, ~ 2, 含) ( 元 000 000, 1,	無	無	無	司 公 業 興 懋 福
含) 不 ( 元 000 500, ~ 3, 含) ( 元 000 000, 2,	鳳 彩 侯 博、 舒 許 祺、 清 賴	鳳 彩 侯 博、 舒 許 祺、 清 賴	鳳 彩 侯 博、 舒 許 祺、 清 賴	鳳 彩 侯 博、 舒 許 祺、 清 賴
含) 不 ( 元 000 000, ~ 5, 含) ( 元 000 500, 3,	無	無	無	無
含) 不 ( 元 000 000, ~ 10, 含) ( 元 000 000, 5,	無	無	人 達 莊 祥、 志 吳	人 達 莊 祥、 志 吳
含) 不 ( 元 000 000, ~ 15, 含) ( 元 000 000, 10,	無	無	慶 林 蘇	慶 林 蘇
含) 不 ( 元 000 000, ~ 30, 含) ( 元 000 000, 15,	無	無	瑛 培 李	瑛 培 李
含) 不 ( 元 000 000, ~ 50, 含) ( 元 000 000, 30,	無	無	無	無
含) 不 ( 元 000 000, ~ 100, 含) ( 元 000 000, 50,	無	無	無	無
上 以 元 000 000, 100,	無	無	無	無
計 總	16	16	16	16

酬金級距表

年 12 月 31 日
元;108
千
幣
台
新
位:
單
金
酬
之
理
經
總
副
及
理
經
總
二)
(

以 來自 司 取 公 領 子	母 資 投 或 轉 業 外 事	金 酬 司 公			80
項 之 四 益 等 例(%) 純 及 D 後	內 告 報 務 財	司 公 有 所			0.5325
稅 C 比 占 B、 額 總 A、	本 公	司			0.5325
	司 內 告 公	額 票 股 金			0
額 金 勞	報 有 務 所 財	金 額 現 金			24,915
註) (D) 酬 ( 工 員	司	額 票 股 金			0
	公 本	金 額 現 金			24,915
等 費 支 (C) 特	內 告 報 務 財	司 公 有 所			0
及 金 獎	本	公 司			0
金 休 (B) 退	內 告 報 務 財	司 公 有 所			324
職 退	本	公 司			324
資 (A) 薪	內 告 報 務 財	司 公 有 所			27,077
	本	公 司			27,077
	名 姓		瑛 培 李	慶 林 蘇	祥 志 吳	人 達 莊	明 祐 陳
	稱 職		理 經 總	總 副 行 執	總 副	總 副	總 副

註:係填列最近年度擬議分派經理人之員工酬勞金額。

酬金級距表

距 級 金 酬 理 經 總 副 及 理 經 總 個 各 司 公 本 付 給	副 及 理 經 總	名 姓 理 經 總
	司 公 本	業 事 資 投 轉 有 所 及 司 公 母
元 000 000, 於 1, 低
含) 不 ( 元 000 000, ~ 2, 含) ( 元 000 000, 1,
含) 不 ( 元 000 500, ~ 3, 含) ( 元 000 000, 2,
含) 不 ( 元 000 000, ~ 5, 含) ( 元 000 500, 3,
含) 不 ( 元 000 000, ~ 10, 含) ( 元 000 000, 5,	明 祐 陳 人、 達 莊 祥、 志 吳	明 祐 陳 人、 達 莊 祥、 志 吳
含) 不 ( 元 000 000, ~ 15, 含) ( 元 000 000, 10,	慶 林 蘇	慶 林 蘇
含) 不 ( 元 000 000, ~ 30, 含) ( 元 000 000, 15,	瑛 培 李	瑛 培 李
含) 不 ( 元 000 000, ~ 50, 含) ( 元 000 000, 30,
含) 不 ( 元 000 000, ~ 100, 含) ( 元 000 000, 50,
上 以 元 000 000, 100,
計 總	5	5

單位:新台幣千元;108 年 12 月 31 日

項 目	職 稱	姓 名	股票金額 (註 1)	現金金額 (註 1)	總計	總額占稅後純益之 比例(%)(註 2)
	總經理	李培瑛
	執行副總	蘇林慶
	副 總	吳志祥
	副 總	莊達人
經	副 總	陳祐明
	協 理	張武煌
	協 理	蘇啓孟	0	48,000	48,000	0.4886
理	協 理	毛惠民
	協 理	林正平
人	協 理	陳世昌
	協 理	張全仁
	財務暨公司	饒昌明
	治理主管	(註 3)
	會計主管	郭鴻淇

註 1:係填列最近年度擬議分派經理人之員工酬勞金額。

註 2:稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註 3:108 年 5 月 10 日董事會決議委任饒昌明特別助理為公司治理主管。

• (三) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總 經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付 酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關 聯性
• 1. 酬金總額占稅後純益比例之分析

		單位:%
年度 職稱	108 年度	107 年度
董事(註)	0.5135	0.1278
總經理及副總經理	0.5325	0.1688

註:董事酬金包含董事兼任經理人及獨立董事之酬金。

說明:

• (1) 108 年度董事酬金總額占稅後純益比例較 107 年度提高,主要係 108 年度稅後純益較 107 年度減少。

• (2) 108 年度總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例較 107 年度提 高,主要係 108 年度稅後純益較 107 年度減少。

• 1. 說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及 未來風險之關聯性
• (1) 本公司董事酬金依公司章程規定,授權董事會依董事對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值,並參照同業通常支給之水準議定 之,並按實際出席董事會次數支給車馬費。
• (2) 獨立董事係每月支領固定酬金,另按實際出席董事會情形支領車 馬費,並未支領變動報酬。
• (3) 總經理及副總經理酬金係依據公司章程及公司法第29條規定辦 理,並依公司每年之調薪標準調整每月固定支領之薪酬。
• (4) 本公司薪資報酬委員會審查董事薪酬政策、經理人薪酬標準與結 構、考核制度及調薪幅度,並提請董事會決議。

四、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形

最近年度至 108 年 12 月 31 日止董事會開會 7 次,董事出席情形如下:

職 稱	姓 名	實際出席 次數	委託出席 次數	實際出席率 (%)	備註
董事長	南亞塑膠公司 代表人:吳嘉昭	7	0	100	連任,108.05.30 改選
董 事	王文淵	6	0	85.7	連任,108.05.30 改選
董 事	王瑞華	5	1	71.4	連任,108.05.30 改選
董 事	李培瑛	7	0	100	連任,108.05.30 改選
董 事	鄒明仁	7	0	100	連任(註),108.05.30 改選
董 事	蘇林慶	7	0	100	連任(註),108.05.30 改選
董 事	福懋興業公司 代表人:謝式銘	6	1	85.7	連任,108.05.30 改選
董 事	南亞塑膠公司 代表人:吳志祥	4	0	100	新任,108.05.30 改選
董 事	南亞塑膠公司 代表人:莊達人	4	0	100	新任,108.05.30 改選
董 事	張家鈁	2	1	66.7	舊任,108.05.30 改選
董 事	南亞塑膠公司 代表人:王文堯	0	3	0	舊任,108.05.30 改選
獨立董事	賴清祺	7	0	100	連任,108.05.30 改選
獨立董事	許舒博	7	0	100	連任,108.05.30 改選
獨立董事	侯彩鳳	7	0	100	連任,108.05.30 改選

註:鄒明仁先生及蘇林慶先生於 108 年 5 月 30 日卸任法人股東南亞塑膠公司董事代表人職務,並於同日當選自然 人董事職務。

其他應記載事項:

• 一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事 意見及公司對獨立董事意見之處理:
• (一) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項:不適用。
• (二) 除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事 項:無。
• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形:
• (一) 董事姓名:李培瑛及蘇林慶等 2 人。
  • 議案內容:108 年 2 月 27 日召開 108 年第 1 次董事會,為擬訂本公司 107 年度經理人 酬勞。

應利益迴避原因及參與表決情形:上述董事為當事人,因此迴避討論並未參與表決。

• (二) 董事姓名:吳嘉昭及王文淵等 2 人。
• 議案內容:108 年 5 月 10 日召開 108 年第 3 次董事會,本公司擬捐贈明志科技大學新 台幣 203 萬 8,000 元。
  • 應利益迴避原因及參與表決情形:上述董事分別擔任明志科技大學董事或董事長職 務,因此迴避討論並未參與表決。
• (三) 董事姓名:許舒博、賴清祺及侯彩鳳等 3 人。
• 議案內容:108 年 5 月 30 日召開 108 年第 4 次(臨時)董事會,為擬委任獨立董事 許舒博先生、獨立董事賴清祺先生及獨立董事侯彩鳳女士擔任薪資報酬委 員會成員。

應利益迴避原因及參與表決情形:上述董事為當事人,因此迴避討論並未參與表決。

(四) 董事姓名:蘇林慶。 議案內容:108 年 5 月 30 日召開 108 年第 4 次(臨時)董事會,為擬授權董事蘇林慶先 生管理內部稽核單位。

應利益迴避原因及參與表決情形:上述董事為當事人,因此迴避討論並未參與表決。

(五) 董事姓名:許舒博、賴清祺及侯彩鳳等 3 人。 議案內容:108 年 8 月 12 日召開 108 年第 5 次董事會,本公司現任董事薪酬,擬繼續 沿用。

應利益迴避原因及參與表決情形:上述董事為當事人,因此迴避討論並未參與表決。

(六) 董事姓名:李培瑛、蘇林慶、吳志祥及莊達人等 4 人。 議案內容:108 年 8 月 12 日召開 108 年第 5 次董事會,為擬訂本公司經理人 108 年調 薪幅度。

應利益迴避原因及參與表決情形:上述董事為當事人,因此迴避討論並未參與表決。 (七) 董事姓名:王文淵及謝式銘等 2 人。

議案內容:108 年 12 月 13 日召開 108 年第 7 次董事會,為擬透過證券集中交易市場 以鉅額交易方式,取得不超過 5,748 萬 9,000 股之福懋科技股份有限公司 股權。

應利益迴避原因及參與表決情形:上述董事分別擔任福懋興業公司董事長、副董事長 及其法人代表職務,因此迴避討論並未參與表決。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估 內容等資訊:

本公司目前尚未訂定董事會績效評估辦法,將依相關規定自 109 年起辦理董事會績效評鑑, 並於次年度揭露上開事項。

• 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估:
• (一) 本公司董事會之運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權,所有董事除 具備執行職務所必須之專業知識、技能及素養外,均本著忠實誠信原則及注意義務, 為所有股東創造最大利益。

• (二) 本公司已選任獨立董事,且為建立本公司良好的董事會治理制度、健全監督功能及強 化管理機能,本公司已依證券主管機關之規定,訂定「董事會議事規範」,包含主要之 議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項等,均依本規範辦 理。

• (三) 本公司為配合證券主管機關規定,已於 100 年 9 月 28 日董事會決議通過設置薪資報酬 委員會,審查董事及經理人之薪酬政策,並提請董事會決議。

• (四) 本公司為配合證券主管機關規定,已於 105 年 6 月 22 日董事會決議通過設置審計委員 會,並分別將歷次委員會同意通過事項提請董事會決議,以落實公司治理。
• (五) 本公司除每年一次自行評估董事會之運作情形,強化董事會職能外,內部稽核人員亦 對董事會之運作情形作成稽核報告,每月之稽核報告亦於次月底前交付獨立董事查 閱,以符合證券主管機關之規定。

(二) 審計委員會運作情形

最近年度至108年12月31日止審計委員會開會6次,獨立董事出席情形如下:

職 稱	姓 名	實際出席 次數	委託出席 次數	實際出席率 (%)	備 註
召集人	賴清祺	6	0	100	連任,108.05.30 改選
委 員	許舒博	6	0	100	連任,108.05.30 改選
委 員	侯彩鳳	6	0	100	連任,108.05.30 改選

其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計 委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:

(一) 證券交易法第 14 條之 5 所列事項。

(二) 除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事 項。

董事會日期 及期別	議案內容及後續處理	證交法第 14 條之 5 所列事項	未經審計 委員會通過, 而經全體董事 三分之二以上 同意之議決 事項
	1.為造具本公司 107 年度財務報告。 2.為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」及 「從事衍生性商品交易處理程序」。	 	- -
108 年 2 月 27 日 108 年第 1 次	3.為擬具本公司「內部控制制度聲明書」。 4.為擬更換本公司財務報告簽證會計師。	 	- -
	108 年 2 月 27 日審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。 公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
	1.為擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」及「背 書保證作業程序」。		-
108 年 4 月 19 日 108 年第 2 次	108 年 4 月 19 日審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。 公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。
	1.為擬修正本公司股務作業內部控制制度。 2.本公司擬捐贈明志科技大學新台幣203萬8,000 元。	 	- -
108 年 5 月 10 日 108 年第 3 次	108 年 5 月 10 日審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。 公司對審計委員會意見之處理:除第 2 案部分董事迴避外(請參閱「二、董 事對利害關係議案迴避之執行情形」),其 餘出席董事均同意通過。
108 年 8 月 12 日	1.為造具本公司 108 年第 2 季財務報告。	-	-
108 年第 5 次	108 年 8 月 12 日審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。 公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事洽悉。
108 年 11 月 8 日	1.為擬現金增資本公司 100%持股之境外子公司南亞 科技國際有限公司。		-
108 年第 6 次	2.為擬訂本公司 109 年度稽核計畫。 108 年 11 月 8 日審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。 公司對審計委員會意見之處理:全體出席董事同意通過。	-	-

董事會日期 及期別	議案內容及後續處理	證交法第 14 條之 5 所列事項	未經審計 委員會通過, 而經全體董事 三分之二以上 同意之議決 事項
108 年 12 月 13 日	1.為擬透過證券集中交易市場以鉅額交易方式,取 得不超過 5,748 萬 9,000 股之福懋科技股份有限 公司股權。		-
108 年第 7 次	108 年 12 月 13 日審計委員會決議結果:全體出席委員同意通過。 公司對審計委員會意見之處理:除部分董事迴避外(請參閱「二、董事對利 害關係議案迴避之執行情形」),其餘出席 董事均同意通過。

• 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避 原因以及參與表決情形:無。
• 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重 大事項、方式及結果等)
• (一) 獨立董事與內部稽核主管之溝通情形
  • 1. 本公司「內部控制制度」與「內部稽核實施細則」之修訂,經審計委員會同意後提 請董事會決議。
  • 1. 本公司「年度稽核計畫」經審計委員會同意後提請董事會決議。
  • 1. 本公司每年自行評估內部控制制度設計及執行的有效性(出具聲明書),經審計委員 會同意後提請董事會決議。
  • 1. 本公司稽核室每月將本公司出具之內部稽核報告送交獨立董事核閱。
  • 1. 獨立董事與內部稽核主管至少每季一次定期會議,就本公司內部稽核執行狀況及內 控運作情形提出報告及溝通,除針對查核所發現之內控制度缺失及異常事項作成稽 核報告外,並持續列案追蹤跟催,以確定相關單位採取適當改善措施。
  • 1. 獨立董事得視需要直接與內部稽核主管聯繫。
• (二) 獨立董事與會計師之溝通情形
  • 1. 本公司審計委員會由全體獨立董事組成,每季安排會計師列席,就核閱或查核公司 財務狀況向獨立董事報告,並對法令修訂之影響情形充分溝通說明。
  • 1. 獨立董事得視需要直接與會計師聯繫。
• (三) 108年度獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形摘要

日	期	溝通方式 溝通對象		溝通事項	溝通結果
		108年2月20日 會前會 內部稽核	主管	1.本公司 107年第 4季內部稽核計 畫執行情形報告。 2.為擬具本公司「內部控制制度 聲明書」。	良好
108年2月27日		審計 委員會	會計師 107	年度財務報告查核意見等溝 通事項進行說明。	全體出席委員同意 通 過,並提請董事會決議
108年2月27日		審計 委員會	內部稽核 主管	1.本公司 107年第 4季內部稽核計 畫執行情形報告。 2.為擬具本公司「內部控制制度 聲明書」。	洽悉 全體出席委員同意通 過,並提請董事會決議
		108年2月27日 董事會 內部稽核	主管	本公司 107 年第 4 季內部稽核計 畫執行情形報告。	洽悉

日 期		溝通方式 溝通對象	溝通事項	溝通結果
108年4月12日 會前會 內部稽核		主管	本公司 108 年 1 至 2 月內部稽核 計畫執行情形報告。	良好
108年4月19日	審計 委員會	內部稽核 主管	本公司 108 年 1 至 2 月內部稽核 計畫執行情形報告。	洽悉
108年4月19日 董事會 內部稽核		主管	本公司 108 年 1 至 2 月內部稽核 計畫執行情形報告。	洽悉
108年5月2日		會前會 內部稽核 主管	本公司108年 3月內部稽核計畫執 行情形報告。	良好
108年5月10日	審計 委員會	會計師	108 年第 1 季財務報告核閱意見等 溝通事項進行說明。	洽悉,並提董事會報告
108年5月10日	審計 委員會	內部稽核 主管	本公司108年 3月內部稽核計畫執 行情形報告。	洽悉
108年5月10日 董事會 內部稽核		主管	本公司 108 年 3 月內部稽核計畫 執行情形報告。	洽悉
108年5月10日 會前會 內部稽核		主管	本公司 107 年度內控制度缺失及 異常事項改善情形報告。	良好
108年5月30日 董事會 內部稽核		主管	本公司 107 年度內控制度缺失及 異常事項改善情形報告。	洽悉
108年8月5日		會前會 內部稽核 主管	1.本公司 107 年度內控制度缺失 及異常事項改善情形報告。 2.本公司 108 年第 2 季內部稽核計 畫執行情形報告。	良好
108年8月12日	審計 委員會	會計師	108 年第 2 季財務報告核閱意見等 溝通事項進行說明。	全體出席委員同意通 過,並提董事會報告
108年8月12日	審計 委員會	內部稽核 主管	1.本公司 107 年度內控制度缺失 及異常事項改善情形報告。 2.本公司 108 年第 2 季內部稽核 計畫執行情形報告。	洽悉
108年8月12日 董事會 內部稽核		主管	本公司 108 年第 2 季內部稽核計 畫執行情形報告。	洽悉
108年10月30日 會前會 內部稽核		主管	1.本公司 108年第 3季內部稽核計 畫執行情形報告。 2.為擬訂本公司 109 年度稽核計 畫。	良好
108年11月8日	審計 委員會	會計師	108 年第 3 季財務報告核閱意見等 溝通事項進行說明。	洽悉,並提董事會報告
108年11月8日	審計 委員會	內部稽核 主管	1.本公司 108年第 3季內部稽核計 畫執行情形報告。 2.為擬訂本公司 109 年度稽核計 畫。	洽悉 全體出席委員同意通 過,並提請董事會決議
108年11月8日 董事會 內部稽核		主管	本公司108年第 3季內部稽核計畫 執行情形報告。	洽悉
108年12月2日 會前會 內部稽核		主管	本公司 108 年 10 月內部稽核計畫 執行情形報告。	良好
108年12月13日	審計 委員會	內部稽核 主管	本公司 108 年 10 月內部稽核計畫 執行情形報告。	洽悉
108年12月13日 董事會 內部稽核		主管	本公司 108 年 10 月內部稽核計畫 執行情形報告。	洽悉

四、審計委員會之年度工作重點:

109年度審計委員會將繼續依本公司「審計委員會組織規程」及相關法令規定持續監督,包 含:

1.公司財務報表之允當表達。

2.簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。

3.公司內部控制之有效實施。

4.公司遵循相關法令及規則。

5.公司存在或潛在風險之管控。

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情 形及原因
一、公司是否依據上市			本公司經103年11月10日董事會決議通過	符合「上市上櫃公司
上櫃公司治理實務			訂定「公司治理守則」,並揭露於證券主管機關	治理實務守則」第
守則訂定並揭露公			指定之資訊申報網站及本公司網站。	1~2條規定。
司治理實務守則?				內容依本公司實務
				略為修正,惟與守則
				之精神一致。
二、公司股權結構及股
東權益
(一)公司是否訂定內部			本公司訂有處理股東事務之內部作業程序	符合「上市上櫃公司
作業程序處理股東			並設置發言人隨時接受股東建言或說明疑慮	治理實務守則」第13
建議、疑義、糾紛			外,另有總經理室各機能組幕僚人員全力支	條規定。
及訴訟事宜,並依			援,對股東的建言或疑慮深入了解並檢討後,
程序實施?			提出讓股東滿意的口頭或書面答覆。
(二)公司是否掌握實際			本公司對持股5%以上股東及擔任董事、	符合「上市上櫃公司
控制公司之主要股			經理人持股有增減或抵押變動情形,均隨時注	治理實務守則」第19
東及主要股東之最			意掌握。董事、經理人及持股10%以上股東,	條規定。
終控制者名單?			每月均依規定於證券主管機關指定之資訊申報
			網站完成申報程序。
(三)公司是否建立、執			本公司與關係企業均實施利潤中心管理,	符合「上市上櫃公司
行與關係企業間			各公司人員及財產管理權責均明確劃分,並無	治理實務守則」第
之風險控管及防			非常規交易情事。	14~17條規定。
火牆機制?			本公司與關係企業之資金借貸係依市場
			利率行情加碼計息,每季依業務往來需要重新
			評估設定貸與金額。對其他公司之背書保證亦
			訂有保證範圍及額度限制。
			對往來銀行、客戶及供應商,整體企業作
			綜合風險考量,並可透過電腦查核各公司對同
			一客戶之授信及停止對同一供應商之付款,以
			降低損失。
			本公司與關係企業間之關係人交易管理、
			背書保證、資金貸與等皆訂有辦法加以控管,
			另依金管會「公開發行公司建立內部控制制度
			處理準則」,訂有「對子公司之監督與管理」作
			業,落實對子公司風險控管機制。
(四)公司是否訂定內部			本公司訂有「人事管理規則」及「防範內	符合「上市上櫃公司
規範,禁止公司內			線交易作業要點」等內部規範,禁止公司內部	治理實務守則」第10
部人利用市場上未			人利用市場上未公開資訊買賣有價證券等違法	條第3項規定。
公開資訊買賣有價			獲利,並適時宣導教育員工遵循相關規定。
證券?

		運作情形(註)									與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明							理實務守則差異情 形及原因
三、董事會之組成及 職責
(一)董事會是否就成				本公司於「公司治理守則」中明訂董事會							符合「上市上櫃公司
員組成擬訂多元			成員組成應考量多元化,不限制性別、種族及								治理實務守則」第20
化方針及落實執			國籍,除應具備執行職務所必須之知識、技能								條規定。
行?			及素養,為達到公司治理之理想目標,董事會
			整體應具備之能力包括 1.營運判斷能力。2.會
			計及財務分析能力。3.經營管理能力。4.危機
			處理能力。5.產業知識。6.國際市場觀。7.領
			導能力。8.決策能力等多元化專業背景。
				現任董事成員共12位,包含3位獨立董事、
			2位女性董事及4位具員工身份董事(佔全體董
			事成員比例分別為25%、16.7%及33.3%),本公
			司將以女性董事占比達25%為目標。截至108年
			底,有4位董事年齡在50~59歲,其他董事年齡 皆為60歲以上,其中獨立董事均符合金管會證
			期局有關獨立董事之規範,各董事經學歷、性
			別、專業資格及工作經驗請參閱参、公司治理
			報告之(一)董事資料,另董事成員多元化政策
			落實情形如下:
			職 稱	姓 名	性 別	經 營 管 理	領 導 決 策	DR AM 產 業	國 際 觀	財 會 分 析
			董事長	吳嘉昭	男					
			董 事 董 事	王文淵 王瑞華	男 女	 	 	 	 	 
			董 事	李培瑛	男					
			董 事	鄒明仁	男					
			董 事 董 事	蘇林慶 謝式銘	男 男	 	 	 	 	 
			董 事	吳志祥	男					
			董 事	莊達人	男					
			獨立董事 獨立董事	賴清祺 許舒博	男 男	 	 		 	 
			獨立董事	侯彩鳳	女					
(二)公司除依法設置				本公司經100年8月26日董事會決議設置薪							符合「上市上櫃公司
薪資報酬委員會			資報酬委員會,另經105年6月22日董事會決議								治理實務守則」第
及審計委員會			設置審計委員會。除上述兩委員會外,本公司								28、28-1條規定。
外,是否自願設 置其他各類功能			目前尚無設置其他功能性委員會。
性委員會?

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情
				形及原因
(三)公司是否訂定董			本公司目前尚未訂定董事會績效評估辦	尚未符合「上市上櫃
事會績效評估辦			法,將依相關規定自109年起辦理董事會績效評	公司治理實務守則」
法及其評估方			鑑。另本公司已訂定董事會議事規範,並依規	第37條第2項規定,
式,每年並定期			定召開董事會,董事對本公司目標及營運、財	預計於109年依規定
進行績效評估,			務等狀況均已瞭解,董事會運作良好,並與本	辦理。
且將績效評估之			公司經營團隊保持有效溝通。
結果提報董事
會,並運用於個
別董事薪資報酬
及提名續任之參 考?
(四)公司是否定期評			本公司每年至少評估一次簽證會計師之	符合「上市上櫃公司
估簽證會計師獨			獨立性與適任性,針對會計師事務所規模與聲	治理實務守則」第29
立性?			譽、連續提供審計服務年數、提供非審計服務	條規定。
			之性質及程度、審計簽證公費、同業評鑑、是
			否無任何法律訴訟案件或主管機關糾正、調查
			之案件、審計服務品質、是否有定期進修、與
			管理階層及內部稽核主管之互動等指標,請會
			計師及其事務所提供相關資料及聲明書,由總
			經理室據以評估,並已將評估結果提109年2月
			26日董事會報告。
四、上市上櫃公司是否			1.本公司經108年5月10日董事會決議通過設置	符合「上市上櫃公司
配置適任及適當人			公司治理主管,為負責公司治理相關事務之	治理實務守則」第
數之公司治理人			最高主管,並配置適任人員處理公司治理事	3-1條規定。
員,並指定公司治			務。職權範圍包括依法辦理董事會及股東
理主管,負責公司			會、製作董事會及股東會議事錄、協助董事
治理相關事務(包			就任及持續進修、提供董事執行業務所需資
括但不限於提供董			料、協助董事遵循法令等。
事執行業務所需資			2.108年度業務執行重點:
料、協助董事遵循			(1)協助董事會及股東會議事程序及決議遵法
法令、依法辦理董			事宜。
事會及股東會之會			(2)擬訂董事會議程於7日前通知董事,召集會
議相關事宜、製作			議並提供會議資料,議題如需利益迴避予
董事會及股東會議			以事前提醒,並於會後20日內完成董事會
事錄等)?			議事錄。
			(3)獨立董事如有與內部稽核主管或簽證會計
			師會面瞭解公司財務業務之需要時,協助
			安排相關會議。
			(4)協助提供董事執行職務所需資料並安排董
			事進修。

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情
				形及原因
			3.公司治理主管進修情形:
			主辦 課程時間 參與課程 時數 單位
			108.08.27 董事與監察人(含獨
			~ 立)暨公司治理主管實 12 證券暨 108.08.28 務研習班-臺北班
			期貨市 18 109.03.05 區塊鏈的原理與應用 場發展 3
			基金會 智慧財產權探討-從營 109.03.17 3
			業秘密談起
五、公司是否建立與			1.本公司視不同情況,責成總經理室與利害關係	符合「上市上櫃公司
利害關係人(包括			人溝通,且設有發言人及代理發言人擔任對外	治理實務守則」第47
但不限於股東、員			溝通管道。	條規定。
工、客戶及供應商			2.本公司於公司網站設置利害關係人專區,明
等)溝通管道,及			列電話及電子郵件之詳細聯絡資訊,另亦設
於公司網站設置			有投資人電子信箱及線上意見反應單由專人
利害關係人專			負責處理,以便利害關係人視不同狀況能有
區,並妥適回應			與公司溝通之管道。
利害關係人所關			3.本公司適時透過下列管道回應利害關係人所
切之重要企業社			關切議題:
會責任議題?			(1)股東:一般股東可透過每年召開之股東會及
			年報了解公司營運情況,平時可用電話、
			電子郵件方式詢問。針對法人股東則有每
			季舉辦法人說明會及全球電話會議、參加
			海內外投資機構研討會、參加券商舉辦之
			不定期投資人論壇、電話訪問或來訪等管 道進行溝通。
			(2)員工:針對職場安全、員工福利、人權保障、
			勞僱關係等議題,有公司性公告、人力資源
			服務代表、定期會議(如總經理餐敘、全員
			會議、生產部TA季會)、各種教育訓練、不
			定期溝通會議、員工關係部意見溝通管道、
			意見箱、公司性刊物、電子平台、問卷調查
			(如教育訓練滿意度、餐飲滿意度)等多元管
			道與員工溝通。
			(3)客戶:經由拜訪客戶、客戶會議、維修服務、
			經銷商會議、定期技術支援、客戶教育訓
			練、客戶滿意度調查等方式,回應客戶重視
			之產品品質、售後服務等議題。另網站列明
			銷售服務專線及電子郵件信箱,並藉由「客
			戶意見反應表」及「客訴處理表」等辦理客
			戶申訴事項。

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目				理實務守則差異情
	是	否	摘要說明	形及原因
			(4)供應商:本公司秉持永續經營精神,以及
			遵守公平交易原則,致力要求往來廠商符合
			環保、工安及人權準則,透過台塑網電子交
			易平台採購發包系統進行公開招標,並定期
			舉辦廠商說明會,加強雙向溝通與宣導。另
			提供即時性供應商資訊平台、定期面對面檢
			討報告或會議、供應商問卷調查、稽核與輔
			導、供應商交貨穩定性與品質評鑑等溝通管
			道。
			(5)政府:溝通管道有往來公文、法規說明會、
			公司財報、依主管機關要求與規定提供相關
			資訊、透過電腦公會等與主管機關溝通。
			(6)社區:透過企業網站公告相關訊息知會社區
			社群、企業內部成立愛心社參與社群義工活
			動、發動捐款活動參與國內重大天災災後支
			援、設有反映信箱(audit@ntc.com.tw)提供
			社區居民問題溝通管道、廠區設有管理處
			統轄與社區溝通事宜。
			(7)媒體:溝通方式有新聞稿發佈、每季召開記
			者會、公司官方網站、發言人接受採訪等。
六、公司是否委任專業			本公司股東會事務目前係採自行辦理,惟	雖未符合「上市上櫃
股務代辦機構辦理			相關程序係由專責股務、法務及總經理室等單	公司治理實務守則」
股東常會事務?			位依規定嚴謹規劃辦理,使股東會在合法、有	第7條第1項之部分
			效、安全之前提下召開,並得以確保股東權益。	規定,惟無損於股東
				會運作效益。
七、資訊公開
(一)公司是否架設網			本公司已架設中英文公司網站,並於「投	符合「上市上櫃公司
站,揭露財務業			資人關係」專區揭露相關財務業務及公司治理	治理實務守則」第
務及公司治理資			資訊。本公司網址為:https://www.nanya.com。	57、59條規定。
訊?
(二)公司是否採行其			本公司設有發言人及代理發言人,並於總	符合「上市上櫃公司
他資訊揭露之方			經理室指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露,	治理實務守則」第55
式(如架設英文			並提供予發言人及相關業務部門解答利害關係	條第 3項、 56條規
網站、指定專人			人及主管機關之查詢。	定。
負責公司資訊之
蒐集及揭露、落
實發言人制度、
法人說明會過程
放置公司網站 等)?

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情 形及原因
(三)公司是否於會計			為強化公司治理及有助於投資人瞭解公司	符合「上市上櫃公司
年度終了後兩個			營運情形,本公司原則上於每月5日公告申報上	治理實務守則」第55
月內公告並申報			月份營業收入資料,並於會計年度終了後兩個	條第2項部分規定。
年度財務報告,			月內公告並申報年度財務報告,另規劃於109年
及於規定期限前			起在規定期限前提早公告並申報第一、二、三
提早公告並申報			季財務報告與各月份營運情形。
第一、二、三季
財務報告與各月
份營運情形?
八、公司是否有其他			(一)員工權益:	符合「上市上櫃公司
有助於瞭解公司			本公司極力追求和諧的勞資關係,並且重	治理實務守則」第
治理運作情形之			視員工表達意見的權利,我們在員工經常進出	51~54條規定。
重要資訊(包括但			的地點廣設實體意見箱,並在企業資訊系統設
不限於員工權			立網路意見箱,各意見箱都指定專人進行瞭解
益、僱員關懷、投			及回覆,以暢通員工意見溝通管道,並訂有「檢
資者關係、供應商			舉辦法」及「員工申訴作業要點」,建立利害關
關係、利害關係人			係人檢舉、申訴管道及保護機制。同時,各工
之權利、董事進修			會定期召開的理監事會及勞資會議,相關部門
之情形、風險管理			主管均出席參加,與勞方代表充分溝通意見;
政策及風險衡量			在重大勞資議題上,本企業更優先聽取工會意
標準之執行情			見,並由最高階層主管與工會座談協商,以達
形、客戶政策之執			成共識,確保勞資關係和諧及企業永續發展。
行情形、公司為董			(二)僱員關懷:
事購買責任保險			為照顧員工身心健康,公司每年均編列預
之情形等)?			算由長庚醫院為員工實施健康檢查,並且在法
			令規定的檢查項目之外,主動為員工增加甲型
			胎兒蛋白及癌胎胚抗原等癌症篩選項目檢查,
			讓員工瞭解自身健康狀況,進而愛護與強化自
			己的身體健康。在員工最密切的飲食方面,公
			司對於餐廳使用的食材來源、驗收儲存、用水
			安全衛生、供膳人員與餐廚清潔作業、食品與
			餐具洗淨檢驗等作業都透過衛生健康相關規範
			加以遵循辦理,以確保員工的飲食衛生安全。
			另外,本公司設置輔導專人,除定期與新進人
			員訪座談,掌握新進人員適應公司的狀況,也
			讓同仁在工作或生活上面臨困難時,可以即時
			向專人諮詢、洽談。相關福利措施請參閱伍、
			營運概況之五、勞資關係。

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情
				形及原因
			(三)投資者關係:
			本公司以總經理室及股務部門,作為公司
			與股東之橋樑,在公司資訊透明度方面,本公
			司網站設有「投資人關係」專區,提供投資人
			相關資訊。為維繫與投資人之良好關係,本公
			司已設置發言人制度,提供與股東及法人投資
			機構之連繫窗口,另除參與國內外券商舉辦之
			投資論壇外,並不定期與國內外投資人進行一
			對一說明會。
			(四)供應商關係:
			本公司的採購發包作業,主要精神在創造
			一個公平競爭的環境,尋找優良的廠商,以合
			理的價格,適時提供適質、適量之設備、材料
			或工程,以配合各部門擴建或營運之需求。
			1.公開公平的採購發包機制:本公司以「公開
			招標」方式,透過台塑網電子交易平台採購
			發包系統,線上提供廠商詢價、報價、議價、
			訂單、交貨、付款進度查詢等多項作業功能,
			所有資訊皆透過電子憑證加密和防火牆管
			制,嚴格確保所有往來資料的安全性。廠商 透過網際網路不受時空限制,隨時隨地可以
			查看詢價案件,並進行報價,大幅提升作業
			效率、節省時間與金錢,同時也降低營業成
			本,增加銷售利潤。所有詢價案件經電腦開
			標後,以報價最低且交期、品質符合之廠商
			優先採購發包,以構成買者、賣者雙方都能
			在和諧氣氛下,合理達成雙方之目的。
			2.健全的廠商管理:為穩定用料品質及交期,
			並確保施工品質及進度,本公司透過健全的
			廠商管理和評核,所有廠商登記加入時必須
			經過評鑑分級,另廠商交貨(工程)逾期、
			品質不良、違反工安規定者,將自動列入評
			核記錄,藉以汰換不良廠商,並培養長期優
			良廠商,達到雙方良好的合作關係。
			3.電子交易達成雙贏:本公司結合多年來完善
			的ERP電腦管理制度,及數字化、公開化、透
			明化的網路採購發包機制,建構一個優質、
			安全、便利、快速之電子交易環境,進而由

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情
				形及原因
			內而外擴大延伸至其他垂直及水平產業,與
			所有企業共同分享e世代「台塑經驗」。目前
			結合本公司上下游供應鏈體系,擁有超過一
			萬家之供應商與協力廠商,於此電子交易平
			台共同分享公開化交易帶來的商機與經濟利
			益。
			4.供應商永續管理:
			(1)為追求企業永續,本公司遵守責任商業聯盟
			守則(RBA® Code of Conduct ),承諾誠信
			正直經營,除持續強化公司治理,確保股東
			權益外,也致力於建立和諧、健康及安全的
			工作環境,朝綠色科技與環境永續共存發
			展,透過參與投入社會公益,以符合社會大
			眾與利害關係人對本公司的期待,善盡企業
			的社會責任。
			(2)供應商是實踐上述核心價值觀的重要成
			員,本公司要求供應商(包括外包商)在勞
			工、健康與安全、環境保護與商業道德規範 的各項作業或活動,皆能遵守RBA行為準
			則,參照其勞工、健康與安全、環境、企業
			道德、管理系統等標準,為提升整體電子產
			業經營環境做出努力。為將人權道德行為要
			件傳達至供應商,本公司採用簽署承諾書、
			供應商自評問卷及實地稽核的方式,確保其
			作業或活動能符合本公司勞工及道德行為
			準則及規範之要求。
			(五)利害關係人之權利:
			本公司除了在本業上持續精進向上,追求
			良好經營績效,盡力達成「照顧員工、服務客
			戶、回饋股東」的使命,故對股東、對客戶、
			對供應商、對員工及社會都肩負著一份妥善照
			顧的承諾。除遵守法律及商業道德規範,與國
			際接軌提升競爭力,創造股東權益,以經濟面、
			環境面與社會面並重為期許,推動綠建築及採
			購綠色節能原料及用品,節能減碳,重視各項
			社會問題,投入適合企業參與之社區及社會公
			益事業,為社會增添關懷與溫暖。

					運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否			理實務守則差異情
					摘要說明			形及原因
					(六) 董事進修之情形:			符合「上市上櫃公司
			董事 姓名	課程 時間	參與 課程	主辦 單位	時 數	治理實務守則」第40 條規定。
			吳嘉昭
			王文淵		避免誤觸證交法 法網--從財報不	證券暨期貨市
			王瑞華		實與內線交易談 起	場發展基金會	3
			李培瑛	108.11.15				6
			鄒明仁
			蘇林慶		企業價值創新	法鼓山人文社 會基金會	3
			謝式銘
					從企業舞弊防制 談董事會職能		3
				108.08.06	企業財務報表舞 弊案例探討	證券暨期貨市	3
					薪酬委員會及成	場發展基金會
			吳志祥	108.10.15	長策略委員會的 運作實務		3	14
					108.10.31第十八場次CEO	台灣永續能源	2
					講堂暨專題演說 企業併購弊案研	研究基金會 證券暨期貨市
				108.11.05	析~從公司治理 之觀點談起	場發展基金會	3
					從企業舞弊防制		3
				108.08.06	談董事會職能 企業財務報表舞
					弊案例探討 避免誤觸證交法	證券暨期貨市 場發展基金會	3
			莊達人		法網--從財報不		3	12
				108.11.15	實與內線交易談 起
					企業價值創新	法鼓山人文社 會基金會	3
					公平交易法之法	台北金融研究
				108.05.23	令遵循與企業負 責人之法律責任	發展基金會	3
					108.10.04 ESG投資論壇	臺灣證券交易 所股份有限公	2
						司
			賴清祺		避免誤觸證交法 法網--從財報不	證券暨期貨市		14
				108.11.15	實與內線交易談	場發展基金會	3
					起 企業價值創新	法鼓山人文社	3
						會基金會 臺灣證券交易
					108.11.21有效發揮董事職 能宣導會	所股份有限公	3
						司

		運作情形(註)							與上市上櫃公司治
評估項目	是	否				摘要說明			理實務守則差異情 形及原因
				董事 姓名	課程 時間	參與 課程	主辦 單位	時數
				許舒博	108.10.14	金融服務業公平 待客原則及相關 評議案例分析 避免誤觸證交法	中華公司治理 協會	3 6
					108.11.15	法網--從財報不 實與內線交易談 起	證券暨期貨市 場發展基金會	3
				侯彩鳳		108.11.01有效發揮董事職 能宣導會 108.11.08 108年度防範內	臺灣證券交易 所股份有限公 司 證券暨期貨市	3 6 3
						線交易宣導會 (七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情	場發展基金會		符合「上市上櫃公司 治理實務守則」第16
					形:	1.本公司風險管理指導委員會為風險管理之最			條規定。
						高決策單位,對公司風險管理制度運作負最
						終責任,指導委員會由總經理擔任主任委
						員,負責擬訂風險管理政策、架構與組織功
				能。		2.指導委員會每季召開一次,審查各機能委員
						會之風險管理運作績效及營運持續計畫,以
						確保其持續運作的適用性、適切性及有效
						性。風險管理指導委員會配合公司營運目
						標,分別設立營運、安衛環、法務、財務、
						資安等五大機能之風險管理委員會,各委員
						會除收集內、外在環境之風險資訊,執行日 常風險之監控外,另每季依評量項目評估風
						險等級,及時採取改善措施,並向高階主管
					報告執行結果。
						3.風險管理之持續流程如下:背景資料搜集→
						風險分析→營運衝擊分析→管制機制確認與
						管制指標設定→風險評量→預防及改善措施
						→復原計畫與策略選用。 4.緊急應變機制與措施:本公司訂有完整處理
						緊急異常事件的作業規範與辦法,涵蓋生產
						製造、供應鏈及倉儲、資訊安全、人力資源
						等面向,並於106年成立專案更新與營運持續
						計畫(BCP/BCM)相關規範,使其更加完備及
						符合廠內實務,透過事先充分的計畫,於緊
						急事件發生時可立即採取因應措施,減緩事
						件所造成的影響及迅速復原,確保正常營運

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情
				形及原因
			以滿足客戶需求。例如原物料缺料、影響10%
			產出(如地震、颱風、毒氣、火警、勞工短缺
			等)、公用系統異常、自動化系統異常、外包
			產能異常、產品售後客戶大量退貨等,都有
			具體處理步驟及改善措施。另外,人員安全
			之緊急應變,如火警、氣體洩漏、漏液、異
			味、地震及輻射外洩等緊急事件,廠內人員
			之安全緊急應變措施、通報程序及指揮系
			統、處置等,均依照安環衛相關規定執行並
			定期演練。
			5.風險管理教育訓練:本公司除經營階層董事
			每年接受政府核訂機構所舉辦之公司治理
			相關風險管理課程外,公司內部編訂風險管
			理教材,指定員工閱讀以提升風險意識,並
			鼓勵提案發掘潛在風險;公司亦落實風險管 理精神於日常管理中,如各種標準作業規
			範、各類管理機能均定期執行自主檢查作
			業,及早發現潛在風險以進行預防及改善。
			6.風險文化建置:為提升全體員工風險意識及
			建置風險文化,由3位執行董事(總經理、執
			行副總及副總經理)擔任風險管理指導委員
			會之主委及副主委,以建立經營階層共識,
			強化風險管理組織運作,並且每年檢討年度
			風險管理執行績效及未來面臨的新興風險。
			另有多元獎勵辦法鼓勵員工提案,激發同仁
			創新思考以發掘改善潛在風險;設有24小時
			即時報案、資安專線、員工意見反應等機制,
			提供同仁即時反應,並規劃以電視牆、海報、
			電腦桌面之宣導方式,將風險管理文化深植
			至每位員工。
			7.本公司108年由營運、安衛環、法務、財務、
			資安等風險管理委員會共提出237項風險項
			目,經統計,無須立即改善項目、視狀況改
			善10項、可接受風險65項、不須採取行動162
			項,其中視狀況改善項目主要為營運(5項)、
			資訊安全與防護(1項)及匯率變化,經擬訂對
			策持續執行,目前風險等級已大幅降低,並 已建立長期管理計畫及危機處理機制。

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目				理實務守則差異情
	是	否	摘要說明	形及原因
			8.為因應並防治新型冠狀病毒疫情,本公司已
			於109年1月30日成立「防疫應變工作小組」,
			負責制定、推動、輔導各項防疫措施與任務,
			相關因應措施請參閱柒、財務狀況及財務績
			效之檢討分析與風險事項之(十三)其他重要
			風險及因應措施。
			9.為達到永續發展之經營目標,本公司每年向
			董事會報告風險管理相關議題。
			(八)客戶政策之執行情形:
			1. 本公司致力提供最好的客戶服務,並深信
			適質適時的客戶服務乃維繫客戶關係重要的
			關鍵。而客戶關係良好將有助於建立客戶忠
			誠度,忠誠度越佳則有益於擴大業務範圍,
			並鞏固與客戶間之良好夥伴關係。創造優質
			服務為本公司的核心價值之一。本公司之目
			標乃維持DRAM產業之服務領導地位,並相信
			若維持上述之服務目標與態度,有助於鞏固
			現有客戶之關係,亦可建立業界口碑,進而
			有益於招攬新客戶。
			2. 產品設計與測試驗證階段:為促進客戶服務
			之效率與頻率及更有效拉近與客戶之關係,
			由總部市場應用工程處,支援台灣、大陸、
			東南亞、歐美、日韓等各區域客戶之技術性
			需求,並配合客戶區求,不定期進行技術交
			流,提供技術支援及協助解決客戶工程人員
			於設計與測試所面臨的問題。此外,本公司
			經由高效率、密集式、優質的客戶平台參數
			量測服務,協助客戶了解其產品平台之特
			性,可大幅度加速客戶端新產品的研發進度
			及驗證週期、降低投資風險、協助終端產品
			即時投入需求市場。
			3. 生產銷售階段:本公司業務人員透過與客戶
			持續溝通,每週將客戶未來的需求預估反饋
			於總公司,總公司匯整全球業務反饋的需求
			預估後,透過本公司的產銷系統轉化為生產
			計畫,並根據業務人員每週的反饋持續調
			整,以利生產符合客戶需求。為確保產品交
			運能滿足客戶需求,本公司與全球性國際快
			遞業者均有合作,根據客戶區域及遞送效

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情
				形及原因
			率,選擇最適合的快遞公司。
			4. 售後服務階段:當客戶反饋產品問題時,總
			部市場應用工程處會於最短時間內聯繫並
			協助客戶進行問題排除;若需進一步分析,
			也會協調總公司品質及工程部門接手處
			理,以釐清問題所在並提出解決方案,使客
			戶能盡快恢復生產。此外,總部市場應用工
			程處亦會主動定期拜訪客戶,或應客戶要求
			進行技術交流,以協助客戶解決針對DRAM使
			用之相關問題。
			5. 客戶隱私保護:客戶為本公司重要的合作夥
			伴,所以對於客戶的隱私以及機密資訊,均
			比照自身機密資訊,給予嚴密的保護;為確
			保機密資訊的防護,本公司訂定「公司機密
			管理辦法」,讓同仁在處理客戶資訊時有所
			依據,並會定期進行宣導以及稽核,以加強
			所有同仁對機密資訊分級與處理程序的認
			知與能力。另外,針對客戶文件納入文件管
			制中心之管理以及保護,只有被授權之同仁
			可取得閱讀。若客戶發現有任何資料有洩漏
			之疑慮或事實,也可透過本公司舉報信箱投
			訴,其電郵地址則強制列印於每位員工之名
			片上,客戶可由本公司員工名片上取得。
			6. 客戶滿意度:本公司每年進行全面性直接
			交易之客戶滿意度問卷調查,運用客戶滿意
			度電子系統進行問卷發送,調查內容包括
			「產品」、「交貨」、「品質」、「技術服務」、「溝
			通」及「商業模式」等構面,對於低滿意度
			項目,由相關部門負責提出檢討改進措施,
			並於高階主管會議中呈報客戶滿意度調查結
			果,業務人員再將改善結果或持續改善方向
			回饋予客戶,107年增加對終端客戶之外部調
			查,透過中立第三方顧問公司利用網路或訪
			談方式進行,期能以更公正客觀的觀點來瞭
			解客戶需求,因客戶數增加預期整體平均分
			數會微幅下降,將持續努力提升客戶滿意
			度。客戶滿意度調查外,本公司的服務團隊
			每季亦與客戶進行商業及技術評核會議
			(Quarterly Business Reviews),能夠與客

			運作情形(註)	與上市上櫃公司治
評估項目	是	否	摘要說明	理實務守則差異情
				形及原因
			戶保持密切的聯繫提供更好的服務。本公司
			同時兼顧內部流程品質改善與外部客戶滿意
			度兩方面,不論是內部或外部均使用
			PDCA(Plan→Do→Check→Action)的管理循
			環手段運用在各項品質績效指標的活動過程
			中,並形成一致的方向與共同的目標。
			(九)公司為董事購買責任保險之情形:	符合「上市上櫃公司
			本公司為全體董事投保責任險之相關資訊	治理實務守則」第39
			請參閱公開資訊觀測站。	條規定。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情 形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

截至年報刊印日止,臺灣證券交易所股份有限公司治理中心尚未發布第六屆(108年)公司治 理評鑑結果,針對本公司於第六屆公司治理評鑑未得分事項及第七屆新指標事項之預計改善情 形,說明如下:

(一)董事會績效評估:本公司將依規定於 109 年起辦理董事會自我評鑑,並於次年度第一季結束 前完成申報績效評估結果。

(二)財務報告經董事會通過或提報日期之安排:本公司規劃於每季財務報告公告期限 7 日前經董 事會通過或提報至董事會,並於通過日或提報日後 1 日內公布財務報告。

(三)本公司規劃將與各利害關係人溝通情形報告至董事會。

註:運作情形不論勾選「是」或「否」,均應於摘要說明欄位敘明。

(四) 公司設置薪酬委員會其組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

109 年 3 月 30 日

	條件		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格					符合獨立性情形(註)
身分別	姓名	商務、法 務 、 財 務、會計 或公司業 務所需相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或 其他與公 司業務所 需之國家 考試及格 領有證書 之專門職 業及技術 人員	具 有 商 務、法務、 財務、會計 或公司業 務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8		9 10	兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備 註
獨立董事 賴清祺															1
獨立董事 許舒博															無
獨立董事 侯彩鳳															無

註:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

(1)非公司或其關係企業之受僱人。

• (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國 法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
• (4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
• (5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司 董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本 法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或 其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱 人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不 在此限)。
• (8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東(但特 定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司 之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
• (9)非為公司或其關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等 相關服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理 人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特 別委員會成員,不在此限。

• (10)未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 1. 薪資報酬委員會運作情形資訊
• (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
• (2) 本屆委員任期:108 年 5 月 30 日至 111 年 5 月 29 日,最近年度薪資 報酬委員會開會 2 次,委員資格及出席情形如下:

職 稱	姓 名	實際出席 次數	委託出席 次數	實際出席率 (%)	備 註
召集人	許舒博	2	0	100	連任,108.05.30 改選
委 員	賴清祺	2	0	100	連任,108.05.30 改選
委 員	侯彩鳳	2	0	100	連任,108.05.30 改選

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明 薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。

三、薪資報酬委員會之職權範圍: 依本公司「薪資報酬委員會組織規程」及相關法令規定履行下列職權,並將所提建議提 交董事會討論:

1.定期檢討本公司「薪資報酬委員會組織規程」並提交修正建議。

2.訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 3.定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

四、最近年度運作情形:

108 年 2 月 27 日薪資報酬委員會決議結果:全體出席委員同意通過。
公司對薪資報酬委員會意見之處理:除部分董事(請參閱「二、董事對利害
關係議案迴避之執行情形」)迴避外,
108 年 8 月 12 日薪資報酬委員會決議結果:全體出席委員同意通過。
案之部分董事(請參閱「二、
董事對利害關係議案迴避之執行情
形」)迴避外,其餘出席董事均同意通

(五) 履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 詳細運作情形請參考本公司網站「企業社會責任報告書」

(https://www.nanya.com/tw/CSR)

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評估項目				企業社會責任實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形
				及原因
一、公司是否依重大性原			本 公 司 遵 循 GRI 準 則 (Global Reporting	符合「上市上櫃
則,進行與公司營運			Initiative,全球報告書協會)發展重大性分析方法,	公司企業社會責
相關之環境、社會及			透過六大步驟決定重大永續議題:(1)決定溝通利害關	任實務守則」第3
公司治理議題之風險			係人(2)蒐集永續議題(3)調查關注程度(4)衡量營運	條第2項規定。
評估,並訂定相關風			影響(5)確認重大議題(6)決定重大主題,依據鑑別之
險管理政策或策略?			重大議題訂定有效辨識、衡量評估、監督及管控之風
			險政策,期以降低相關風險之影響;同時研擬長、中
			、短期永續目標並據以落實。本公司108年重大議題之
			風險管理策略:
			1.環境議題:
			(1)環境友善產品:以完備的先進製程,提供功耗、
			效能及晶片尺寸最佳化的競爭優勢,為客戶生產
			更先進、更節能及更環保的無有害物質產品,降
			低產品對環境的衝擊。
			(2)溫室氣體管理:將氣候變遷風險納入整體營運考
			量,預估風險發生機率與影響程度,制訂風險應
			變計畫及危機處理機制,及早提出預警,減緩氣
			候風險對公司營運影響。
			(3)能源管理:改善能源使用效率、推動節能措施以
			降低能源消耗,減少溫室氣體排放降低環境污染
			以提升公司社會形象,降低生產成本,同時符合
			客戶或政府政策要求。
			(4)水管理及排放:透過日常管理、減量與回收,將
			水資源做最大化運用,降低環境污染與生產成本
			,同時建立缺水應變機制,降低缺水造成生產衝
			擊風險。
			(5)廢棄物與循環再利用:透過廢棄物回收再利用,
			提升資源有效利用,同時也降低其他污染衍生問
			題。廢棄物提供其他產業再利用,達到降低環境
			衝擊及循環經濟發展之優勢。
			2.社會議題:
			(1)人才留任與員工關懷:建立多元及包容之企業文
			化,使員工能貢獻多元想法、經驗、背景與個人
			特質,活躍團隊氛圍、激發創意思考,提升工作
			績效。
			(2)員工發展:以人為本,建立優勢訓練發展體系,

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	是	否	摘要說明	務守則差異情形
				及原因
			強化人員核心技術能力,提升產品競爭力,達成公
			司年度策略目標,培育優良和諧職場 高科技半導
			體人才。
			(3)職業健康與安全:員工是重要資產,透過持續改善
			提供員工安全健康工作環境,提升安全文化意識,
			強化自主檢點,降低員工職業災害發生。
			(4)社會參與:本公司從核心能力與價値出發,透過加
			強產學合作與交流、人文關懷、環境保育、敦親睦
			鄰等面向,建構永續企業及科技家園。
			3.公司治理議題:
			(1)風險管理:建構並維持有效之風險管理機制且持續
			改善,降低營運成本,確保公司持續獲利,創造優
			質的工作環境,以達成公司永續經營目標。
			(2)誠信經營:建立良好公司治理制度,落實與供應商
			、客戶及相關利害關係人間各項道德規範政策與風
			險控管機制,維持公司永續經營與創造價値的重要
			基石。
			(3)研發與創新:研發先進製程技術及設計下世代新產
			品,具前瞻性的市場規劃並提供客戶高附加價値的
			解決方案,建立高智能產線提昇效率,以保持競爭
			優勢。
			(4)客戶服務:提供全方位客戶服務。透過頻繁的客戶
			聯絡與拜訪,了解客戶對產品以及服務的意見,以
			利掌握客戶需求,進而改善以提高客戶之滿意度,
			提升市場形象。
			(5)供應商永續管理:推動供應商的永續績效,增進供
			應鏈韌性,管控供應鏈風險,與供應商合作,並成
			為最佳夥伴,共同邁向永續的未來。
二、公司是否設置推動企			1.本公司秉持「取之於社會,用之於社會」之宗旨,	符合「上市上櫃
業社會責任專(兼)職			以「公司治理」、「環境保護」、「社會公益」等	公司企業社會責
單位,並由董事會授			三大領域為企業社會責任之努力方向,並於各項節	任實務守則」第9
權高階管理階層處			能環保工作、社會弱勢扶助工作訂定KPI(重要績效	條規定。
理,及向董事會報告			指標),透過不斷檢討,持續改善,將企業止於至善
處理情形?			的管理精神,應用至社會責任推行工作。
			2.成立永續發展組織
			(1)為貫徹永續發展策略,落實執行年度各項重大議
			題之管理方針與目標,本公司於107年正式成立
			「永續發展委員會」,為本公司最高永續執行單
			位,包含本公司所有部門之參與,由總經理擔任

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			主任委員,協理級(含)以上高階經理人擔任委 員,每年定期向董事會報告公司永續發展策略、 願景、目標、執行方針及成果(請參閱企業社會責 任報告書)。 (2)「永續發展委員會」依據經濟面、社會面及環境 面三大面向規劃執行,並分別由財務主管、人資 處處長、安全衛生處處長擔任總幹事,規劃執行 各面向永續發展事務,每季向「永續發展委員會」 報告執行情形與成效。 (3)配合永續發展三大面向重大議題工作推動,成立 「公司治理組」、「環境永續組」、「社會參與 組」、「供應鏈管理組」及「客戶關係組」等五 個工作小組,持續檢討推動相關工作重點專案並 擬訂績效指標,以落實永續發展目標。 (4)另於公司總經理室成立永續發展專責組織,負責 以下相關事務: A.每季召開「永續發展委員會」,提案擬訂公司永 續發展策略、願景、目標、管理方針及相關制度。 B.規劃執行公司永續發展的各項行動方案,並管控 進度與績效評估。 C.協助各工作小組規劃永續展相關作法,追蹤各項	及原因
			重大議提之執行與績效評估,並將執行成果向永 續發展委員會報告。
三、環境議題 (一)公司是否依其產業 特性建立合適之環 境管理制度?			1.本公司制定安衛環管理政策、安衛環管理辦法、管 理資訊系統、辦公室自動化系統等,透過完善制度 強化廠區安衛環管理。此外,進一步導入環境會計 制度,掌握企業環境支出資訊、環境支出效益,並 具體向利害關係人揭露環保作為。 2.本公司所有環境管理制度均依國際標準組織所訂 標完成獨立第三方公證單位認證。例如: ISO 14001、ISO 14064、ISO 50001等。 3.進行溫室氣體盤查(LCA)並經獨立第三方公證單位 認證。	符合「上市上櫃 公司企業社會責 任實務守則」第 13條規定。
(二)公司是否致力於提 升各項資源之利用 效率,並使用對環 境負荷衝擊低之再 生物料?			4.揭露環境相關資料於CSR報告書與CDP官網。 本公司從原物料採購到產品銷售各個階段,對客 戶健康及安全相當重視,持續改善生產流程,並配合 市場趨勢及下游客戶之需,朝向生產無毒性、對環境 友善及綠色能源產品等發展趨勢。 1.環境友善產品	符合「上市上櫃 公司企業社會責 任實務守則」第 12條規定。

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				企業社會責任實
評估項目	是	否	摘要說明	務守則差異情形
				及原因
			(1)本公司以共同保護綠色地球的目標,致力於研發
			先進及具高效率的環境友善產品,不僅協助客戶
			設計低耗能的產品,也透過對供應鏈的影響力進
			行危害產品管理及衝突礦產管理。
			(2)本公司於108年所銷售的低功率DRAM產品及20奈
			米消費性DRAM產品,依不同產品應用於不同電子
			產品終端操作方式進行衡量,總計節省約4億952
			萬度電力的消耗,可減少地球218,274公噸CO2e排
			放量,若以大安森林公園CO2的吸收量為一年389
			公噸計算,約相當於561座大安森林公園CO2的吸收
			量。為公司的營運拓展及維護綠色地球的努力作
			出實質的貢獻。
			2.設定重大議題關鍵指標並有效監控:
			本公司每年均經由獨立第三者進行溫室氣體排
			放量認證,並且每年訂定具體節能減碳目標。
			3.經獨立第3方公證單位認證並揭露資訊於國際評鑑
			單位網站:
			本公司已順利通過ISO 14001環境管理系統之外 部認證,秉持持續改善的精神,每年推動各項環境
			改善方案,期能將環境影響降至最低。此外,自95
			年起本公司即開始使用全球暖化潛勢較低之製程氣
			體、採用高削減率之廢氣處理設備等措施,以降低
			溫室氣體之排放。本公司每年皆依ISO 14064進行溫
			室氣體排放盤查,並經由獨立第三者外部單位進行
			認證,且將相關資訊同步揭露CSR報告書與CDP(碳揭
			露專案)網站上。
			4.成立綠色產品委員會管理且零違規紀錄:
			本公司致力推動環境保護管理工作,制定環安衛
			績效指標,推動各項減廢暨資源再利用、溫室氣體
			減量等專案,並成立綠色產品委員會推動綠色產品
			管理,以符合全球環保之潮流與趨勢。本公司舉凡
			環保證書管理、檢測內容、申報事項等皆依照法規
			處理,於108年間並未有任何違反環保法規紀錄。
(三)公司是否評估氣候			1.極端的氣候變化正逐漸影響著全球生態系統及人類	符合「上市上櫃
變遷對企業現在及			生存,已成「不得不去面對的真相」。有鑑於此,	公司企業社會責
未來的潛在風險與			本公司遂成立了氣候變遷管理小組,由總經理室統	任實務守則」第
機會,並採取氣候			籌,以永續為理念,設定短中長期減量目標,積極	17條第1項規定。
相關議題之因應措			推動節能減碳等管理措施,朝減緩氣候變遷並精進
施?			公司調適能力的方向努力。

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評估項目	是	否	摘要說明	企業社會責任實 務守則差異情形
				及原因
			2.我們持續透過內部每季經營風險管理小組,將氣候 變遷的可能衝擊,納入整體營運考量,預估風險發
			生機率與影響程度,並制訂風險應變與緩解計畫以
			及危機處理機制,以便及早提出預警,減緩風險對
			公司營運的影響。目前鑑別出的主要氣候風險包括
			法規面向,天然災害衝擊、各國產品能源效率相關
			法規、消費者對環境及氣候友善產品的偏好等,將
			較以往有更顯著的影響。我們依發生機率、影響程
			度等因子,進行分析並研擬相關對策,以期降低氣
			候風險的衝擊。
(四)公司是否統計過去			1.本公司已建立企業社會責任政策與職業安全衛生與	符合「上市上櫃
兩年溫室氣體排放			環境管理政策,據此制定公司節減碳、溫室氣體減	公司企業社會責
量、用水量及廢棄			量、減少用水或其他廢棄物管理之規範。	任實務守則」第
物總重量,並制定			2.自94年起,本公司經過內部自行計算盤查後,製作	17 條 第 2~3 項 規
公司節能減碳、溫			出溫室氣體盤查清冊及報告書,並於當年起導入ISO	定。
室氣體減量、減少			14064-1第三方認證,確保溫室氣體盤查資料的完整
用水或其他廢棄物			性與可信度。目前溫室氣體共分為三類範疇別:範
管理之政策?			疇一(直接排放)、範疇二(能源間接排放)及範疇三
			(其他間接排放)。另本公司溫室氣體排放數據採營 運控制法,主要溫室氣體排放來源為外購能源(約佔
			83%)以及製程使用全氟化物(約佔9%)。
			3.本公司對於碳揭露採取開放態度,自98年起參與非
			營利組織碳揭露計畫 (Carbon Disclosure
			Project,CDP)的評比,每年揭露溫室氣體排放與減
			量資訊相關訊息。溫室氣體排放資訊包括範疇一:
			直接由廠內產生之排放量及範疇二:外購電力與蒸
			氣等間接排放量。相關資訊直接揭露於CDP網站。除
			CDP及本公司企業社會責任報告書公開揭露碳排放
			相關資訊外,本公司亦積極將溫室氣體排放與減量
			資 訊 , 揭 露 於 RBA(Responsible Business
			Alliance,責任商業聯盟行為準則)之溫室氣體報告
			系統中,或提供碳排放相關資料,協助客戶建立其
			產品碳足跡。
			4.本公司於環境、安全與衛生政策中著重推動各項減
			廢暨資源再利用,以符合適用的法規要求事項及公 司所簽定與環境保護相關的要求事項之承諾,提升
			公司形象,確保永續經營。資源循環再利用部分,
			每年評估可減量、回收再利用廢棄物及回收廢水種

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評估項目	是	否	摘要說明	企業社會責任 實務守則差異 情形及原因
			類與數量,擬定年度計畫目標,將計畫排入年度預 算及工作計畫內,經公司經營階層核准後執行。 5.相關作法有廢水回收處理再利用、硫酸銅廢液資源 再利用、原物料使用減量、使用再生原料、包裝材 減量及回收、空氣污染防制、水污染防治、廢棄物 管理、資源回收、用水減量與回收再利用、水資源 管理及節能措施等。
四、社會議題 (一)公司是否依照相關 法規及國際人權公 約,制定相關之管 理政策與程序?			1.本公司為保障員工、客戶等利害關係人之基本人 權,除遵守勞動基準法等相關勞動法規外,並遵循 聯合國世界人權宣言(UN Universal Declaration of Human Rights)、聯合國工商企業與人權指導原則(UN Guiding Principles on Business & Human Rights)、國際勞工組織多國企業與社會政策三方原 則 宣 言 (International Labor OfficeTripartite Declaration of Principles Concerning Multinational Enterprises and Social Policy) 等國際人權規範,制訂人事規章制度以保障員工權 益,並提供穩定且優惠待遇、完整的教育訓練、晉 升發展體系,及創造安全衛生之工作環境,以提升 員工之專業能力。 2.本公司已建立制度化的「員工保護暨申訴辦法」及 「檢舉辦法」,以了解員工之心聲並適時處理反應問 題,達到勞資正向溝通。當員工發現有影響個人或 公司權益、管理不當、違法或意圖利用職務取得不	符合「上市上櫃 公司企業社會責 任實務守則」第 18條規定。
(二)公司是否訂定及實 施合理員工福利措 施(包括薪酬、休 假及其他福利等) ,並將經營績效或 成果適當反映於員 工薪酬?			當利益之行為時,可隨時透過員工保護暨申訴信箱 及專線、舉報信箱及專線之申訴管道反應,並指定 專人深入瞭解及回覆,確保員工意見溝通管道暢通。 1.本公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動 人權原則,制訂人權政策及相關人事規章制度以保 障員工權益,並提供穩定且優惠待遇、完整的教育 訓練、晉升發展體系,及創造安全衛生之工作環境, 以提升員工之專業能力。 2.本公司對員工晉升、考核、訓練、獎懲等制度訂有 明確規範。新進人員薪酬標準係依職務所需人才之 學經歷等條件而訂定,秉持「同工同酬」之精神, 相同職位、職等級之女男員工基本薪資比例為1:1,	符合「上市上櫃 公司企業社會責 任實務守則」第 21條第2項規定。

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評估項目				企業社會責任實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形
				及原因
			錄用後則視其工作表現逐年調薪及晉升,給予相對
			應之薪酬。
			3.本公司固定休假日為星期六、日、國定假日及其他
			由中央主管機關規定應放假之日期,並依勞動基準
			法規定給予員工特別休假。
			4.本公司章程規定,公司當年度如有獲利,應按當年
			度扣除員工酬勞前之稅前利益提撥1%~12%為員工酬
			勞。
(三)公司是否提供員工			1.職業安全衛生委員會運作:由高階主管、各部門主	符合「上市上櫃
安全與健康之工作			管及委員會成員(依法規總人數34%為勞工代表)全	公司企業社會責
環境,並對員工定期			程參與,每月定期檢討安衛環管理目標達成狀況及	任實務守則」第
實 施 安 全 與 健 康			各項安全衛生問題、危害鑑別與風險評估管制目	20條規定。
教育?			標,擬訂與推行安全衛生管理計畫,並包括全體員
			工之參與及職業安全衛生政策承諾、符合適用法規
			及健康促進等要求,以落實安全衛生管理。
			2.職業災害預防與管理:本公司即使達到廠內零失能
			傷害,仍對災害的預防從未鬆懈,一直以來不斷對
			新進同仁及承攬商的安全觀念及行為進行提升,為
			預防職業災害發生執行以下措施:推動製程安全管
			理(PSM)、危害與可操作性分析(HazOp)分析潛在設
			備風險、工作安全分析(Job safety analysis)分析
			潛在作業風險、安全衛生教育訓練、工作安全觀察
			與訪談(SWAT)。
			3.職業安全衛生管理系統:推動OHSAS18001:2007、
			TOSHMS管理系統並取得驗證,108年將持續依國際
			ISO組織進行ISO45001:2018之系統轉換,持續以
			P-D-C-A管理循環針對高風險作業之危害類別擬訂
			目標並持續進行改善。
			4.安全衛生教育訓練:本公司針對新進人員、資深
			員工/主管、法令規定應備證照、特殊危害作業、
			災害緊急應變等相關課程列入年度訓練計畫並排定
			相關課程,除計畫訓練課程外,另經由高風險項目
			安排緊急應變演練,以強化同仁安全意識,達到平
			行展開預防效果。
			5.員工健康照護:本公司與專業的長庚醫療團隊合
			作,每年定期為員工進行健康檢查,並對健康報告
			有異常之員工,持續進行追蹤與健康管理。各廠區
			內均有設置醫務室及安排醫師駐診,提供員工專業

			運作情形	與上市上櫃公司
				企業社會責任
評估項目	是	否	摘要說明	實務守則差異
				情形及原因
			的醫療及諮詢服務,每季定期安排與員工心靈與健
			康相關之醫護講座與保健課程,滿足員工身心健康
			之知識需求。
(四)公司是否為員工建			1.為提供更優質、更有效的人才培育體系,本公司建	符合「上市上櫃
立有效之職涯能力			立完整的職能訓練體系與訓練發展管理,各項訓練	公司企業社會責
發展培訓計畫?			課程包括新進人員訓練、通識性訓練、職能別訓練、	任實務守則」第
			主管人員訓練、內部講師訓練、直接人員訓練、自	21條第1項規定。
			我個人發展等實體教室與數位線上課程。另外「訓
			練發展系統」與「知識管理系統」的建立,更加豐
			富了公司職能訓練體系的執行,也促進了內部知識
			創意的連結,同仁可以在內部的網路上,攝取、分
			享、創造所需專業領域的知識、課程、文章資料,
			網站也提供外部訓練、演講資訊、專業技術社群與
			社群討論等各式學習資源與資訊,協助單位組織學
			習。
			2.為持續推廣公司人才培育,倡導終生學習,協助員
			工生涯發展,公司規劃完整多元的在職進修與學習
			管道,以達員工的多元化學習目的。進修與學習管
			道有:線上學習影音中心、語文學習補助、在職學 位進修及外部課程參與等。
(五)對產品與服務之顧			1.客戶關係管理是企業永續經營的重要環節,為瞭解	符合「上市上櫃
客健康與安全、客			客戶寶貴意見,本公司明確訂定客戶投訴管道、退	公司企業社會責
戶隱私、行銷及標			換貨及賠償申請程序,使客戶藉由「意見反應表」	任實務守則」第
示,公司是否遵循			表達相關訴求,而產品客訴則由營業員填寫「客訴	24條規定。
相關法規及國際準			處理表」辦理各項退換貨,並將處理進度納入電腦
則,並制定相關保			管制。網站上提供各產品銷售服務專線及電子郵件
護消費者權益政策			信箱,以利客戶利用多元管道直接反應意見,相關
及申訴程序?			部門則定期將客戶關心議題彙總,依其重要性、時
			效性界定改善優先順序,確保客戶需求獲得處理。
			2.本公司多數生產產品非直接售予一般消費者,媒體
			廣告、文宣等行銷活動較少;如有涉及法規面的推
			廣活動,各單位均會諮詢法務及智慧財產處意見,
			避免觸法。另本公司訂定「個人資料管理作業細
			則」,嚴格限定使用及管制查詢個人資料,以保護
			客戶隱私。
			3.本公司客戶服務流程從四個面向分別進行:
			(1)產品設計:加強與客戶的技術交流。
			(2)測試驗證:參與客戶平台參數量測服務。

			運作情形	與上市上櫃公司
評估項目				企業社會責任實
	是	否	摘要說明	務守則差異情形
				及原因
			(3)生產製造:完整的產銷及產品追溯與鑑別系統且
			同時與全球快遞合作。
			(4)產品上市:問題排除與系統管制進度。
(六)公司是否訂定供應			1.本公司訂定供應商管理政策,並成立供應鏈管理委	符合「上市上櫃
商管理政策,要求			員會,建構永續供應鏈管理框,藉由永續規範、主	公司企業社會責
供應商在環保、職			動供應商風險評估與調查、永續性風險評估問卷、	任實務守則」第
業安全衛生或勞動			永續性高風險供應商現場稽核/改善措施以及建置	26條規定。
人權等議題遵循相			供應商相關永續能力等。藉由推動供應商的永續績
關規範,及其實施			效,增進供應鏈韌性,管控供應鏈風險,與供應商
情形?			合作並成為最佳伙伴以共同邁向永續未來。
			2.本公司於每次採購時,均要求上游供應商須符合
			RoHS合格、國家規定相關廠商工安資格、ISO合格、
			隨貨標示危害物公告及圖示等標準條件,且廠商需
			妥善回收使用容器或裝載輔具,優先採購身心障礙
			團體生產之物品及隨貨附無輻射污染證明等,於
			「詢價單」與「訂購通知」中要求供應商確實遵守
			規定,並於上述表單說明本公司秉持永續經營精神
			之立場,以及遵守公平交易原則,致力要求往來廠
			商符合環保、工安及人權準則,若不符合規定,將
			予以拒收並列入廠商評核作業等處分。採購材料、
			零件或產品含有金屬成份時,均要求供應商詳實調
			查是否符合「無衝突金屬」,以確保所採購原物料
			均經由合法管道所取得。
五、公司是否參考國際通			本公司企業社會責任報告書係參考全球報告書	符合「上市上櫃
用之報告書編製準			協會(Global Reporting Initiative,GRI)之2016年	公司企業社會責
則或指引,編製企業			版全球永續性報告標準(GRI Standards之核心選項)	任實務守則」第
社會責任報告書等			之精神進行編撰,並規劃由第三方公正單位英國標準	29條規定。
揭露公司非財務資			協會(BSI)進行高度保證等級(AA 1000 Type II)之查
訊之報告書?前揭			證,截至年報刊印日止尚未公布查證結果。
報告書是否取得第
三方驗證單位之確
信或保證意見?
			六、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」定有本身之企業社會責任守則者,請敘明其
運作與所定守則之差異情形:
			本公司於104年8月10日經董事會決議通過訂定「企業社會責任守則」,雖依本公司實務略為
			修正,惟訂定之守則與「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」規範之精神一致。有關本公司企
			業社會責任運作情形,請參閱本公司企業社會責任報告書及網站內容說明。

		運作情形	與上市上櫃公司
			企業社會責任實
評估項目	是 否	摘要說明	務守則差異情形
			及原因

七、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:

(一)外部協會參與:

本公司致力於核心本業及永續發展領域之相關參與(環境、社會及經濟面向),範疇包括產 業經濟發展、技術創新發展、氣候變遷、員工權益、人權及社會參與等等。公司制定「南亞科 技參與公共事務準則」,所有參與相關產業政策之制訂、加入產業工會或商會等皆依照此準則執 行,一切透明公開,並且在「永續發展委員會」下成立公共事務參與小組,負責對於公司參與 公共相關事務作決策,定期評估與審議各項公共事務參與之商業價值以及其政策是否吻合公司 商業目標、企業政策、以及公共政策之優先事項,以確保符合所有利害關係人之權益。本公司 參與之重要公協會如下:

1.台灣半導體產業協會(理事)。

2.社團法人台灣半導體產學研發聯盟(會員)。

3.台灣企業永續研訓中心(理事)。

(二)社區參與:

身為全球 DRAM 產品領先的專業創新公司,本公司認為應當扮演「積極回饋社會的參與者」 角色,協助解決環境挑戰與社會問題,為創造正向影響力而努力。聯合國永續發展目標(SDGs) 揭櫫人類面臨的永續挑戰,企業被期待為共同解決問題的關鍵角色,我們思索如何在核心專業 的創新能力上呼應 SDGs。本公司結合聯合國永續發展目標,在 108 年推出 4U 專案:Focus On U 聚焦校園(人才培育)、Light Up 照亮地球(環境保育)、Power Up 啟動視界(人文關環)以及 Line Up 攜手鄰里(敦親睦鄰)等主軸,持續為人才培育、環境保育、人文關懷以及敦親睦鄰等工作投 注人力、物力,並希冀在策略性社會公益角色上,SDG 8 (就業與經濟成長)驅動我們在人才培 育與產學合作上,積極推動科技升級與創新提高經濟價值,為年輕人與學生培養專業技能,打 造「人才培育」的公益主軸。SDG 13 (氣候行動)讓我們深刻體會極端氣候對於社區環境與生態 的影響,南亞科技建立「環境保育」主軸,維護環境生態多樣性與朝向低碳社會。SDG 1(無貧 窮)是南亞科技實踐公益的基礎,我們打造「人文關懷」與「敦親睦鄰」主軸,讓回饋與責任能 長期耕耘我們營運所在地的社區鄰里。

4U 專案:

1.Focus On U 聚焦校園(人才培育):

• (1) Future 未來之星:鼓勵莘莘學子致力於學術研究、展現精益求精及學以致用之精神,設置 各類獎學金制度(包含科技人才獎學金計畫、博士生贊助計畫、大專/碩士班獎助學金計 畫),期許優秀學子在熱衷的領域中持續學習並,對國內的教育發展,貢獻一份心力。
• (2) Outstanding 傑出專案:為促進產學交流善用學界資源,與各大知名院校進行產學合作專 案、並給予活動贊助,以及促進科技發展與創新,強化師生互動增進教育品質,提昇國內 產業競爭力。
• (3) Cultivate 學子培育專案:積極深耕校園,透過雙向培育,提供青年學子實習平台,促進多 元面向能力之發展,並提前儲備專業人才。
• (4) Understanding 探索專案:提升學生對產業發展之認知與了解,邀請各校學生至本公司進行 參訪見習。並透過學長姐工作經驗分享,鼓勵在校學弟妹,加深凝聚力及歸屬感。

		運作情形	與上市上櫃公司
			企業社會責任實
評估項目	是 否	摘要說明	務守則差異情形
			及原因

(5) Speech 講座專案: 為強化學生在學校所學與職場的實際情況之連結,派任中高階主管擔 任業界講師,進入校園辦理各類型講座或專班,與學生進行面對面的互動分享。

2.Light Up 點亮地球(環境保育):

• (1) 地球一小時(Earth Hour)活動:這場全球性的節能響應活動,在每年 3 月的最後一個禮拜 六晚上 8:30-9:30 舉行。本公司已經連續參加 2 年,今年由蘇執行副總帶領同仁一同在 台北市青年公園響應。
• (2) 燕燕夏日:五股溼地係國家級濕地,由新北市政府和荒野保護協會共同進行復育、保育和 教育,形成賞燕的熱門地點。本公司持續 2 年與荒野保護協會合作鼓勵同仁親子同行以 了解濕地對生態的重要性,活動共 83 人參與。
• (3) 「愛我泰山環保人文巡禮」系列活動-生態環保親子營:108 年夏天與荒野保護協會合作辦 理環保生態親子營隊,透過課程的設計,65 位親子共同響應,從中了解本公司位處的泰 山區豐富多樣的生態環境,種下永續的種子讓公司跟地球一起永續經營。
• 3.Power Up 啟動視界(人文關環):
• (1) 去脂攻肪公益減重活動:本公司舉辦為期 3 個月的減重活動,同時也搭配公益捐款,同 仁每減重 1 公斤,公司即捐 1 千元給食物銀行,每個食物銀行捐款上限為 10 萬元,以 5 個機構總捐款上限 50 萬元整為限。活動期間,共 461 位同仁參與,減重總計 1500.7 公 斤,公司也將 50 萬捐款費用分別捐贈給 5 個食物銀行:安德烈食物銀行、財團法人青年 和平團、基督教救助協會、台灣全民食物銀行及基督教芥菜種會。
• (2) 「愛我泰山環保人文巡禮」系列活動-明志書院慶典暨客家文化季:本公司鄰近頂泰山 巖、崎頭步道、瓊仔湖以及明志書院等兼具歷史、人文、生態之景點。為推廣在地樂活 圈理念及維護泰山區知名地標「北台首學」-明志書院,特別贊助泰山區公所辦理「108 年明志書院慶典暨客家文化季」的「明志大街鐵門塗鴉彩繪派對」活動。
• (3) 公平貿易茶水間:自 107年6月起,公司內的茶水間搖身一變成為落實公益理念的好所 在。本公司加入生態綠(台灣第一間通過「國際公平貿易組織,簡稱 FLO」認證的貿易商) 公平貿易茶水間專案,在公司茶水間設置公平貿易咖啡機,讓同仁投幣 10 元飲用一杯公 平貿易咖啡。108 年,已經累計 14,045 人次使用。為落實公益理念,南亞科技與同仁將 持續一起用合理的價格購買公平貿易咖啡,協助第三世界社區發展,改善貧農的生活。
• 4.Line Up 攜手鄰里(敦親睦鄰):

南亞科技、南亞塑膠以及泰山區貴和里一起進行廠區(山區)環境清潔活動:本公司每年 固定和南亞塑膠公司以及社區鄰里一起進行廠區(山區)環境清潔活動。今年特別邀請小小眷 屬參加,以維護山林整潔為題,爸爸媽媽帶著小朋友一起進行淨山。南亞科技在社會參與上, 不只希望可以成為社會向上的助力,更期望一起帶領大家當一個積極回饋社會的參與者,藉 由定期的廠區(山區)環境清潔活動,提供同仁回饋鄰里的機會,讓環境一起共好。

(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

						運作情形	與上市上櫃公司
評	估	項	目				誠信經營守則差
				是	否	摘要說明	異情形及原因
			一、訂定誠信經營政策及
方案
			(一)公司是否制定經董事			1.本公司為恪遵法令及謹守道德規範之企業,除遵	符合「上市上櫃
			會通過之誠信經營政			循公司法、證券交易法等規章法令外,並秉持「勤	公司誠信經營守
			策,並於規章及對外			勞樸實」企業文化精神,以廉潔誠信、公平透明、	則」第4及5條規
			文件中明示誠信經營			自律負責之經營理念,經董事會通過訂定本公司	定。
			之政策、作法,以及			「誠信經營守則」,及以公司總經理室為推動單
			董事會與高階管理階			位,制定落實各項道德規範政策,建立良好之公
			層積極落實經營政策			司治理及風險控管機制,謀求本公司之永續發
之承諾?						展,董事會與高階管理階層亦承諾積極落實及監
						督誠信經營政策之執行。
			(二)公司是否建立不誠信			2.(1)本公司已於「商業及道德行為準則」、「人事	本公司雖未訂定
			行為風險之評估機制			管理規則」、「工作規則」等規章制度中訂定	專屬「誠信經營作
			,定期分析及評估營			嚴謹行為規範及道德準則,並明訂相關獎懲規	業程序及行為指
			業範圍內具較高不誠			定,舉凡本公司董事、經理人、受僱人或具有	南」,惟於其他不
			信行為風險之營業活			實質控制能力者,嚴禁直接或間接提供、承	同規章制度分別
			動,並據以訂定防範			諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他	明訂相關規定,並
			不誠信行為方案,且			違反誠信、不法或違背受託義務之行為,以防	落實執行。
			至少涵蓋「上市上櫃 公司誠信經營守則」			範營私舞弊、挪用公款、收受賄賂、洩密或謊 報等不誠信行為。
			第七條第二項各款行			(2)本公司定期分析檢討具較高不誠信行為風險
		為之防範措施?				之營業活動者,並於「商業及道德行為準則」、
						「人事管理規則」及「工作規則」等明訂相關
						從業人員之管理規定,即擔任營業、採購、發
						包、監工及預算等職務者以及其他與廠商有利
						益關係之職務者,不得接受廠商邀請之飲宴或
						其他應酬活動,亦不得接受其餽贈之財物或其
						他利益,違者以免職論處,其主管並予以連帶
						議處。另相關職務已全面推動定期輪調作業,
						以防範各類弊端之發生。
			(三)公司是否於防範不誠			3.本公司於「商業及道德行為準則」、「人事管理	符合「上市上櫃
			信行為方案內明定作			規則」、「誠信經營守則」、「防範內線交易作業	公司誠信經營守
			業程序、行為指南、			要點」、「檢舉辦法」、「員工申訴作業要點」等規	則」第7條第1項、
			違規之懲戒及申訴制			章制度中明示誠信經營之道德規範政策,及相關	第10~13條規定。
			度,且落實執行,並			作業程序、行為指南、檢舉、違規懲戒、申訴等
			定期檢討修正前揭方			規定,並針對本公司董事及經理人已訂立「道德
案?						行為準則」,上述規章制度均定期檢討,以因應
						實務所需。

						運作情形	與上市上櫃公司
評	估	項	目	是	否	摘要說明	誠信經營守則差
							異情形及原因
		二、落實誠信經營
			(一)公司是否評估往來			本公司因商業活動對外簽訂之契約,均訂定	符合「上市上櫃
			對象之誠信紀錄,並			誠信行為條款。另針對客戶、供應商等利害關係人	公司誠信經營守
			於其與往來交易對			進行誠信調查,以避免發生不誠信行為而損及公司	則」第9條規定。
			象簽訂之契約中明			權益。
			定誠信行為條款?
			(二)公司是否設置隸屬			由本公司總經理室及全企業總管理處兼職推動	符合「上市上櫃
			董事會之推動企業			企業誠信經營之運作,每年至少一次向董事會報告	公司誠信經營守
			誠信經營專責單位			誠信經營評估結果,最近報告日期為108年11月8	則」第17條規定。
			,並定期(至少一年			日,主要評估誠信經營之政策及董事會與管理階層
			一次)向董事會報告			積極落實經營政策之承諾;公司是否考量代理商、
		其執行情形?				供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及
						誠信紀錄;針對業務上可獲知公司機密及商業敏感
						資料之人員,是否要求其負有保密義務,並設置防
						範措施;公司是否訂定具體檢舉制度,並建立便利
						檢舉管道等項目;另每月將內部稽核報告送請獨立
						董事核閱,並定期向董事會報告。
			(三)公司是否制定防止			1.本公司已於「董事會議事規範」明訂董事對於董	符合「上市上櫃
			利益衝突政策、提供			事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關	公司誠信經營守
			適當陳述管道,並落			係者,應說明其利害關係之重要內容,如有害於	則」第19條規定。
	實執行?					公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論
						及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其
						表決權。另依據「取得或處分資產處理程序」,
						本公司對於關係人交易之議案,應依規定提請審
						計委員會同意及董事會決議通過。
						2.本公司已於「商業及道德行為準則」、「人事管
						理規則」等明訂員工應嚴謹遵守利益迴避之行為 準則,主動報備有利益衝突等道德疑慮事項,並
						訂有競業禁止相關條款,以防止利益衝突。
						3.本公司訂有「員工申訴作業要點」及「檢舉辦法」
						規定,具體提供員工舉報任何違法或不當行為之
						陳述管道。
			(四)公司是否為落實誠			本公司已建立有效完善之會計制度及內控機	符合「上市上櫃
			信經營已建立有效			制,全面推行作業電腦化,將人事、財務、營業、	公司誠信經營守
			的會計制度、內部控			生產、資材及工程等六大管理機能由電腦相互串	則」第20條規定。
			制制度,並由內部稽			連,層層勾稽,執行異常管理。另本公司亦建立專
			核單位依不誠信行			業獨立之內部稽核運作架構,運作架構共分二大層
			為風險之評估結果			面,第一層面由隸屬於公司董事會之稽核室負責執
			,擬訂相關稽核計畫			行,每年訂定稽核計畫,據以查核規章制度遵循情
			,並據以查核防範不			形,降低不誠信行為風險;另基於內部稽核係全體

						運作情形	與上市上櫃公司
	評 估	項	目				誠信經營守則差
				是	否	摘要說明	異情形及原因
			誠信行為方案之遵			員工之職責,因此於第二層面要求公司各部門定期
			循情形,或委託會計			(依項目設定為每月、每季、每半年或每年)進行自
		師執行查核?				主性之業務檢查,以落實內控精神至公司各個層面。
			(五)公司是否定期舉辦			本公司透過定期企業刊物推廣及於各項場合	符合「上市上櫃
			誠信經營之內、外部			積極宣導教育員工秉持「勤勞樸實」企業精神,	公司誠信經營守
		之教育訓練?				培養廉潔誠信、公平透明、自律負責之誠信經營	則」第22條第2項
						工作理念與態度,新進人員訓練時皆辦理企業文化	規定。
						課程。此外,每年均舉辦法規宣導、防弊肅貪等
						訓練課程,強化同仁對於遵循誠信經營規範之堅定
						承諾。108年舉辦法規及公司規章制度講解、內控內
						稽等誠信經營相關議題之教育訓練,參加者共計
						37,198人次,受訓時數合計19,119人時。
			三、公司檢舉制度之運作
	情形
			(一)公司是否訂定具體			本公司訂有「員工申訴作業要點」及「檢舉	符合「上市上櫃
			檢舉及獎勵制度,並			辦法」等規定,提供具體檢舉制度:	公司誠信經營守
			建立便利檢舉管道			1.提供實體信箱、電子郵件信箱及舉發專線等	則」第23條規定。
			,及針對被檢舉對象			多元檢舉管道,並於本公司主要出入口明顯處
	指 派	適 當	之 受 理			公告週知,以供舉報人利用。
		專責人員?				2.檢舉案件受理後,由總經理室相關機能組人員
			(二)公司是否訂定受理			專責進行案件審核、立案及後續調查之程序。
	檢 舉	事 項	之 調 查			3.保密原則:案件承辦人調查期間及調查結束後,
			標準作業程序、調查			均嚴禁向無關者透露案情,各級核簽主管亦須
			完成後應採取之後			確實保密,相關資料須依機密文件方式處理及
			續措施及相關保密			存檔,確保檢舉人不因檢舉遭受不當處置。
	機制?					4.經查確有違反規定者,係依本公司「人事管理規
			(三)公司是否採取保護			則」規定進行懲戒,必要時通知司法、檢察機關。
			檢舉人不因檢舉而			5.本公司已訂定「檢舉辦法」,於公司官方網站亦
	遭 受	不 當	處 置 之			設立舉發專線及信箱,並有專人處理,以提供
	措施?					員工、合作廠商或客戶等利害關係人權利受損時
						之申訴。
		四、加強資訊揭露
			公司是否於其網站及			本公司已架設中英文網站,並於「投資人關係」	符合「上市上櫃
			公開資訊觀測站,			專區揭露誠信經營相關資訊,亦可至公開資訊觀測	公司誠信經營守
			揭露其所定誠信經營			站查詢本公司「誠信經營守則」。	則」第25條規定。
守	則	內 容	及 推 動
	成效?

						運作情形	與上市上櫃公司
評	估	項	目	是	否	摘要說明	誠信經營守則差
							異情形及原因
						五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所定
			守則之差異情形:
						本公司於103年11月10日經董事會決議通過訂定「誠信經營守則」,並於105年6月22日經董事
						會決議修正,雖依本公司實務略為修正,惟訂定之守則與「上市上櫃公司誠信經營守則」規範之
		精神一致。
						六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:
						本公司適時安排董事及經理人參與公司治理課程,增益其監督及治理公司之能力,期提升
						公司治理成效及誠信經營之落實。

(七)公司訂定公司治理守則及相關規章查詢方式

請參閱本公司網站(https://www.nanya.com)及公開資訊觀測站 (https://mops.twse.com.tw)。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊

本公司已刊行「企業社會責任報告書」,揭露公司在經濟、治理、 環境及社會各面向的政策與作為,強化和員工、股東及所有利害關係人 溝通的橋樑,展現朝向永續發展的努力;此外,本公司亦訂有道德行為 準則,相關內容查詢方式請參考如上。

(九) 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制制度聲明書

南亞科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期:109年2月26日

• 本公司民國 108 年度之內部控制制度,依據自行評估的結果,謹聲明如下:
• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保 障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規 章之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
• 二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經 辨認,本公司即採取更正之行動。
• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準 則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管理控制之 過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,3.控制 作業,4.資訊與溝通,及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目 請參見「處理準則」之規定。
• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度之設計及執行 的有效性。
• 五、本公司基於前項評估結果,認為本公司於民國108年12月31日的內部控制制度﹙含 對子公司之監督與管理﹚,包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係 屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度 等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。
• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
• 七、本聲明書業經本公司民國109年2月2 6日董事會通過,出席董事1 2人中,有0人 持反對意見,餘均同意本聲明書之內容,併此聲明。

• 1. 委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:無。
• (十) 最近年度及截至年報刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰,或公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可能對股東權益或 證券價格有重大影響者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形:無。
• (十一) 最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議
• 1. 108 年 5 月 30 日股東常會之重要決議:
  2. (1) 承認本公司 107 年度決算表冊案。
  3. (2) 承認本公司 107 年度盈餘分派案。
  4. (3) 通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
  5. (4) 通過修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案。
  6. (5) 通過修正本公司「資金貸與他人作業辦法」案。
  7. (6) 通過修正本公司「背書保證作業程序」案。
  8. (7) 本公司董事任期將屆滿,依法改選案。
  9. (8) 通過解除本公司新任董事及指派代表人當選本公司董事之法人 股東競業禁止之限制案。
• 1. 重要決議執行情形:
  2. (1) 108 年股東常會決議通過每股分派現金股利新台幣 7.15365144 元,因員工執行認股權憑證,致已發行股份總數增加,使股東分 配比率變動,業經 108 年 5 月 30 日董事會修正為每股新台幣 7.15344156 元,並訂定 108 年 7 月 10 日為分派現金股利基準日, 7 月 26 日為現金股利發放日;另依認股權憑證發行辦法規定之 停止執行日止,因員工再次執行認股權憑證影響已發行股份總 數,董事會授權董事長於 108 年 6 月 18 日調整為每股新台幣 7.1104997 元。
  3. (2) 108 年股東常會決議通過之新任董事(含獨立董事)當選人經呈 奉經濟部 108 年 6 月 20 日發函准予變更登記在案,並公告於本 公司網站。
  4. (3) 108 年股東常會之其他議案為修正「取得或處分資產處理程 序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業辦 法」、「背書保證作業程序」及解除新任董事及指派代表人當選本 公司董事之法人股東競業禁止之限制等,已依股東常會決議內容 執行,並公告於本公司網站。
• 1. 108 年度董事會之重要決議:
• (1) 108 年 2 月 27 日 董事會通過召開 108 年股東常會及盈餘分派案。
• (2) 108 年 2 月 27 日 董事會通過以不超過 43 億元為上限之 108 年度 研發及一般性資本支出預算案。
• (3) 108 年 4 月 19 日 董事會通過董事(含獨立董事)候選人名單案。
• (4) 108 年 5 月 10 日 董事會通過設置本公司首任公司治理主管案。
• (5) 108 年 11 月 8 日 董事會通過現金增資本公司 100%持股之境外子 公司南亞科技國際有限公司 2 億美元案。
• (6) 108 年 12 月 13 日 董事會通過透過證券集中交易市場以鉅額交易 方式,取得不超過 5,748 萬 9,000 股之福懋科 技股份有限公司股權案。
• 1. 109 年度董事會之重要決議:
• (1) 109 年 2 月 26 日 董事會通過召開 109 年股東常會及盈餘分派案。
• (2) 109 年 2 月 26 日 董事會通過以不超過 92 億元為上限之資本支出 預算案。
• (十二) 最近年度及截至年報刊印日止,董事對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
• (十三) 最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務 主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總: 無。
• 五、會計師公費資訊

會計師事務所名稱		會計師姓名	查核期間	備 註
安侯建業聯合會計師 事務所	寇惠植	郭欣頤	108.1.1~ 108.12.31	配合會計師事務所 內部職務調整

單位:新台幣千元

	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於 2,000 千元	-	721(註)	721
2	2,000 千元(含)~4,000 千元	3,834	-	3,834
3	4,000 千元(含)~6,000 千元	-	-	-
4	6,000 千元(含)~8,000 千元	-	-	-
5	8,000 千元(含)~10,000 千元	-	-	-
6	10,000 千元(含)以上	-	-	-

註:非審計公費包含辦理工商登記 127 千元及其他 594 千元(其中 108 年主體文檔及國別 報告共 270 千元、移轉訂價報告 175 千元、年報及印刷等費用 149 千元)。

(一) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為 審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服 務內容:無。

• (二) 更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計 公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因:無。
• (三) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者,應揭露審計公費減少金 額、比例及原因:無。
• 六、更換會計師資訊
• (一) 關於前任會計師

更		換		日		期 108	年 1 月 22 日
更	換	原	因	及	說		明 會計師事務所內部職務調整
						情	當事人 會計師 委任人 況
					說明係委任人或會計師		主動終止委任 V
			終止或不接受委任			委任	不再接受(繼續)
	意見及原因				最新兩年內簽發無保留 意見以外之查核報告書	無
							會計原則或實務
						有	財務報告之揭露
					與發行人有無不同意見		查核範圍或步驟
							其 他
						無	V
						說明
			其他揭露事項 七應加以揭露者)		(本準則第十條第六款 第一目之四至第一目之		1.前任會計師曾通知公司缺乏健全之內部控制制度,致其財務 報告無法信賴:無。 2.前任會計師曾通知公司,無法信賴公司之聲明書或不願與公 司之財務報告發生任何關聯:無。 3.前任會計師曾通知公司必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴 大查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度 受損,惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴 大查核範圍:無。 4.前任會計師曾通知公司基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽 發之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他 原因,致該前任會計師並未對此事加以處理:無。

(二) 關於繼任會計師

事			務	所	名		稱	安侯建業聯合會計師事務所
會			計	師	姓		名	寇惠植、郭欣頤
委			任	之	日		期	108 年 1 月 22 日
	委任前就特定交易之會計
	處理方法或會計原則及對
	財務報告可能簽發之意見							無
諮		詢	事	項	及	結	果
	繼任會計師對前任會計師
	不同意見事項之書面意見							無

• 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任 職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、職稱及任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間:無。
• 八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、經理人及持股比例超過百分之十之 股東股權移轉及股權質押變動情形

(一) 董事、經理人及大股東股權變動情形

單位:股

		108	年度	當年度截至 3	月 30 日止
職 稱	姓 名	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
法人董事 兼大股東	南亞塑膠公司	0	0	0	0
董事長	南亞塑膠公司 代表人:吳嘉昭	0	0	0	0
董 事	王文淵	0	0	0	0
董 事	王瑞華	0	0	0	0
董 事 兼總經理	李培瑛	0	0	360,000	0
董 事	鄒明仁(註 1)	0	0	0	0
董 事 兼執行副總	蘇林慶 (註 1)	(251,000)	0	(5,000)	0
法人董事	福懋興業公司	0	0	0	0
董 事	福懋興業公司 代表人:謝式銘	0	0	0	0
董 事	南亞塑膠公司(註 1) 代表人:吳志祥	60,000	0	(90,000)	0
董 事	南亞塑膠公司(註 1) 代表人:莊達人	(81,000)	0	0	0
前董事	張家鈁(註 1)	0	0	-	-
前董事	南亞塑膠公司(註 1) 代表人:王文堯	0	0	-	-
獨立董事	賴清祺	0	0	0	0
獨立董事	許舒博	0	0	0	0
獨立董事	侯彩鳳	0	0	0	0

			108	年度	當年度截至 3	月 30 日止
職	稱	姓 名	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
副	總	陳祐明	0	0	0	0
協	理	張武煌	(20,000)	0	0	0
協	理	蘇啓孟	0	0	0	0
協	理	毛惠民	(105,012)	0	0	0
協	理	林正平	50,000	0	0	0
協	理	陳世昌	(81,000)	0	18,000	0
協	理	張全仁	0	0	0	0
	財務暨公司治理 主管	饒昌明(註 2)	0	0	0	0
	會計主管	郭鴻淇	(70,000)	0	35,000	0
	大股東	台灣塑膠公司	0	0	0	0
	大股東	台灣化學纖維公司	0	0	0	0
	大股東	台塑石化公司	0	0	0	0

註1:本公司於108年5月30日股東常會改選全體董事。

註2:108年5月10日董事會決議委任饒昌明特別助理為公司治理主管。

(二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人資訊:無。

九、持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬 關係之資訊

109 年 3 月 30 日

姓 名	本人持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人 名義合計 持有股份			前十大股東相互間具有關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係	備
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關 係	註
							台塑	互為法人董事
							台化	台化董事長為南亞常務董事 互為法人董事
南亞塑膠工業 股份有限公司 (簡稱"南亞")	907,303,775	29.51%	-	-	-	-	塑化	互為法人董事 塑化為南亞採權益法評價之 被投資公司
負責人:吳嘉昭							麥電	南亞董事長為麥電董事 南亞為麥電法人董事 麥電為南亞採權益法評價之 被投資公司
							台塑	台化董事長為台塑常務董事 台化為台塑法人董事
			-				南亞	台化董事長為南亞常務董事 互為法人董事
台灣化學纖維 股份有限公司 (簡稱"台化") 負責人:王文淵	334,815,409	10.89%		-	-	-	塑化	台化董事長為塑化常務董事 互為法人董事 塑化為台化採權益法評價之 被投資公司
							麥電	台化董事長為麥電董事 台化為麥電法人監察人 麥電為台化採權益法評價之 被投資公司
							南亞	互為法人董事
							台化	台化董事長為台塑常務董事 台化為台塑法人董事
台灣塑膠工業 股份有限公司 (簡稱"台塑")	334,815,409	10.89%	-	-	-	-	塑化	互為法人董事 塑化為台塑採權益法評價之 被投資公司
負責人:林健男							麥電	台塑董事長為麥電董事 台塑為麥電法人董事 麥電為台塑採權益法評價之 被投資公司

	本人持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人 名義合計			前十大股東相互間具有關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係者,	備
姓 名					持有股份			其名稱或姓名及關係	註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關 係
							台塑	互為法人董事 塑化為台塑採權益法評價之 被投資公司
台塑石化							南亞	互為法人董事 塑化為南亞採權益法評價之 被投資公司
股份有限公司 (簡稱"塑化") 負責人:陳寳郎	334,815,409 10.89%		-	-	-	-	台化	台化董事長為塑化常務董事 互為法人董事 塑化為台化採權益法評價之 被投資公司
							麥電	董事長同一人 塑化為麥電法人董事 麥電為塑化採權益法評價之 被投資公司
國泰人壽保險 股份有限公司 負責人:黃調貴	40,482,000	1.32%	-	-	-	-	無	無
新制勞工退休基金	37,760,278	1.23%					無	無
花旗銀行託管新加 坡政府基金專戶	27,038,000	0.88%	-	-	-	-	無	無
							台塑	台塑董事長為麥電董事 台塑為麥電法人董事 麥電為台塑採權益法評價之 被投資公司
麥寮汽電 股份有限公司	26,261,393	0.85%	-	-	-	-	南亞	南亞董事長為麥電董事 南亞為麥電法人董事 麥電為南亞採權益法評價之 被投資公司
(簡稱"麥電") 負責人:陳寳郎							台化	台化董事長為麥電董事 台化為麥電法人監察人 麥電為台化採權益法評價之 被投資公司
							塑化	董事長同一人 塑化為麥電法人董事 麥電為塑化採權益法評價之 被投資公司
元大台灣高股息 基金專戶	25,425,722	0.83%	-	-	-	-	無	無
德銀託管伯恩斯坦 國際策略股票投資 專戶	22,151,000	0.72%	-	-	-	-	無	無

十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業 之持股數,並合併計算綜合持股比例:

單位:股;%;109 年 4 月 24 日

轉 投 資 事 業	本 公 司	投	資 董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投資		綜 合	投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
福懋科技股份 有限公司	141,511,000	32%	139,699,759	31.59%	281,210,759	63.59%

肆、募資情形

一、股本來源 單位:股;新台幣元

	發行		核定股本			實收股本			備 註
年月	價格	股 數		金 額	股 數		金 額	股本來源	以現金以外 財產抵充 股款者	其他
10803	33.1	30,000,000,000 300,000,000,000 3,053,415,894 30,534,158,940						員工認股權 執行	無	註 1
	-							買回股份 銷除		註 2
10805	33.1							30,000,000,000 300,000,000,000 3,053,504,894 30,535,048,940 員工認股權 執行	無	註 1
								10809 29.2~33.1 30,000,000,000 300,000,000,000 3,072,560,894 30,725,608,940 員工認股權 執行	無	註 1
								10812 29.2~30.3 30,000,000,000 300,000,000,000 3,073,364,894 30,733,648,940 員工認股權 執行	無	註 1
10903	29.2							30,000,000,000 300,000,000,000 3,073,996,894 30,739,968,940 員工認股權 執行	無	註 1
註 3	29.2							30,000,000,000 300,000,000,000 3,074,660,894 30,746,608,940 員工認股權 執行	無	註 1

註 1:員工認股權憑證認購發行新股核准文號:金管會 104 年 8 月 24 日金管證發字第 1040033035 號函。

註 2:買回股份核備文號:金管會 108 年 1 月 17 日金管證交字第 1080301709 號函。

註 3:尚未辦理變更登記共 664,000 股。

單位:股;109 年 3 月 30 日

股份		核 定 股	本	備	註
種類	流通在外股份(註)	未 發 行 股 份	合 計
普通股	3,054,660,894	26,945,339,106	30,000,000,000

註:屬上市流通在外股票,不含本公司庫藏股票 20,000,000 股。

二、股東結構

109 年 3 月 30 日

股東結構 數 量	政府機構	金融機構	其他法人	個	人	外國機構 及 外 人	合	計
人 數(人)	3	85	230		112,952	886		114,156
			持有股數(股) 39,104,278 142,627,020 2,005,511,192		239,067,081	648,351,323		3,074,660,894
持股比例(%)	1.27	4.64	65.22		7.78	21.09		100

三、股權分散情形

每股面額十元 109 年 3 月 30 日

	持股分級		股東人數 (人)	持有股數 (股)	持股比例 (%)
1	~	999	67,845	8,884,617	0.29
1,000	~	5,000	37,661	73,758,518	2.40
5,001	~	10,000	4,456	35,246,483	1.15
10,001	~	15,000	1,184	15,063,804	0.49
15,001	~	20,000	819	15,349,606	0.53
20,001	~	30,000	632	16,252,263	0.53
30,001	~	40,000	294	10,561,699	0.34
40,001	~	50,000	175	8,175,369	0.27
50,001	~	100,000	371	26,799,763	0.87
100,001	~	200,000	254	35,586,519	1.16
200,001	~	400,000	151	41,423,377	1.35
400,001	~	600,000	70	33,949,219	1.10
600,001	~	800,000	34	24,165,037	0.79
800,001	~	1,000,000	34	30,057,354	0.98
		1,000,001以上	176	2,699,387,266	87.80
合		計	114,156	3,074,660,894	100

四、主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例:

109年3月30日

股份 主要股東名稱	持有股數(股) 持股比例(%)
南亞塑膠工業股份有限公司	907,303,775	29.51
台灣化學纖維股份有限公司	334,815,409	10.89
台灣塑膠工業股份有限公司	334,815,409	10.89
台塑石化股份有限公司	334,815,409	10.89
國泰人壽保險股份有限公司	40,482,000	1.32
新制勞工退休基金	37,760,278	1.23
花旗銀行託管新加坡政府基金專戶	27,038,000	0.88
麥寮汽電股份有限公司	26,261,393	0.85
元大台灣高股息基金專戶	25,425,722	0.83
德銀託管伯恩斯坦國際策略股票投資專戶	22,151,000	0.72

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項 目	年 度		107 年	108 年
	最 高		107.50	86.70
每股市價 (註 1)	最 低		45.10	49.50
	平 均		75.37	67.55
每股淨值	分配前/追溯調整		54.02	49.78
	分配後/追溯調整		46.91	尚未分配
	加權平均股數(千股)		3,074,181	3,045,219
		加權平均股數(追溯調整)	-	-
每股盈餘	原列每股盈餘		12.8	3.23
	追溯調整每股盈餘		-	-
	現金股利(註 2)		7.1104997	1.50622288
	無償配股	盈餘配股	-	-
每股股利		資本公積配股	-	-
	累計未付股利		-	-
	原本益比(註 3)		5.89	20.91
投資報酬分析	追溯後本益比(註 3)		-	-
	本利比(註 4)		10.60	44.85
	現金股利殖利率(註 5)		9.43	2.23

註1:每股市價係以台灣證券交易所股份有限公司資料為準。

註2:每股股利係為當年度股利分派於次年度發放。108年度盈餘分配為預計數,尚未經股東常會通過。

註3:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註4:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註5:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

六、公司股利政策及執行狀況

(一) 股利政策

本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積虧損,次 提百分之十為法定盈餘公積,如尚有盈餘除得視業務需要酌提特別公 積或酌予保留盈餘外,其餘併同以前年度累積未分配盈餘,由董事會 擬具股東股利分配案,提請股東常會決議分派之。

本公司屬高科技資本密集產業,正值產業成長期,配合公司長期 財務規劃,依照本公司資金預算,作適當之股利分派,其中股票股利 之發放不得超過當年度全部股利之百分之五十。

本公司未來將努力維持穩定的股利政策,於營業活動現金流量扣 除資本支出及其他需求後,以現金股利為主發放,並以本業獲利之 45% 左右為目標。

(二) 本次股東會擬議股利分配情形

109 年 2 月 26 日董事會擬訂配發現金股利總金額為新台幣 46 億 元,將俟 109 年 5 月 28 日股東常會決議通過後,依相關規定辦理,如 於基準日前因本公司員工執行員工認股權憑證,致增加已發行股份總 數,使股東分配比率變動而須更新時,擬請股東常會授權董事會全權 處理。

• (三) 預期股利政策將有重大變動:無
• 七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:不適用 (本公司並未編製財務預測)。

八、員工及董事酬勞

(一) 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍

依據公司章程第十九條規定,本公司年度如有獲利,應按當年度 扣除員工酬勞前之稅前利益提撥百分之一至百分之十二為員工酬勞。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補虧損數額。

員工酬勞得以股票或現金為之,其分配之對象包括符合一定條件 之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。

員工酬勞決議方式,依照公司法第二百三十五條之一規定辦理。

(二) 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之 股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理

員工及董事酬勞之估列基礎,係依相關法令、本公司章程及過去 經驗為適當之估計。實際配發金額若與估列數有差異時,則依會計估 計變動處理,列為次年度損益。

(三) 董事會通過分派酬勞情形

本公司 109 年 2 月 26 日經董事會通過:

• 1.以現金分派之員工酬勞金額為 800,000 千元,與估列金額相同,並 無差異。
• 2.以股票分派之員工酬勞金額為 0,占本期個體財務報告稅後純益及 員工酬勞總額合計數之比例均為 0。
• (四) 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股 價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理 情形

本公司 108 年 2 月 27 日董事會通過及實際分派情形:

• 1.實際以現金分派之員工酬勞金額為 1,739,997 千元。
• 2.實際以股票分派之員工酬勞金額為 0,占本期個體財務報告稅後純 益及員工酬勞總額合計數之比例均為 0。
• 3.上述員工酬勞之實際配發金額與原董事會通過之估列金額 1,740,000 千元差異 3 千元,主要係員工離職未發放之金額,已依 會計估計變動處理,將該差異數認列為 108 年度之損益。

九、公司買回本公司股份情形

(一) 已執行完畢者

109 年 3 月 30 日

買回期次	107 年第 1 次	107 年第 2 次
董事會決議日期	107 年	11 月 12 日
買回目的	轉讓予員工	維護公司信用及股東權益
預定買回期間	107 年 11 月 13 日~ 107 年 11 月 28 日	107 年 11 月 29 日~ 108 年 1 月 11 日
預定買回區間價格	新台幣	38 元~79 元
預定買回股份種類及數量	普通股 20,000,000 股	普通股 100,000,000 股
已買回股份種類及數量	普通股 20,000,000 股	普通股 50,136,000 股
已買回股份平均價格(含手續費)	新台幣 57.35 元	新台幣 53.17 元
已買回股份金額(含手續費)	新台幣 1,146,932,497 元	新台幣 2,665,620,924 元
已買回數量占預定買回數量之比率(%)	100%	50.14%
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0 股	50,136,000 股
累積持有本公司股份數量		20,000,000 股
累積持有本公司股份數量占已發行股 份總數比率(%)(註)		0.65%
買回期間屆滿未執行完畢之原因	─	本公司基於維護股東權益 與兼顧市場機制,因此並未 執行完畢。

註:已發行股份總數以 3,074,660,894 計算(其中員工認股權憑證 664,000 股尚未辦理變更登記)。

(二) 尚在執行中者:無。

十、公司債辦理情形:無。

十一、特別股辦理情形:無。

十二、參與海外存託憑證發行情形:無。

十三、員工認股權憑證辦理情形

(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

109 年 3 月 30 日

員工認股權 憑證種類	104-1期	104-2期
申報生效日期	104年8月24日	104年8月24日
發行(辦理)日期	105年5月10日	105年8月11日
發行單位數	97,500單位	2,500單位
發行得認購股數占 已發行股份總數比例(註)	3.17%	0.08%
認股存續期間	8年	8年
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率 (%)		屆滿2年,可行使認股比例: 50% (累計) 屆滿3年,可行使認股比例: 75% (累計) 屆滿4年,可行使認股比例:100% (累計)
已執行取得數	64,000,000 股	1,179,000 股
已執行認股金額	2,158,027,600 元	38,935,700 元
未執行認股數量	33,500 單位	1,321 單位
未執行認股者 其每股認購價格	新台幣29.2元	新台幣30.3元
未執行認股數量占 已發行股份總數比率 (%)(註)	1.09%	0.04%
對股東權益影響	可吸引及留任公司所需之 科技、專業人才,並激勵員 工及提升員工對公司之向 心力及歸屬感,為股東創造 最大利益;對原股東股權稀 釋比例為3.17%	可吸引及留任公司所需之 科技、專業人才,並激勵員 工及提升員工對公司之向 心力及歸屬感,為股東創造 最大利益;對原股東股權稀 釋比例為0.08%

註:已發行股份總數以 3,074,660,894 股計算(其中員工認股權憑證 664,000 股尚未辦理變更 登記)。

(二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及 認購情形 109 年 3 月 30 日

				股 認 得 取		已	行 執			執 未	註 2) 行(
	稱 職	名 姓	認 得 取	已 占 量 數	股 認	股 認	股 認	行 量 數 發 股 已 認 占	股 認	股 認	股 認	行 量 數 發 股 已 認 占
			量 數 股	份 股 行 發
				率 比 數 總	量 數	格 價	額 金	數 總 率 份 比 股	量 數	格 價	額 金	數 總 率 份 比 股
	理 經 總	瑛 培 李
	總 副 行 執	慶 林 蘇
	總 副	祥 志 吳
經	總 副	人 達 莊
	總 副	明 祐 陳
	理 協	煌 武 張
	理 協	孟 啓 蘇	490 5,		2,865	29.2~34.3	93,901.2		2,625	29.2	76,650
理	理 協	民 惠 毛	股 千	0.1786%	股 千	元	元 千	0.0932%	股 千	元	元 千	0.0854%
	理 協	平 正 林
	理 協	昌 世 陳
人	理 協	仁 全 張
	理 治 司 公 暨 務 財	註 1) 明( 昌 饒
	管 主
	管 主 計 會	淇 鴻 郭
註1:108	會 事 董 年5月10日	別 特 明 昌 饒 任 委 議 決	司 公 為 理 助	管。 主 理 治

註2:截至109年3月30日止尚未執行可認購之股數及金額。

71

	數 行 量 數 發 總 股 份 已 股 認 占	0.0167% 率 比
註 1) 行( 執	股 額 認 金	14,950.4 元 千
未	股 格 認 價	29.2 元
	股 量 數 認	股 512 千
	數 行 量 數 發 總 股 份 已 股 認 占	0.0468% 率 比
行 執	股 額 金 認	48,277.9 元 千
已	股 格 認 價	29.2~34.3 元
	股 量 數 認	438 股 千 1,
股 認 得 取	數 行 占 總 率 發 量 份 比 數 已 股	0.0634%
	股 得 量 取 數 認	1,950 股 千
	名 姓	雄 德 誠 樑 豪 德 欽 奇 林 南 民 棟 耀 吳 旭 文 聰 江 以 燕 伯 中 陳 楊 楊 張 施 張 龔 樊 劉 黃 莊
	稱 職	理 長 長 長 長 處 處 助 長 長 長 長 長 長 深 深 處 處 別 特 處 處 處 處 處 處 資 資 副 副
		工 員

註 1:截至 109 年 3 月 30 日止尚未執行可認購之股數及金額。

十四、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

十五、資金運用計畫執行情形:無。

109 年 3 月 30 日

伍、營運概況

一、業務內容

(一) 業務範圍

本公司專注於成為全球記憶體市場之關鍵供應商,透過卓越的產品 研發能力及製造成本優勢,致力提供高品質、先進的記憶體產品及服務。

目前本公司主要之商品項目為: 1. DRAM 晶片 (1) DDR2 DRAM —容量:512 Mb、1Gb —速度:800 Mb/s、1066 Mb/s (2) DDR3 DRAM —容量:1Gb、2Gb、4Gb —速度:1600 Mb/s、1866 Mb/s、2133 Mb/s (3) DDR4 DRAM —容量:4Gb、8Gb —速度: 2667 Mb/s、2933 Mb/s、3200 Mb/s (4) LPDDR —容量:512Mb、1Gb —速度:333 Mb/s、400 Mb/s (5) LPDDR2 —容量:1Gb、2Gb、4Gb —速度:1066 Mb/s (6) LPDDR3 —容量:4Gb、8Gb —速度:1866 Mb/s、2133 Mb/s (7) LPDDR4/4X —容量:2Gb、4Gb、8Gb —速度:3200 Mb/s、3733 Mb/s、4267 Mb/s

1. 晶圓製造服務

本公司為滿足市場應用需求趨勢,持續開發高速度與低耗 電之產品。本公司業務策略鎖定消費型電子、行動裝置及伺服 器為主要應用市場,提供完整的產品組合,以滿足低、中、高 容量的市場需求,產品線包括 512Mb/1Gb DDR2、1/2/4Gb DDR3、 4/8Gb DDR4、512Mb/1Gb LPDDR、1/2/4Gb LPDDR2、4/8Gb LPDDR3 及 2/4/8Gb LPDDR4/4X 等規格。

1. 計畫開發之新商品及服務

在研發團隊之通力合作之下,推出新世代記憶體元件。現 已成功開發出 10 奈米級 DRAM 新型記憶胞技術,使將來的 DRAM 產品可持續微縮至少 3 個世代,並以自主的製程及產品技術平 台,開發第一代的 10 奈米級前導產品 DDR4 及 DDR5,預計於 109 年下半年後陸續進入產品試產,並將為 110 年量產作準備。 第二代的 10 奈米級製程技術目前已進入研發階段,預計於 111 年以前導入試產。

109 年仍將持續進行 20 奈米產品組合優化以提升競爭力, 除了增加一線雲端伺服器服務供應商的認證,提升銷售量外, 也將加速 20 奈米低功率產品推廣,取得重要客戶的認證,以 有效提高產品價值及銷售彈性。

• (二) 產業概況
• 1. 產業之現況與發展

全球 DRAM 產業由大廠商形成寡占市場,產業供給趨向理性投資 與獲利優先,產能擴張理性且謹慎,且先進製程轉換難度高,每年位 元成長趨緩。108 年本公司持續專注於消費型電子和車工規等應用市 場,並佈局伺服器及低功率等市場區塊。

在 DRAM 的終端應用上,已從過去主要集中在 PC 相關的應用,擴 充為目前非常多元化的應用,其中智慧型手機為最大應用市場區塊, 而伺服器/數據中心因為雲端應用的高成長,成為成長最快速的區 塊。預期 5G 啟動商轉及人工智慧應用展開後,自駕車、邊緣運算及 新興多元應用將持續注入更多的活力。

1. 產業上、中、下游之關聯性

IC 產業(含 DRAM)依上、中、下游可依次分為 IC 電路設計、光罩 製作/晶圓材料、IC 製造、IC 封裝測試等產業體系如下表所示。本公 司在 IC 產業供應鏈中,主要負責上游 DRAM 設計及中游 DRAM 製造。

• 1. 產品發展趨勢
• (1) 主要應用趨勢
  • A. 行動裝置

109 年手機的 DRAM 平均搭載量年成長約 2 成;其中安卓高 階機種 12GB 搭載比例增加。惟受到新型冠狀病毒疫情影響, 消費性需求減少,手機大廠下修出貨量。

B. 伺服器

新型冠狀病毒疫情增加遠距辦公、遠程教學或線上購物等 雲端運算,加上雲端業者 109 年資本支出增加,佈建庫存及 5G 發展,持續推動資料中心 DRAM 需求。

C. 個人電腦

筆電受惠遠端工作及教學需求增加,PC OEM 需求較預期 佳,第二季逐步回穩,下半年需求穩定。

D. 消費電子產品

居家辦公、學習等各應用市場DRAM需求,應用別包含網 通、SSD、遊戲機、物聯網及平板電腦等需求成長;惟全球車 用市場相對保守。

• (2) 效能需求
• A. 高容量:

隨著 10 奈米級製程世代來臨,16Gb 將逐漸成為主流產品 容量,主要應用來自於智慧手機、伺服器、個人電腦等。

B. 高數據傳輸率:

因應影像格式在網路傳輸資料的占比逐年升高,為提高傳 輸速度,DRAM 規格相對提高。目前 DDR4 產品之運作速度可達 DDR4-3200Mb/s,LPDDR4/X 及 LPDDR5 產品之運作速度更可高 達 4267Mb/s 及 6400Mb/s。

C. 低耗電:

在全球溫室效應環境保護需求趨勢下,低電壓與低耗能 DRAM 產品已成為智慧手機、伺服器、個人電腦、消費型電子及 車用電子等產品之主要規格要求。

• D. 功能需求:
• (a) 高數據率及寬頻帶:

DDR4 提供的高數據率已成為伺服器及個人電腦的主流 規格,另外具高頻寬及低功率特性的 LPDDR4X 及 LPDDR5 則 獲智慧型手機普遍採用。

(b) 多樣封裝規格:

因應多樣化的應用所需,DRAM 的封裝規格由以往主流的 模組產品(Module),演變成多種不同的封裝方式,如智慧手 機用的 PoP/eMCP、數位電視用的 SiP 及行動分享器(Data Card)用的 MCP 等。

1. 競爭情形

全球 DRAM 產業由大廠商形成寡占市場,產業供給趨向理性投資 與獲利優先,產能擴張理性且謹慎,且先進製程轉換難度高,每年位 元成長趨緩。

(三) 技術及研發概況

1. 所經營業務層次與研究發展

掌握市場應用趨勢,本公司專注於消費性、低功率及伺服器等 利基型產品線的開發與經營。在 20 奈米製程的基礎上提供高速 DDR4 及低功率 LPDDR4X 產品。且持續以先進 10 奈米級製程技術加速開發 下世代 DRAM 產品,提供完整產品組合以符合新世代電子產品要求。

1. 最近五年度每年投入之研發費用(依合併財報資訊)

單位:新台幣千元

年度	104	105	106	107	108
	年	年	年	年	年
研發費用	1,953,662	2,478,069	3,673,056	4,887,311	4,926,428

1. 開發成功之技術或產品

本公司自成立以來,已順利地將 16Mb、64Mb、128Mb、256Mb、 512Mb、1Gb、2Gb 與 4Gb DRAM 系列產品推上國際舞台,8Gb DDR4 產 品亦已進入市場。茲將所完成之研發成果簡要列舉如下:

• (1)自設廠二年內成功地引進 OKI 0.45 微米、0.36 微米與 0.32 微米 16Mb DRAM 的設計、製程與元件分析,迅速地達到晶圓和成品的高 良率,並立即採用電腦自動化的生產管理。
• (2)成功地自行研發 0.32 微米 5V 16Mb EDO DRAM 的設計、製程與元件 分析,並迅速導入生產線,且達成預期的良率。
• (3)在短短二年中成功地設計了 0.32 微米 16Mb SDRAM、0.28 微米 16Mb(2Mb×8)、64Mb SDRAM 與 0.28 微米 16Mb SDRAM (1Mb×16)四種 產品,其中 0.32 微米 SDRAM 及 0.28 微米 16Mb SDRAM (1Mb×16) 順利上線,曾為主力產品之一。

• (4)自 IBM 成功地引進 0.20 微米與 0.175 微米之 64Mb 與 256Mb DRAM, 並依據此製程平台自行研發出 128Mb DRAM,並迅速導入生產線,且 達成預期的良率。

• (5)將一廠的製程技術由原先的堆疊電容製程,成功地轉換為以深溝電 容製程量產。二廠則以 0.20 微米製程技術為起始,並於開始生產 後的八個月內全數轉換為 0.175 微米製程技術,且達到相當高的良 率。

• (6)成功地將 64Mb 與 128Mb DRAM 微縮至 0.175 微米製程技術。以 64Mb DRAM 為例,每片八吋晶圓所設計的顆數超過一千一百顆,成本極具 競爭力。
• (7)以 0.175 微米製程技術生產的 128Mb 及 256Mb SDR/DDR 共存設計為 業界最佳設計。
• (8)與 IBM 共同開發 0.14 微米製程技術及產品,並快速導入量產。
• (9)以 0.175 微米製程,成功設計 PC333 DDR 產品,並在 0.14 微米產 品上進行 DDR400 之開發與量產,以確保公司在 DDR 產品之世界領 導地位。
• (10)以 0.14 微米製程,完成 DDR1 128Mb 特殊型記憶體產品開發與量產。
• (11)以 0.11 微米製程,完成 DDR1 256Mb、512Mb 產品開發與量產。
• (12)以 0.11 微米製程,完成 DDR2 400、533、667、800 之開發與量產, 以確保公司在 DDR2 產品之世界領導地位。
• (13)以 90 奈米製程,完成 DDR1 512Mb/DDR2 400、533、667、800 之開 發,以確保公司並提升在 DDR2 產品競爭力。
• (14)以 70 奈米製程,完成 DDR2 512Mb、DDR2 1Gb、DDR3 1Gb 之開發驗 證。
• (15)99 年第四季轉入 42 奈米並於 99 年陸續完成 50 奈米 DDR2 1Gb 及 DDR3 2Gb、42 奈米 DDR3 2Gb 顆粒客戶認證及 42 奈米 DDR3 4Gb 顆 粒內部驗證。
• (16)100 年下半年起,行動記憶體 LPDDR 系列產品成功導入量產亦成功 以 DDR3 2Gb 導入 30 奈米製程。
• (17)101 年上半年完成 30 奈米 DDR3 4Gb 顆粒內部驗證,同年陸續完成 客戶端認證及行動記憶體 LPDDR2 512Mb 內部驗證與客戶認證。
• (18)102 年上半年完成行動記憶體 LPDDR2 4Gb 內部驗證及客戶認證,亦 於第二季開始導入量產。
• (19)102 年下半年完成 30 奈米 DDR4 4Gb 顆粒內部工程驗證,同年陸續 提供樣品給客戶進行早期新世代 DDR4 驗證及啟動行動記憶體 LPDDR2 1Gb 開發與 LPDDR3 4Gb 內部驗證。
• (20)103 年上半年完成行動記憶體 LPDDR3 4Gb 內部驗證及客戶認證, 亦於第三季開始導入量產,同年亦啟動 30 奈米 1/2/4Gb DDR3 消費

型記憶體及 1Gb/2Gb/4Gb LPDDR2 及 4Gb LPDDR3 行動記憶體微縮版 產品開發,增強產品競爭力。

• (21)103 年下半年完成消費型記憶體 4Gb DDR3 及行動記憶體 1Gb LPDDR2 微縮版產品開發驗證、客戶驗證與導入量產。
• (22)104 年上半年完成 30 奈米 1/2/4Gb DDR3 消費型記憶體微縮版的產 品內部驗證、客戶認證與導入量產,下半年完成 30 奈米 4Gb DDR4 客戶認證和導入量產,並完成行動記憶體 4Gb LPDDR2 微縮版產品 內部驗證、客戶認證與導入量產,同年第四季亦完成行動記憶體 2Gb LPDDR2 及 4Gb LPDDR3 微縮版產品內部驗證。
• (23)105 年下半年完成 30 奈米 512Mb DDR2 消費型記憶體微縮版的產品 內部驗證、客戶認證與導入量產。
• (24)106 年上半年完成 20 奈米 4Gb DDR3 消費型記憶體產品內部驗證、 客戶認證與導入量產。
• (25)106 年第 4 季完成 20 奈米 8Gb DDR4 產品內部驗證、客戶認證與導 入量產。
• (26)107 年第 3 季完成 20 奈米 4Gb DDR4 消費型記憶體產品內部驗證、 客戶認證與導入量產。
• (27)108 年第 1 季完成 20 奈米 4Gb LPDDR4、第 2 季完成 8Gb LPDDR4 產 品內部驗證與導入量產。

(28)108 年第 3 季完成 20 奈米 8Gb LPDDR4X 產品內部驗證與導入量產。 (四) 長、短期業務開發計畫

• 1. 短期業務發展計畫
• (1) 優化 20 奈米產品組合,持續推廣 8Gb DDR4 產品
• (2) 取得伺服器與一線資料中心客戶的認證,提高出貨到伺服器市場 的占比。
• (3) 將 108 年下半年所推出 20 奈米的 4Gb/8Gb LPDDR3、2Gb/4Gb/8Gb LPDDR4/4X 等低功率產品,取得更多客戶驗證並開始出貨;未來 將推廣至智慧型手機、智慧穿戴、智慧語音、低耗能攜帶型電腦、 及高速 SSD 等應用市場。
• 1. 長期業務發展計畫
• (1) 持續轉進先進製程,並提供更多元的產品組合,服務客戶對於低、 中、高容量的市場需求。
• (2) 深耕消費型、行動產品及伺服器應用市場。
• (3) 提供顆粒、良裸晶(KGD)、車工規、多晶片封裝(MCP)及客製化等 各項服務,以增加產品的附加價值及市場競爭力。

二、市場及產銷概況

• (一) 市場分析
• 1. 主要商品之銷售地區

本公司客戶群遍及全球,在台灣、中國、日本、美國及歐洲均設 有銷售團隊,並建立全球銷售網路以提供快速且即時的服務。未來仍 持續擴展各地區之客戶群,並因應更多樣化的市場應用及客製化產品 的需求,預期各地區的營收將持續提升。

1. 市場占有率

目前全球主要的 DRAM 供應商有三星(Samsung)、海力士(SK hynix)、美光(Micron)和南亞科技。本公司 108 年市場占有率約為 3%, 全球排名第四。

資料來源:DRAMeXchange, NTC

1. 市場未來之供需狀況及成長性

DRAM 是所有電子產品的關鍵元件,目前智慧型手機、伺服器/數 據中心是最重要的市場。隨著全球通信廠商陸續導入 5G 服務,預期 未來將會使得手機的總出貨量與 DRAM 的搭載量同步增加。在伺服器 方面,行動計算、人工智慧、物聯網等應用以及 5G 基站的佈建,將 持續推動雲端伺服器與邊緣運算的成長;預期今年下半年推出的中央 處理器將促使伺服器的 DRAM 搭載量增加,加上各種智慧化產品應用 的成長,都會增加 DRAM 的需求。

關於 DRAM 的供給,三大 DRAM 供應商公開說明中皆闡述調整產能 及產出計畫,由於去年各廠 DRAM 相關的資本支出保守,新增產能有 限,109 年供給成長主要仰賴製程轉換,預計成長幅度將受到限制。 此外,中國廠商的 DRAM 產品與量產時程仍無確切資訊,未來仍需持 續觀察後續的發展以及對整體供給的潛在影響。

惟近期終端需求受到新型冠狀病毒疫情影響,居家辦公、虛擬教 學或線上購物等需求,帶動資料中心、筆記型電腦、平板電腦、SSD 及網通設備的 DRAM 需求增加,抵銷智慧型手機需求的相對疲弱,預 估上半年整體 DRAM 位元需求將小幅成長。下半年則仍需持續觀察歐 美等地疫情改善情況,以及全球經濟景氣復甦力道,才能推估整體 DRAM 位元需求成長的幅度。

1. 競爭利基

在多元化應用趨勢及多樣化產品規格需求的穩健 DRAM 市場中, 本公司的定位為全球記憶體關鍵供應商。發展遠景之有利與不利因素 及因應策略

• (1) 有利因素
• A. DRAM 市場已由有能力掌握先進製程的廠商主導所形成的寡占 市場,市場將不致於產生巨幅波動。
• B. 專注在消費性和低功率等利基型市場,持續深耕車用、網通、 客製化等需長期且穩定供貨之利基型市場。
• C. 擁有 20 奈米先進製程技術及 10 奈米級自主開發能力,可提供 完整的產品線滿足客戶需求。
• D. 本公司擁有台塑集團支持,再結合嚴謹的台塑生產管理系統, 並在集團議價採購的能力配合下,嚴格管控成本、品質及交期。

(2) 不利因素

• A. DRAM 先進製程困難度高,且投資金額龐大。
• B. 市場應用多樣化且新興應用持續推出。
• C. 新進者的威脅,於短期內並無影響,長期則需持續觀察。
• (3) 因應策略
• A. 研發 10 奈米級先進技術以保持競爭力。
• B. 開發高容量產品,重點經營伺服器市場。
• C. 以優質的客戶服務,與晶片商及客戶建立了緊密的策略聯盟基 礎,共同致力於新世代消費性電子產品的推出,並滿足多樣化 的需求。
• D. 持續深耕消費性及低功率記憶體市場,並開發網通、車用、工 業電腦等需長期且穩定供貨之利基型市場。
• E. 即時收集市場資訊及掌握客戶脈動,透過彈性調整產品組合, 以維持穩健的營運。

(二) 主要產品之重要用途及產製過程

1. 主要產品之重要用途

本公司主要的產品為動態隨機存取記憶體(DRAM),主要用途為存 放運算資料,其應用範圍相當廣泛,舉凡智慧手機、伺服器、個人電 腦、消費性電子及車用電子等產品皆屬之。

1. 產製過程

積體電路的生產,主要分為三個階段:分別為矽晶片的製造、積 體電路的製作、積體電路的構裝(Package),而本公司最主要乃從事 積體電路的製作。其製作流程非常複雜,基本上,約需經過數百個不 同的步驟,耗時約一、兩個月才得以完成。最主要乃利用黃光、蝕刻、 氧化、離子植入、薄膜等各製程,反覆幾百道手續完成後,將晶圓送 至測試區測試晶片上每顆 IC 之功能,再將晶圓送至封裝廠進行封裝 及測試。

(三) 主要原料之供應狀況

主要原料包括矽晶片、化學原料、光阻劑、特殊氣體及研磨劑等, 供應廠商來自日本、美國及台灣等地,為世界主要半導體原料供應商並 和本公司長期合作,因此在品質上均有相當程度水準,供貨穩定。為分 散風險,本公司亦有完善的替代供貨來源,確保供應鏈不受突發事件而 中斷。

本公司以「公開招標」方式,透過台塑網電子交易平台採購發包系 統,線上提供廠商詢價、報價、議價、訂單、交貨、付款進度查詢等多 項作業功能,所有資訊皆透過電子憑證加密和防火牆管制,嚴格確保所 有往來資料的安全性。所有詢價案件經電腦開標後,以報價最低且交 期、品質符合之廠商優先採購發包。

為穩定用料品質及交期,並確保品質及進度,本公司透過健全的廠 商管理和評核,所有廠商登記加入時必須經過評鑑分級,另廠商交貨逾 期、品質不良、違反工安規定者,將自動列入評核記錄,藉以汰換不良 廠商,並培養長期優良廠商,達到雙方良好的合作關係。

本公司結合多年來完善的 ERP 電腦管理制度,及數字化、公開化、 透明化的網路採購發包機制,建構一個優質、安全、便利、快速之電子 交易環境,進而由內而外擴大延伸至其他垂直及水平產業,與所有企業 共同分享 e 世代「台塑經驗」。目前結合本公司上下游供應鏈體系,擁 有超過一萬家之供應商與協力廠商,於此電子交易平台共同分享公開化 交易帶來的商機與經濟利益。

81

(四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶

1. 主要銷貨客戶資料

單位:新台幣千元;%

項		107 年				108 年
目	名 稱	金 額	占全年度銷貨	與發行人	名 稱	金 額	占全年度銷貨	與發行人
			淨額比率(%)	之關係			淨額比率(%)	之關係
1	KINGSTON	19,139,559	22.6	無	KINGSTON	8,263,500	16.0	無
	其 他	65,582,245	77.4		其 他	43,463,958	84.0
	銷貨淨額	84,721,804	100.0		銷貨淨額	51,727,458	100.0
			最近二年度增減變動原因:108 年度本公司消費型及資料中心應用之產品銷售比例提升。

1. 主要供應商資料

單位:新台幣千元;%

項			107 年			108 年
目	名 稱	金 額	占全年度進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係	名 稱	金 額	占全年度進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係
1	台塑勝高	1,729,352	11.6	關係人	台塑勝高	1,199,180	9.8	關係人
	其 他	13,133,200	88.4		其 他	11,051,244	90.2
		進貨淨額 14,862,552	100.0		進貨淨額	12,250,424	100.0
			最近二年度增減變動原因:108 年度仍以台塑勝高為本公司主要供應商。

(五) 最近二年度生產量值表

單位:新台幣千元;千顆

年度		107 年度			108 年度
生產 量值 主要商品	產能(註)	產 量	產 值	產能(註)	產 量	產 值
記憶體	80		萬片/年 1,187,182 92,625,955 84			萬片/年 1,302,161 58,512,323
合 計	─	─	92,625,955	─	─	58,512,323

註:產能係指總產出量。

(六) 最近二年度銷售量值表

單位:新台幣千元;千顆

	年度		107	年度			108	年度
	銷售 量值	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷
	主要商品	量	值	量	值	量	值	量	值
	記憶體		337,769 21,477,722 744,601 63,101,314 347,273 13,805,032 794,392 37,712,082
其	他	─	141,681	─	1,087	─	209,231	─	1,113
合	計		─ 21,619,403	─	63,102,401	─	14,014,263		─ 37,713,195

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、 平均年齡及學歷分布比率

單位:人

	年 度	107 年度	108 年度	當年度截至 109 年 3 月 31 日
員	間接人員	2,044	2,070	2,118
工	研發技術人員	588	639	660
人 數	作業員	587	598	597
(人)	合計	3,219	3,307	3,375
	平均年齡(歲)	36.78	37.27	37.26
	平均服務年資(年)	9.39	9.96	9.70
學	博士	0.84	0.91	0.89
歷 分	碩士	33.71	35.35	35.97
布	大專	57.28	56.06	55.55
比 率	高中	8.14	7.65	7.56
(%)	高中以下	0.03	0.03	0.03

四、環保支出資訊

本公司於 97 年導入環境會計制度,於 98 年導入環境效益會計制度, 於 99 年正式上線。透過環境會計制度的導入,可掌握環境支出資訊、評估 環境支出效益,並且將環保作為,具體且正確的揭露予利害關係人。環境會 計依環保署所定規則,將環保支出分類統計,並作為內部管理使用,更能讓 外界了解企業對於環保所做努力。經彙總統計,108 年所投入之環境資本支 出為新台幣 350,447 千元,環境費用支出約為新台幣 675,846 千元,共計新 台幣 1,026,293 千元。108 年合併營收新台幣 517 億元,環境支出占比為 1.98%。

本公司致力推動環境保護管理工作,制定環安衛績效指標,推動各項 減廢暨資源再利用、溫室氣體減量等專案,以符合全球環保之潮流與趨勢。 本公司舉凡環保證書管理、檢測內容、申報事項等皆依法辦理,於 108 年度 並未有任何違反環保法規紀錄。

• 五、勞資關係
• (一) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形,以及勞 資間之協議與各項員工權益維護措施情形:
  • 1.員工福利措施:設有員工餐廳、販賣部、便利超商、咖啡廳、保健中心、 健身中心、籃球場及羽球場等設施。此外也提供宿舍、 交通車及汽機車停車場,以解決同仁的住宿與交通問

題。福委會亦每年規劃各式休閒活動,亦有子女獎助學 金、生育補助、社團補助、員工旅遊、生日三節禮券等 福利措施,希冀提供同仁工作與休閒平衡之生活。

• 2.進修與訓練:為支持公司永續發展策略與員工自我成長需求,本公司規 劃一系列完整的訓練發展課程與進修管道,除包括新進人 員訓練,協助新進員工可以快速的適應公司環境、融入公 司的文化外,也規劃職務基礎訓練、職務專業訓練及管理 職能訓練等,透過嚴謹的必選修制度,有系統的提供員工 各項職務必要的專業知識、技能與態度。此外,為滿足員 工自我成長與職涯規劃需求,提供同仁工作外進修的管 道,鼓勵同仁在職進修。本公司也持續有系統的在訓練發 展體系開拓更多元化學習管道,以擴展本公司訓練發展體 系,滿足員工職涯發展與提升公司全球競爭力的需求。
• 3.退休制度:為使員工在職時能安心工作並維護其退休後生活,本公司依 據台灣省工廠工人退休規則、勞動基準法及勞工退休金條例 訂定退休辦法。選擇舊制之員工,依每月薪資總額提繳百分 之二存入台灣銀行之專戶,由本公司勞工退休準備金監督委 員會負責監督其儲存與支用;選擇新制之員工,本公司則依 「勞工退休金月提繳工資分級表」之規定,按個人薪資每月 提繳百分之六存入勞工個人退休金專戶,若勞工有自願提繳 者亦將其提繳金額一併存入專戶,實施情形良好。
• 4.為建立和諧勞資關係,促進勞資合作,改善勞工福利事項,公司建立多 元暢通的透明溝通管道,對健康安全、勞工福利等基本勞動條件議題表 達意見,積極主動了解員工之心聲並適時處理反應問題,達到勞資正向 溝通。若有不法情事投訴,亦設有員工保護暨申訴信箱及專線、舉報信 箱及專線等申訴管道,員工對於企業規章制度之意見,則可反映予人力 資源處。員工可公開地就各項公、私領域、工作條件、薪資福利或個人 意見與管理階層充分溝通。
• 5.公司成立至今勞資關係良好。
• (二) 最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明其 無法合理估計之事實:

本公司恪遵當地勞動法令,保障員工基本工作權利及員工福利。隨 時掌握勞動法規增修動態,並檢視公司內部管理辦法之合宜性,修訂相 關規範,落實法令遵循制度。以採行自主檢視與風險預防的概念,達到 健全勞動權益與提昇優質工作環境之目標,降低勞資糾紛發生機率,經 此努力下 108 年無勞動主管機關行政裁罰案件。

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
服務合約	華亞科技公司 (現更名為台灣美光 晶圓科技公司)	92.07.15~符合特定 終止條件時	服務	無
技術移轉與授權合 約	美國美光科技公司	97.11.26~符合特定 終止條件或雙方終 止合約時	技術移轉與授權 無
20 奈米技術移轉與 授權選擇合約	美國美光科技公司	102.1.1~符合特定 終止條件或雙方終 止合約時	技術移轉與授權 無

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 (一) 簡明資產負債表及綜合損益表

1. 簡明資產負債表

單位:新台幣千元

	年 度	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1)
項 目		108 年	107 年	106 年	105 年	104 年
流動資產		72,862,627	82,386,911	62,406,327	25,211,686	17,822,621
不動產、廠房及設備		85,530,112	95,358,992	86,241,880	67,917,337	49,763,526
無形資產		296,710	45,881	136,550	272,185	406,193
其他資產		6,411,203	4,794,029	1,994,545	43,575,934	36,013,697
資產總額		165,100,652	182,585,813	150,779,302	136,977,142	104,006,037
流動負債	分配前	12,271,542	16,763,342	14,703,104	33,709,907	35,229,599
	分配後	註 2	38,463,342	25,582,392	37,831,724	42,925,583
非流動負債		817,557	915,173	3,961,010	17,622,088	13,922,063
負債總額	分配前	13,089,099	17,678,515	18,664,114	51,331,995	49,151,662
	分配後	註 2	39,378,515	29,543,402	55,453,812	56,847,646
歸屬於母公司業主之權益		152,011,553	164,907,298	131,999,865	85,542,818	47,041,705
股 本		30,737,124	31,038,877	29,863,340	27,485,658	24,285,658
資本公積		32,005,339	33,557,005	27,277,191	11,523,007	7,812,701
保留盈餘	分配前	91,457,122	103,367,925	74,898,497	39,092,585	22,991,433
	分配後	註 2	81,667,925	64,019,209	34,970,768	15,295,449
其他權益		(1,041,100)	(273,834)	(39,163)	7,789,101	(4,570)
庫藏股票		(1,146,932)	(2,782,675)	-	(347,533)	(347,533)
非控制權益		-	-	115,323	102,329	116,686
權益總額	分配前	152,011,553	164,907,298	132,115,188	85,645,147	54,854,375
	分配後	註 2	143,207,298	121,235,900	81,523,330	47,158,391

註 1:最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。

註 2:108 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

1. 簡明綜合損益表

單位:新台幣千元

	年 度	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)
項	目	108 年	107 年	106 年	105 年	104 年
營業收入		51,727,458	84,721,804	54,918,224	41,632,505	43,875,905
營業毛利		16,494,087	46,616,003	24,644,147	12,851,093	17,307,996
營業損益		9,516,820	39,355,470	18,791,300	8,552,235	13,487,386
	營業外收入及支出	1,708,462	2,228,867	23,039,231	17,173,495	4,190,042
稅前淨利		11,225,282	41,584,337	41,830,531	25,725,730	17,677,428
	繼續營業單位本期淨利	9,824,599	39,360,850	40,294,624	23,728,585	17,171,400
	停業單位損失	-	-	-	-	-
	本期淨利(損)	9,824,599	39,360,850	40,294,624	23,728,585	17,171,400
	本期其他綜合損益 (稅後淨額)	(802,668)	(247,580)	(7,897,606)	7,871,871	(123,115)
	本期綜合損益總額	9,021,931	39,113,270	32,397,018	31,600,456	17,048,285
	淨利歸屬於母公司業主	9,824,599	39,361,625	40,281,927	23,721,277	17,141,167
	淨利歸屬於非控制權益	-	(775)	12,697	7,308	30,233
	綜合損益總額歸屬於 母公司業主	9,021,931	39,114,045	32,384,321	31,593,148	17,018,052
	綜合損益總額歸屬於 非控制權益	-	(775)	12,697	7,308	30,233
每股	原列每股盈餘	3.23	12.8	14.36	8.67	7.07
盈餘	追溯調整每股盈餘	-	-	-	-	-

註:最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。

1. 簡明資產負債表-個體

單位:新台幣千元

	年 度			最 近 五 年 度 財 務 資 料(註	1)
項 目		108 年	107 年	106 年	105 年	104 年
流動資產		35,276,840	71,765,971	61,632,067		24,563,252 17,105,847
不動產、廠房及設備		85,513,880	95,339,823	86,218,545		67,886,857 49,722,671
無形資產		296,710	45,881	136,442	272,185	406,193
其他資產		44,006,010	36,014,363	2,529,325		43,987,041 36,279,328
資產總額		165,093,440		203,166,038 150,516,379		136,709,335 103,514,039
	分配前	12,267,524	37,346,075	14,580,862		33,378,569 34,640,036
流動負債	分配後	註 2	59,046,075	25,460,150		37,501,417 42,336,020
非流動負債		814,363	912,665	3,935,652		17,787,948 14,136,314
負債總額	分配前	13,081,887	38,258,740	18,516,514		51,166,517 48,776,350
	分配後	註 2	59,958,740	29,395,802		55,289,365 56,472,334
歸屬於母公司業主之權益		-	-	-	-	-
股 本		30,737,124	31,038,877	29,863,340		27,485,658 24,285,658
資本公積		32,005,339	33,557,005	27,277,191	11,523,007	7,812,701
	分配前	91,457,122	103,367,925	74,898,497		39,092,585 22,991,433
保留盈餘	分配後	註 2	81,667,925	64,019,209		34,969,737 15,295,449
其他權益		(1,041,100)	(273,834)	(39,163)	7,789,101	(4,570)
庫藏股票		(1,146,932)	(2,782,675)	-	(347,533)	(347,533)
非控制權益		-	-	-	-	-
權益總額	分配前	152,011,553		164,907,298 131,999,865		85,542,818 54,737,689
	分配後	註 2	143,207,298	121,120,577		81,419,970 47,041,705

註 1:最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。

註 2:108 年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過。

1. 簡明綜合損益表-個體

單位:新台幣千元

	年 度			最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)
項	目	108 年	107 年	106 年	105 年	104 年
營業收入		51,475,494	84,269,952	54,086,251	41,023,122	43,129,599
營業毛利		16,233,371	46,292,143	24,257,260	12,503,534	16,914,128
營業損益		9,449,910	39,248,107	18,706,036	8,520,796	13,390,105
	營業外收入及支出	1,758,464	2,318,431	23,087,047	17,174,078	4,235,753
稅前淨利		11,208,374	41,566,538	41,793,083	25,694,874	17,625,858
	繼續營業單位本期淨利	9,824,599	39,361,625	40,281,927	23,721,277	17,141,167
	停業單位損失	-	-	-	-	-
	本期淨利(損)	9,824,599	39,361,625	40,281,927	23,721,277	17,141,167
	本期其他綜合損益 (稅後淨額)	(802,668)	(247,580)	(7,897,606)	7,871,871	(123,115)
	本期綜合損益總額	9,021,931	39,114,045	32,384,321	31,593,148	17,018,052
	淨利歸屬於母公司業主	-	-	-	-	-
	淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
母公司業主	綜合損益總額歸屬於	9,021,931	39,114,045	32,384,321	31,593,148	17,018,052
非控制權益	綜合損益總額歸屬於	-	-	-	-	-
每股	原列每股盈餘	3.23	12.8	14.36	8.67	7.07
盈餘	追溯調整每股盈餘	-	-	-	-	-

註:最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。

(二) 簡明資產負債表及損益表-我國財務會計準則

本公司自 102 年起採用國際財務報導準則,104~108 年度財務資料請參考 上表資料。

(三) 最近五年度會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所	簽證會計師	查核意見
104	安侯建業聯合會計師事務所	陳秀蘭、李慈慧	修正式無保留意見
105	安侯建業聯合會計師事務所	陳秀蘭、李慈慧	修正式無保留意見
106	安侯建業聯合會計師事務所	陳秀蘭、寇惠植	修正式無保留意見
107	安侯建業聯合會計師事務所	寇惠植、陳秀蘭	修正式無保留意見
108	安侯建業聯合會計師事務所	寇惠植、郭欣頤	修正式無保留意見

二、最近五年度財務分析

(一) 國際財務報導準則

		年 度			最 近 五 年 度 財 務 分 析
分析項目			108 年度	107 年度	106 年度	105 年度	104 年度
	負債占資產比率(%)		7.92	9.68	12.37	37.47	47.25
財務結構	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)		178.68	173.89	157.78	152.04	138.20
	流動比率(%)		593.75	491.47	424.44	74.79	50.58
償債能力	速動比率(%)		432.73	408.39	366.56	55.90	29.22
	利息保障倍數		3440.11	7240.61	92.00	37.47	21.54
	應收款項週轉率(次)		6.06	9.26	7.68	7.42	7.63
	平均收現日數		60.23	39.41	47.52	49.19	47.83
	存貨週轉率(次)		2.32	3.99	5.15	5.33	4.78
經營能力	應付款項週轉率(次)		9.67	9.58	6.74	8.02	19.18
	平均銷貨日數		157.32	91.47	70.87	68.48	76.35
	不動產、廠房及設備 週轉率(次)		0.57	0.93	0.71	0.70	0.86
	總資產週轉率(次)		0.29	0.50	0.38	0.34	0.42
	資產報酬率(%)		5.65	23.61	28.27	20.17	17.15
	權益報酬率(%)		6.20	26.50	37.00	33.77	35.57
獲利能力		稅前純益占實收資本額比率(%)	36.52	133.97	140.07	93.59	72.78
	純益率(%)		18.99	46.45	73.37	56.99	39.13
	每股盈餘(元)	追溯調整前	3.23	12.8	14.36	8.67	7.07
		追溯調整後	-	-	-	-	-
	現金流量比率(%)		141.84	287.79	154.33	47.30	52.57
現金流量	現金流量允當比率(%)		84.72	112.59	112.39	106.63	45.87
	現金再投資比率(%)		-1.56	13.67	8.00	4.33	9.20
槓桿度	營運槓桿度		2.51	1.30	1.45	1.70	1.42
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.02	1.08	1.06

最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20﹪者可免分析)

1. 108 年度負債總額減少,致負債占資產比率下降。108 年度因稅前淨利降低,利息保障倍數下降。

2. 108 年度因整體產業平均銷售價格降低,影響營業收入減少,致應收款項週轉率、不動產、廠房及設備週轉率 與總資產週轉率下降;另 108 年度因期末存貨增加致存貨週轉率降低,影響平均銷貨日數增加。

3. 108 年度因本期淨利與稅前淨利降低,影響整體獲利能力下降。

4. 因 108 年營運活動淨現金流入減少及 108 年度發放現金股利增加,致現金流量比率皆下降。

註:最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。

(二) 國際財務報導準則-個體

	年 度			最 近 五 年 度 財 務 分 析
分析項目		108 年度	107 年度	106 年度	105 年度	104 年度
財務	負債占資產比率(%)	7.92	18.83	12.30	37.42	47.12
結構	長期資金占不動產、 廠房及設備比率(%)	178.71	173.92	157.66	152.21	138.51
	流動比率(%)	287.56	192.16	422.69	73.58	49.38
償債 能力	速動比率(%)	126.92	154.92	365.31	55.11	28.07
	利息保障倍數	3588.82	7806.92	92.47	37.83	21.69
	應收款項週轉率(次)	5.80	8.74	7.18	6.98	7.01
	平均收現日數	62.93	41.76	50.83	52.29	52.06
	存貨週轉率(次)	2.33	4.02	5.22	5.44	4.92
經營 能力	應付款項週轉率(次)	9.67	9.62	6.69	8.02	19.18
	平均銷貨日數	156.65	90.79	69.92	67.09	74.18
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.56	0.92	0.70	0.69	0.85
	總資產週轉率(次)	0.27	0.47	0.37	0.34	0.41
	資產報酬率(%)	5.33	22.26	28.31	20.23	17.20
	權益報酬率(%)	6.20	26.51	37.03	33.81	35.58
獲利	稅前純益占實收資本額比率(%)	36.46	133.91	139.94	93.48	72.57
能力	純益率(%)	19.08	46.70	74.47	57.82	39.74
	追溯調整前 每股盈餘(元)	3.23	12.8	14.36	8.67	7.07
	追溯調整後	-	-	-	-	-
現金	現金流量比率(%)	136.72	128.77	152.27	48.17	53.03
流量	現金流量允當比率(%)	83.75	111.84	112.25	109.19	68.65
	現金再投資比率(%)	-1.79	13.62	7.80	4.40	9.09
槓桿度	營運槓桿度	2.52	1.30	1.45	1.70	1.43
	財務槓桿度	1.00	1.00	1.02	1.08	1.06

最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20﹪者可免分析)

1. 108 年度負債總額減少,致負債占資產比率下降。108 年度因稅前淨利降低,利息保障倍數下降。

2. 108 年度因整體產業平均銷售價格降低,影響營業收入減少,致應收款項週轉率、不動產、廠房及設備週轉 率與總資產週轉率下降;另 108 年度因期末存貨增加致存貨週轉率降低,影響平均銷貨日數增加。

3. 108 年度因本期淨利與稅前淨利降低,影響整體獲利能力下降。

4. 因 108 年營運活動淨現金流入減少及 108 年度發放現金股利增加,致現金流量比率皆下降。

註:最近五年度財務資料業經會計師查核簽證。

財務分析計算公式如下:

• 1. 財務結構
• (1) 負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/ 不動產、廠房及 設備淨額。
• 1. 償債能力
• (1) 流動比率=流動資產/流動負債。
• (2) 速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3) 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 1. 經營能力
• (1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2) 平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3) 存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5) 平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6) 不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
• (7) 總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 1. 獲利能力
• (1) 資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
• (2) 權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
• (3) 純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4) 每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。
• 1. 現金流量
• (1) 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2) 淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨 增加額+現金股利)。
• (3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期 投資+其他非流動資產+營運資金)。
• 1. 槓桿度:
• (1) 營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。
• (2) 財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。
• (三) 我國財務會計準則

本公司自 102 年起採用國際財務報導準則,104~108 年度財務分析資料 請參考上表資料。

三、最近年度財務報告之審計委員會查核報告

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 108 年度營業報告書、財務報告(含 合併及個體財務報告)及盈餘分派議案,其中財務報告 業經委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並 出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘 分派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依 證券交易法及公司法相關規定繕具報告,敬請 鑒察。

南亞科技股份有限公司

審計委員會召集人:

中 華 民 國 109 年 2 月 26 日

四、最近年度財務報告

請參閱附錄一

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 請參閱附錄二

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,財務週轉困難情事:無。

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況分析

單位:新台幣千元

年 度	108 年度	107 年度	差	異
項 目			金 額	比 例(%)
流動資產	72,862,627	82,386,911	(9,524,284)	(11.6)
非流動資產	92,238,025	100,198,902	(7,960,877)	(7.9)
資產總額	165,100,652	182,585,813	(17,485,161)	(9.6)
流動負債	12,271,542	16,763,342	(4,491,800)	(26.8)
非流動負債	817,557	915,173	(97,616)	(10.7)
負債總額	13,089,099	17,678,515	(4,589,416)	(26.0)
股 本	30,737,124	31,038,877	(301,753)	(1.0)
資本公積	32,005,339	33,557,005	(1,551,666)	(4.6)
保留盈餘	91,457,122	103,367,925	(11,910,803)	(11.5)
其他權益	(1,041,100)	(273,834)	(767,266)	280.2
庫藏股票	(1,146,932)	(2,782,675)	1,635,743	(58.8)
權益總額	152,011,553	164,907,298	(12,895,745)	(7.8)

重大變動項目(變動金額達新台幣1,000萬元且變動比例達20%以上者)說明:

1. 流動負債:主要係本期應付(帳)款及所得稅負債較上期減少。

2. 其他權益:主要係本期以本公司國外營運機構財務報表換算之兌換差額損失較 上期增加。

3. 庫藏股票:主要係本期辦理銷除為維護公司信用及股東權益之買回股份。

二、財務績效分析

(一) 經營結果比較分析

單位:新台幣千元

年 度 項 目	108 年度	107 年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入	51,727,458	84,721,804	(32,994,346)	(38.9)
營業成本	35,233,371	38,105,801	(2,872,430)	(7.5)
營業毛利(損)	16,494,087	46,616,003	(30,121,916)	(64.6)
營業費用	6,977,267	7,260,533	(283,266)	(3.9)
營業淨利	9,516,820	39,355,470	(29,838,650)	(75.8)
營業外收入及支出	1,708,462	2,228,867	(520,405)	(23.3)
稅前淨利	11,225,282	41,584,337	(30,359,055)	(73.0)
減:所得稅費用	1,400,683	2,223,487	(822,804)	(37.0)
本期淨利	9,824,599	39,360,850	(29,536,251)	(75.0)

增減比例變動達20%者之說明:

1.營業收入:主要係本期產品平均銷售價格降低。

2.營業毛利:主要係本期產品平均銷售價格降低,使營業毛利下降。

3.營業淨利:主要係本期營業收入及毛利下降。

4.營業外收入及支出:主要係本期認列外幣兌換損失。

5.稅前淨利:主要係本期營業淨利及營業外收入下降。

6.所得稅費用:主要係本期未分配盈餘加徵稅額減少。

7.本期淨利:主要係本期稅前淨利下降。

(二) 營業毛利變動分析

單位:新台幣千元

項 目	前後期增減 變動數		差 異	原 因
		售價差異	成本差異	銷售組合差異	數量差異
	營業毛利 (30,121,916)	(37,695,380)	1,818,158	1,121,848	4,633,458

1.售價差異:本期因產品平均銷售價格降低,產生不利之售價差異。

2.成本差異:本期因20奈米產品比重提高,產生有利的位元單位成本差異。

3.銷售組合差異:本期因銷售單位毛利較高之產品比例增加,產生有利之銷 售組合差異。

4.數量差異:本期因銷售量增加,產生有利之數量差異。

三、現金流量分析

(一) 108 年度現金流量變動情形分析

單位:新台幣千元

期初現金	全年來自營業活動	全年現金	現金剩餘		現金不足額之補救措施
餘額(1)	淨現金流量(2)	流出量(3)	(不足)數額 (1)+(2)-(3)	投資計畫	理財計畫
57,384,006	17,407,007	(30,642,034)	44,148,979	−	−

1.營業活動:本年度營業活動淨現金流入為174億元,主要係稅後淨利98億 元及折舊費用143億元。

2.投資活動:本年度投資活動淨現金流出約為72億元,主要係不動產、廠房 及設備增加55億元、投資20億元取得福懋科技約13%股權。

3.融資活動:本年度籌資活動淨現金流出約為225億元,主要係發放現金股 利217億元。

4.現金不足額之補救措施:無。

流動性分析:

年度 項目	108 年 12 月 31 日	107 年 12 月 31 日	增(減)比例%
現金流量比率(%)	141.84	287.79	-50.71
現金流量允當比率(%)	84.72	112.59	-24.75
現金再投資比率(%)	-1.56	13.67	-111.41

增減比例達20%者之分析說明:

(1) 現金流量比率:主要係本期營業活動淨現金流入減少。

(2) 現金流量允當比率:主要係本期營業活動淨現金流入減少及發放現金 股利增加。

(3) 現金再投資比率:主要係本期營業活動淨現金流入減少及發放現金股 利增加。

(二) 未來一年現金流動性分析

單位:新台幣千元

期初現金	全年來自營業	全 年	現金剩餘		現金不足額之補救措施
餘額	活動淨現金流量	現金流出量	(不足)數額	投資計畫	理財計畫
44,148,979	26,248,467	(13,800,000)	56,597,446	─	─

未來一年預計來自營業活動之現金流入約為262億元,全年現金流出 量約為138億元,主要為資本支出及發放現金股利等,全年現金剩餘約565 億元。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

單位:新台幣千元

計畫項目	資金來源	所需資金總額		實際資金運用情形
		(108 年度及 107 年度)	108 年度	107 年度
生產、廠務設備 等資本支出	營運資金	25,922,122	5,496,257	20,425,865

上述之資本支出可使本公司每月總產出量約提升至 7 萬片。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資 計畫

單位:新台幣千元;108 年 12 月 31 日

說明 項目	投資金額	政 策	獲利或虧損 之主要原因	改善計畫	未來其他 投資計畫
南亞科技美國公司	20,392	半導體產品銷售	轉投資公司獲利 15,114 千元	-	-
南亞科技德拉瓦公司	36,005	半導體產品設計	轉投資公司獲利 17,660 千元	-	-
南亞科技香港公司	66,271	半導體產品銷售	轉投資公獲利 8,462 千元	-	-
南亞科技日本公司	20,161	半導體產品銷售	轉投資公司獲利 12,126 千元	-	-
南亞科技歐洲公司	30,056	半導體產品銷售	轉投資公司獲利 5,072 千元	-	-
南亞科科技(深圳)有限 公司	29,654	半導體產品銷售	轉投資公司獲利 1,773 千元	-	-
南亞科技國際有限公司	37,004,400	投資業務	轉投資公司獲利 950,976 千元	-	-

六、風險事項分析

• (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
• 1. 利率:由於本公司並無計息負債且流動資產大於流動負債,目前現金 資產以短期投資為主,評估未來利率波動對本公司損益應無重 大影響。
  2. 1. 匯率變動:本公司功能性貨幣為新台幣,但由於 DRAM 產品銷售主要為 美元計價,本公司超過 9 成營收為美元。本公司每年資本 支出超過 5 成需以美元或其他國外貨幣支付,需保留適當 美元現金部位,但本公司亦需適時轉換美元現金部位以支 應日常營運所需、現金股利及員工分紅等新台幣支出。目 前,本公司每月依未來美元資產及負債淨部位動態調整美 元現金部位,以降低匯率變動影響為目標。此外,本公司 並得視情況承作遠期外匯做適當避險,使本公司因匯率變 動對損益之影響減到最低。
• 1. 通貨膨脹情形:根據行政院主計處公佈 108 年度消費者物價年增率為 0.56%及核心消費者物價年增率為 0.5%,通貨膨脹 風險低,對本公司年度損益無重大影響。
• (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之 政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
• 1. 高風險、高槓桿投資:108 年度本公司並未從事高風險、高槓桿之 投資。
• 1. 資金貸與他人:108 年度本公司並未資金貸與他人。本公司訂有「資 金貸與他人作業辦法」,一切作業均依照該辦法辦理。
• 1. 背書保證:108 年度本公司並無做任何背書保證。本公司訂有「背書 保證作業程序」,一切作業均依照該辦法辦理。
• 1. 衍生性商品交易:本公司各項衍生性商品交易乃為規避因匯率、利率 等波動所造成之市場風險為目的,不作套利與投機 用途。執行之依據除按主管機關頒佈之相關法規、 國際財務報導準則(IFRS)外,悉依公司制定之 「從事衍生性商品交易處理程序」,及本企業內規定 之「外匯交易及風險管理辦法」辦理。
• (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司將持續開發 10 奈米級先進製程技術及產品、20 奈米消費型與 低功率等產品,預估 109 年度研發費用約為新台幣 58 億元,較 108 年度 成長約 18%。

(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司平時對國內外政經情勢、重大政策制定與法律變動等保持高度 密切注意,並視需要安排人員接受專業課程訓練。108 年至 109 年 2 月 29 日止與本公司財務業務有關之重要法令變動如下:

• 1. 中華民國 108年 7月 24日總統華總一經字第 10800073771號令修正「產 業創新條例」,主要係研究發展支出之投資抵減優惠措施延長至 118 年底、增訂投資支出得列為未分配盈餘減項等規定。本公司將據以申 報研究發展及投資支出,以適用相關減稅規定。
• 1. 中華民國 108 年 7 月 24 日總統華總一經字第 10800075631 號公佈「境 外資金匯回管理運用及課稅條例」,主要係營利事業申請匯回海外轉投 資收益,相關資金運用於實質投資,並符合金融投資限額 25%、不得購 置不動產等其他條件,將可適用第一年 8%、第二年 10%及完成實質投 資再減半之優惠稅率。本公司將視海外轉投資事業營運及資金狀況,

依相關規定申辦匯回海外轉投資收益,以適用優惠稅率。

• (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:
• 1.我國技術人才被中國挖角:

面對中國高薪挖角半導體人才,挖角對象從經營高管到一線技術人 員都涵蓋,為避免關鍵技術人才持續流失,造成業務中斷、技術斷層或 營業秘密外洩,更唯恐高離職率,造成員工作業負荷量大增或影響員工 士氣,故本公司竭力掌握中國記憶體產業與挖角動態,提出各式對應措 施或宣導;持續規劃並執行人才發展與留才方案(菁英人才培訓、升等 晉升、獎金與調薪、員工酬勞、認股權憑證、庫藏股等);形塑幸福職 場,提供優質福利措施提高留任率(員工協助方案、心理諮商、輔導專 人、運動職場、健康促進等);完善資安防護,確保營業秘密不外洩。

2.中國DRAM產能開出,影響供需平衡:

DRAM產業的市場供需狀態對於售價的影響極大,若有新廠商加入將 會破壞供需平衡致使價格下降。未來最可能加入市場的應是中國的DRAM 廠商。根據瞭解,中國廠商目前雖沒有與世界大廠技術合作,短期內自 行研發技術尚不易突破,但本公司仍須注意其發展並且採取因應對策, 以降低營運風險。

公司將持續新技術研發及新產品開發,積極擴展較高附加價值的 市場,增加營收占比,例如車用、工業用、網通等,以降低營運風險 並減少中國DRAM興起後所帶來的衝擊。

1. 國內非核能源政策,未來替代能源基載供電不穩或短缺:

政府設立目標在 2025 年達到非核家園,並提出兩大策略方向,分 別是以綠電取代核電及以燃氣取代燃煤,對於台灣影響十分深遠。因 DRAM 產業屬半導體製造業,用電量大且對電力的穩定性要求極高,故 除了增加電費支出外,亦相當關心電力的穩定性。因此本公司將持續 關注國內能源政策的進展。

為了配合政府的能源政策,本公司已進行評估購買綠電的方案, 另外已於 107 年底完成 ISO 50001 認證,透過系統化的能源管理,除 了持續改善即時監控及有效省電能力,以期能更有效的運用能源。相 關替代能源的規劃及評估亦積極推動,以利架構在有利的營運成本結 構下,持續優化提升生產競爭力。

(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:

本企業秉持「勤勞樸實、止於至善、永續經營、奉獻社會」經營理念, 已建立良好之企業形象,今後亦將持續貫徹理念,精益求精,對社會作出

更大的貢獻。

• (七) 進行購併之預期效益、可能風險及因應措施:無。
• (八) 擴充廠房之預計效益、可能風險及因應措施:

請參閱柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項之四、最近 年度重大資本支出對財務業務之影響,本公司將視客戶需求、市場供需及 資金來源狀況,採取最適營運策略以進行產能擴充計畫或生產調整。

• (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
• 1. 銷貨集中

請參閱伍、營運概況之(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨 總額百分之十以上之客戶,108 年度僅 KINGSTON 占比為 10%以上,其他 客戶皆占 10%以下,因此銷貨集中之風險為可接受的範圍內。

1. 進貨集中

請參閱伍、營運概況之(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨 總額百分之十以上之客戶,108 年度仍以台塑勝高科技股份有限公司為 本公司主要供應商,本公司在原物料採購仍有多重的來源及合格廠商, 以確保供應的穩定性與高品質,故進貨集中之風險無慮。

• (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量轉移或更換對 公司之影響、風險及因應措施:無。
• (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無。
• (十二) 訴訟或非訴訟事件
• 1. 於民國九十九年中,本公司遭巴西司法部指稱涉及國際壟斷行為而影 響巴西DRAM市場,與其他國際大廠及個人同列為調查對象。本案目前 由巴西聯邦法院審理中,本公司已委請律師全力配合處理相關案件, 以確保公司之權益。
• 1. 美國Lone Star Silicon Innovations LLC.公司於民國一○五年十月 向美國東德州地方法院控告本公司及本公司之子公司南亞科技美國公 司及南亞科技德拉瓦公司侵害該公司專利,本案已於民國一○六年七 月移轉至美國北加州地方法院審理,並於民國一○七年一月判決駁回 原告之訴,目前原告上訴中。合併公司已委請律師全力配合處理相關 案件,以確保合併公司之權益。
• 1. 美國Monterey Research LLC.公司於民國一○八年十一月向美國德拉 瓦地方法院控告本公司及本公司之子公司南亞科技美國公司及南亞科 技德拉瓦公司侵害該公司專利,合併公司已委請律師全力配合處理相

關案件,以確保合併公司之權益。

• (十三)其他重要風險及因應措施
• 1. 公司內部重大訊息處理:
  2. (1) 本公司一向強調「勤勞樸實」,也訂定了嚴格的道德準則,希望 員工在工作及日常生活言行上以負責任的態度遵循各項行為規範 及倫理準則,決不允許員工洩漏公務機密或謊報事實、營私舞弊、 造謠生事。
  3. (2) 本公司訂有「人事管理規則」並告知員工,其中除要求員工非經 公司書面許可,不得揭露公司資料或其他未經公佈之任何資訊, 亦不得供作個人利益或其他公司業務無關之用途。
  4. (3) 公司另訂「發言人作業要點」,針對資訊公開、廠區重大異常 事件處理等,訂定完善的處理原則,除公司發言人外,所有員工 均不得擅自對媒體記者與外界人士洩漏公司政策、營運及業務 相關資訊及資料,避免違反暨發生內線交易的行為。
• 1. 資訊安全風險:
  2. (1) 本公司設有資訊安全組,負責規劃、執行、稽核及改善資訊安全 管理,並建立相關管理辦法及處理準則供遵循與處理使用,並於 應用程式、作業系統、網路系統均建構層層管制與防護機制,防 範異常災變、資料損毀及資料失竊等,藉以有效控制企業資訊系 統風險及維持企業持續營運。為確保公司資訊使用安全,及建立 可信賴的資訊使用環境,本公司資訊安全政策如下:

A.遵守法規要求,普及資安意識。

B.重視風險管理,保護資料安全。

C.要求全員參與,追求持續改善。

• (2) 本公司已規劃佈置完善的資安防護措施,具體說明如下:
• A.採縱深防禦架構,由機敏資料加密、端點防護與網路閘道防護, 搭配網路存取管制、文件輸出管理與電子郵件防護等機制,並 針對資安管制品導入金屬探測門,以防範由外而內的網路攻擊 與由內而外的洩密行為。

• B.建立門禁控管、登入系統的身份驗證、密碼控管、存取授權及 定期進行弱點掃描等稽核機制,並安裝防毒軟體、更新原廠安 全性修補程式、控管 USB 存取及建立備援機制,以強化端點防 護。

• C.本公司設置資安系統,防範電腦病毒或惡意程式影響資訊系統 服務或窺探機密資料,及透過社交工程竊取機密資料。

• D.每年定期對員工進行資訊安全教育訓練及測驗,強化員工的資 安風險意識。
• E.每年檢視資安防護措施及規章,關注資安議題及擬定因應計 畫,以確保其適當性及有效性。
• F.除了公司本身,亦擴展至供應鏈的資安防護,設備入廠時必須 通過安全性檢查,方得上線使用,更與廠商及其入廠人員簽署 資安條款,以防範有心人士藉由供應鏈關係進行攻擊。
• (3) 取得「ISO/IEC 27001:2013 資訊安全管理系統」國際驗證:
• A.範圍包括提供動態隨機存取記憶體(DRAM)技轉文件與自行 研發之製程技術資訊,及其資訊流之資訊安全管理系統,包括 相關之機房維運、網路服務、以及資訊系統之開發、操作與維 運。
• B.南亞科技落實資訊安全管理之機密性、完整性及可用性,以保 障公司客戶、合作夥伴、股東、員工及供應商等利害關係人之 權益,並且善盡社會責任。
• 1. 新型冠狀病毒疫情之因應措施:
• (1) 成立「防疫應變工作小組」:

為因應並防治新型冠狀病毒疫情,本公司於 109 年 1 月 30 日成立「防疫應變工作小組」,由總經理室特別助理擔任指揮官, 直接向總經理負責,每日因應國內外疫情發展與政府規定,負責 制定、推動、輔導各項防疫措施與任務。

(2) 防疫措施:

配合政府規定,並提高標準嚴格執行防疫措施,以維護員工、 合作廠商及來賓訪客健康。截至目前為止皆無異常。

A.內部防疫包含分組分區分流辦公模式、海外子公司居家辦公、 入廠人員全面體溫量測、帶口罩及餐飲健康管理等。

B.外部防疫包含來訪人員管控、視訊/電話會議取代差旅等措施。

• (3) 供應鏈管理:
• A.製造生產及外包封測作業皆在國內,未受疫情影響。
• B.原物料及設備零組件的供應商目前未受影響。
• (a)供應鏈目前出貨及運輸皆正常。
• (b)增加廠內及供應商端備料量。
• (c)增加供應商來源以分散風險。

(4) 客戶支援:

盡力協助客戶產線穩定,確保其供應鏈彈性,以滿足客戶需 求為優先。

(5) 後續作為:

持續密切觀察全球疫情發展,採取必要措施以確保整體營運 及出貨正常。

七、其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

• (一) 關係企業合併營業報告書
• 1. 關係企業概況

(1) 關係企業組織圖

108 年 12 月 31 日

(2) 各關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目

單位:千元;108 年 12 月 31 日

企業名稱	設立 日期	地 址	實收資本額	主要營業或 生產項目
南亞科技美國公司		86.04 1735 Technology Drive, Suite 400, San Jose, CA 95110	US\$ 720	半導體產品銷售
南亞科技德拉瓦公司		97.10 245 Commerce Green Blvd. #210, Sugar Land, TX 77478	US\$ 1,100	半導體產品設計
南亞科技香港公司	91.04	7th Floor, Citicorp Centre, 18 Whitfield Road, Causeway Bay, Hong Kong	HKD 15,366	半導體產品銷售
南亞科技日本公司	91.09	8F Moriden Building, 3-9-9 Mita, Minato-ku,Tokyo, 108-0073, Japan	JPY 70,000	半導體產品銷售
南亞科技歐洲公司		91.09 Pempelforter Strasse 50, 40211 Duesseldorf, Germany	EUR 800	半導體產品銷售
南亞科科技(深圳) 有限公司	95.08	深圳市南山區南山街道南光社區南 山大道 1124 號南油第四工業區 2 棟 2 層 201-209	US\$ 985	半導體產品銷售
南亞科技國際有限公司 107.11		Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola,VG1110,British Virgin Islands		US\$ 1,200,000 一般投資業務

(3) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料:無。

(4) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業

本公司整體關係企業經營業務所涵蓋之行業,主要以從事半導 體之研究開發、設計、製造及銷售為主。其中南亞科技美國公司、 南亞科技香港公司、南亞科技日本公司、南亞科技歐洲公司及南亞 科科技(深圳)有限公司與母公司之分工情形為替母公司銷售相關產 品。南亞科技國際有限公司為從事一般投資業務。

(5) 關係企業董事、監察人及總經理資料

108 年 12 月 31 日

企業名稱			持有股份
	職 稱	姓名或代表人	股數(出資額)	持股比例
	Chairman	李培瑛	-	-
	Director	莊達人	-	-
	Director	陳世昌	-	-
南亞科技美國公司	Director	Brian Donahue	-	-
	President	Brian Donahue	-	-
			南亞科技公司持有 2,400 股	100%
	Chairman	李培瑛	-	-
	Director	蘇啓孟	-	-
	Director	吳志祥	-	-
南亞科技德拉瓦公司	Director	Douglas Lewellen	-	-
	President	Douglas Lewellen	-	-
			南亞科技公司持有 1 股	100%
	Director	李培瑛	-	-
	Director	張家鈁	-	-
南亞科技香港公司	Director	陳世昌	-	-
	President	李培瑛	-	-
			南亞科技公司持有 19,700 股	100%
	代表取締役	李培瑛	-	-
	代表取締役	潘進祿	-	-
	取締役	張家鈁	-	-
南亞科技日本公司	取締役	吳志祥	-	-
	取締役	陳世昌	-	-
	監查役	郭鴻淇	-	-
	社 長	潘進祿	-	-
			南亞科技公司持有 1,000 股	100%

			持有股份
企業名稱	職 稱	姓名或代表人	股數(出資額)	持股比例
	Managing Director	Jean-Louis Freart	-	-
南亞科技歐洲公司			(透過南亞科技香港公司轉投資 出資額 EUR 800,000)	100%
	董事長	李培瑛	-	-
	董 事	張家鈁	-	-
南亞科科技(深圳)	董 事	陳世昌	-	-
有限公司	監 事	郭鴻淇	-	-
	總經理	王緒揚	-	-
			(透過南亞科技香港公司轉投資 出資額 US\$ 985,000)	100%
	Director	吳嘉昭	-	-
南亞科技國際有限 公司	Director	李培瑛	-	-
			南亞科技公司持有 1,200 股	100%

		(6) 關係企業營運概況
--	--	--------------

單位:新台幣千元;108 年 12 月 31 日

企業名稱	資本額	資產總值	負債總值	淨值	營業 收入	營業 利益	本期 損益 (稅後)	每股盈餘 (元;稅後)
南亞科技 美國公司	20,392		1,671,703 1,511,466	160,237	5,759,215	18,657	15,114	6,298
南亞科技 德拉瓦公司	36,005	178,026	14,345	163,681	462,733	22,035	17,660	17,659,933
南亞科技 香港公司	66,271	523,405	465,423	57,982	2,871,601	4,949	8,462	430
南亞科技 日本公司	20,161	647,261	462,220	185,041	3,960,519	20,681	12,126	12,126
南亞科技 歐洲公司	30,056	481,414	404,484	76,930	2,633,763	4,839	5,072	-
南亞科科技 (深圳)有限公司	29,654	22,025	6,745	15,280	48,358	1,550	1,773	-
南亞科技 國際有限公司 37,004,400 37,056,800			18	37,056,782	-		(62) 950,976	-

註:報表日匯率:

(1)資產總值、負債總值為 1USD = NT\$30.106 ; 營業收入、營業利益、本期損益為 1USD = NT\$30.9257。 (2)資產總值、負債總值為 1JPY = NT\$0.2763 ; 營業收入、營業利益、本期損益為 1JPY = NT\$0.2835。 (3)資產總值、負債總值為 1EUR = NT\$33.6895; 營業收入、營業利益、本期損益為 1EUR = NT\$34.5652。 (4)資產總值、負債總值為 1HKD = NT\$3.8634 ; 營業收入、營業利益、本期損益為 1HKD = NT\$3.9427。 (5)資產總值、負債總值為 1CNY = NT\$4.3129 ; 營業收入、營業利益、本期損益為 1CNY = NT\$4.4787。

(二) 關係企業合併財務報表

1. 聲明書

聲 明 書

本公司民國一○八年度(自民國一○八年一月一日至民國一○八年十二月三十一日止)依 「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係 企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入 編製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於 前揭母子公司合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

1. 關係企業合併財務報表:同本公司之母子公司合併財務報表。

(三) 關係報告書:無。

• 二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:無。
• 三、最近年度及截至年報刊印日止,子公司持有或處分本公司股票情形:無。
• 四、其他必要補充說明事項:無。
• 五、最近年度及截至年報刊印日止,如發生證券交易法第三十六條三項第二款 所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項,應逐項載明:無。

附錄一:

108 年度合併財務報告及會計師查核報告

南亞科技股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國一〇八年度及一〇七年度

公司地址:新北市泰山區大科里南林路98號 話: $(02)2904 - 5858$ 電

錄 $\mathbf{B}$

	項	目	頁 次
一、封	面		1
二、目	錄		$\overline{2}$
三、聲明書			3
四、會計師查核報告書			$\overline{4}$
五、合併資產負債表			5
六、合併綜合損益表			6
七、合併權益變動表			$\overline{\mathcal{I}}$
八、合併現金流量表			8
	九、合併財務報告附註
	(一)公司沿革		9
	(二)通過財務報告之日期及程序		9
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		$9 - 12$
	(四)重大會計政策之彙總說明		$12 - 23$
	(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		23
	(六)重要會計項目之說明		$24 - 51$
	(七)關係人交易		$51 - 54$
	(八)質押之資產		54
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		$54 - 55$
	(十)重大之災害損失		55
	(十一)重大之期後事項		55
$(+)$ 其	他		55
	(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊		$55 - 57$
	2.轉投資事業相關資訊		57
	3.大陸投資資訊		58
	(十四)部門資訊		$58 - 60$

聲明書

本公司民國一〇八年度(自民國一〇八年一月一日至民國一〇八年十二月三十一日止)依 「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係 企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編 製母子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭 母子公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

$\mathbf{H}$ 期:民國一〇九年二月二十六日

KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對南亞科技集團民國一〇八年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在杳核報告上之關鍵杳核事 項如下:

存貨之評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相關揭露資訊,請分別詳合併財務 報告附註四(八)、五(一)及六(三)。

南亞科技集團係每季依據成本與淨變現價值孰低提列存貨跌價損失,由於存貨淨變現價值 易受國際DRAM報價影響,因此,存貨之評價為本會計師執行南亞科技集團合併財務報告查核 重要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層所採用淨變現價值基礎, 並執行抽樣程序以評估存貨淨變現價值之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估南亞科技集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算南亞科技集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

南亞科技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之杳核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對南亞科技集團內部控制之有效性表示意見。

крмG

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使南亞科技集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致南亞科技集團不再 具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對南亞科技集團民國一〇八年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

"忽惠福

郵汇顾

證券主管機關 台財證六字第0930106739號 金管證審字第1040003949號 核准簽證文號 民國 一〇九 年 二 月 二十六 $\mathbf{B}$

單位:新台幣千元	⊱ 107.12.31 鎮 쇆 $\mathcal{S}$ 108.12.31 籆 섺	ε 4,247,638 $\mathbf{c}$ 2,573,759 sĄ	332,064 133,199	n 8,786,790 6,650,153	938,944 1,205,857	2,456,338 1,515,896	99,924	1,568 92,754	$\approx$ 16,763,342 $\infty$ 12,271,542		625 1,197	537,303 575,896	377,245 240,464	915,173 817,557	$\overline{10}$ 17,678,515 $\infty$ 13,089,099		$\overline{17}$ 31,032,389 $\overline{5}$ 30,733,649	6,488 3,475	$\overline{18}$ 33,557,005 $\infty$ 32,005,339	S 9,192,249 $\infty$ 13,128,412	39,163 273,834	25 94,136,513 47 78,054,876	(273, 834) $\in$ (1,041,100)	$\Omega$ (2,782,675) $\ominus$ (1.146, 932)	$\infty$ 164,907,298 $\mathcal{S}$ 152,011,553	$\frac{1}{2}$ 182,585,813 $\frac{100}{1}$ $\frac{$165,100,652}{2}$
Ε $\frac{1}{11}$ щ	負債及權益 流動負債:	應付帳款	應付帳款一關係人(附註七)	其他應付款	其他應付款項一關係人(附註七)	本期所得稅負債	租賃負債-流動(附註六(十)及七)	其他流動負債	流動負債合計	非流動負債:	遞延所得稅負債(附註六(十二))	净確定福利負債-非流動(附註六(十一))	其他非流動負債	非流動負債合計	負債總計	權益(附註六(十三)):	普通股股本	预收股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	其他權益	庫藏股票	模益總計	負債及權益總計
2 远路 在 化本 可以开公司 产生原理 K 南亞科 ੇ । 民國	$\frac{8}{3}$ 107.12.31 鎭 쉒 X 108.12.31 邋 ⋪	2170 $\overline{3}$ 57,384,006 27 44,148,979 s	2180 41,545	2200 9,763,741 4 7,291,735	2220 1,313,111 1,620,743	2230 12,167,737 $\equiv$ 18,122,496	2280 1,758,316 1,637,129	2399 45 82,386,911 $\frac{4}{3}$ 72,862,627		$\mathfrak{g}$ 3,006,603 $\mathbf{r}$ 5,019,236	2570 52 95,358,992 52 85,530,112	2640 99,222	2670 45,881 296,710	867,311 555,885	875,900	689,886	3110 $\cdot$ 44,215 46,974	3140 55 100,198,902 56 92,238,025	3200	3310	3320	3350	3400	3500		$\frac{3}{2}$ 182,585,813 J) $\frac{100}{1}$ S 165,100,652
	恻 流動資產:	現金及約當現金(附註六(一)) 1100	應收票據一關係人(附註六(二)(十六)及七) 1160	應收帳款淨額(附註六(二)(十六)) 1170	其他應收款(附註六(八) 1200	存货(附註六(三)) 1310	预付款项 1410	流動資產合計	非流動資產:	採用權益法之投資(附註六(四)) 1550	不動產、廠房及設備(附註六(六)及七) 1600	使用權資產(附註六(七)) 1755	無形資產 1780	逃延所得税資產(附註六(十二)) 1840	長期應收租賃款(附註六(八) 1935	長期應收融資租賃款淨額(附註六(八) 194D	其他非流動資產(附註八) 1990	非流動資產合計								資產總計

1999年1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日

單位:新台幣千元

			108年度		107年度
			額	%	額 舎	%
4000	營業收入(附註六(十六)) 營業成本(附註六(三)(六)(七)(十一)(十四)(十七)及七)		\$51,727,458	100	84,721,804	100
5000	營業毛利		(35, 233, 371)	(68)	(38, 105, 801)	(45)
	營業費用(附註六(六)(七)(十一)(十四)(十七)及七):		16,494,087	32	46,616,003	55
6100	推銷費用
	管理費用		(737,082)	(1)	(849, 649)	(1)
6200	研究發展費用		(1,313,757)	(3)	(1,523,573)	(2)
6300	營業費用合計		(4,926,428)	(10)	(4,887,311)	(6)
	營業淨利		(6,977,267)	(14) 18	(7,260,533)	(9)
	營業外收入及支出(附註六(二)(四)(五)(八)(九)(十八)及七):		9,516,820		39, 355, 470	46
7010	其他收入		1,303,594	3	1,030,384	-1
7020	其他利益及損失		214,749	$\mathbf{1}$	1,152,527	2
7050	財務成本		(3,264)		(5,744)
7055	預期信用減損利益		9,508
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額		183,875		51,700
	營業外收入及支出合計		1,708,462	4	2,228,867	$\overline{3}$
7900	税前淨利		11,225,282	22	41,584,337	49
7950	所得稅費用(附註六(十二))		(1,400,683)	(3)	(2,223,487)	(3)
	本期淨利		9,824,599	19	39,360,850	46
8300	其他綜合損益(附註六(十二)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(42,096)		(18,096)
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額一不重分類至損益之項目		(10, 688)		(95, 101)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅		(8, 419)		(6,190)
	不重分類至損益之項目合計		(44,365)	$\overline{\phantom{a}}$	(107,007)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(758, 303)	(2)	(140, 573)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		(758, 303)	(2)	(140, 573)
8300	本期其他綜合損益		(802, 668)	(2)	(247,580)
8500	本期綜合損益總額		9,021,931	17	39,113,270	46
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$	9,824,599	19	39,361,625	46
8620	非控制權益				(775)
			9,824,599	19	39,360,850	46
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$	9,021,931	17	39,114,045	46
8720	非控制權益				(775)	$\sim$
			9,021,931	17	39,113,270	46
	每股盈餘(元)(附註六(十五))
9750	基本每股盈餘	S		3.23		12.80
9850	稀釋每股盈餘	S		3.19		12.38

厑	Ш Í $\ddot{\mathcal{L}}$ $=$ $\frac{1}{4}$
南亞科	一〇八年及 民國

單位:新台幣千元

							蠕感於母公司禁主之權益
									其他權益項目
								國外營運機 構財務報表	透過其他綜合損 益按公允價值衡			结局於母
	普通股	債券換股 模利經書	预收股本		法定盈 餘公務	特別盈 餘公績	未分配 H 喇	换算之兄换 缬 жŲ	量之金融資產 未實現損益	古 ⇜	庫藏股票	公司業主 模益總計	非控制 糊 椎
民國─○←年─日委領	29,639,382	223,958		37.277.191	5,164,057		69,734,440	(39, 163)		(39.163)		131,999,865	115,323	推益總額 132,115,188
本期净利(損)							39,361,625					39,361,625	(775)	39,360,850
本期其他綜合損益							(12,909)	(140,573)	(94.098)	(234, 671)		(247, 580)		(247, 580)
本期综合損益總額							39,348,716	(140.573)	(94,098)	(234, 671)		39,114,045	(725)	39,113,270
盈餘指接及分配:
提列法定盈餘公積					4,028,192		(4,028,192)
提列特別盈餘公務						39,163	(39,163)
普通股現金股利							(10, 879, 288)					(10, 879, 288)		(10, 879, 288)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數												ь
認列員工認股權酮勞成本				717,656								717,656		717,656
情券换股權利證書轉換	223,958	(223,958)
可轉換公司債轉換	732,839			4,504,323								5,237,162		5,237,162
庫藏股買回											(2,782,675)	(2,782,675)		(2,782,675)
員工執行認股權	436,210		6,488	1,057,830								1,500,528		1,500,528
處分採用權益法之子公司	ï											ı.	4,548)	(114,548)
民國--○七年十二月三十— 日餘額 本期淨利	31,032,389 $\mathbf{I}$		6,488	33,557,005	9,192,249	39,163	94,136,513 9,824,599	(179, 736)	(94,098)	(273, 834)	(2,782,675)	164,907,298 9,824,599		9,824,599 164,907,298
本期其他綜合損益							(35, 402)	(758, 303)	(8,963)	(767, 266)		(802, 668)		(802, 668)
本期综合損益總額							9,789,197	(758, 303)	(8,963)	(767,266)		9,021,931		9,021,93
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積					3,936,163		(3,936,163)
提列特別盈餘公積						234,671	(234, 671)
普通股現金股利							(21,700,000)					(21,700,000)		(21,700,000)
其他資本公務變動:
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數				$\overline{19}$								$\mathbf{e}$		$\tilde{e}$
認列員工認股酬勞成本				150,116								150,116		150,116
庫藏股買回											(1,029,878)	(1,029,878)		(1,029,878)
庫藏股註銷	(501,360)			(2,164,261)							2,665,621
員工執行認股權	202,620		(3,013)	462,460								662,067		662,067
民國─○八年十二月三十一日餘額	30,733,649		3,475	32,005,339	13,128,412	273,834	78,054,876	(938, 039)	(103,061)	(1,041,100)	(1,146,932)	152,011,553		152,011,553

經理人:李培瑛

會計主管:郭鴻淇

南亞科技按按測限公司及子公司 狂現金流量表 民國一〇八年及 日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	11,225,282 $\mathbb{S}_-$	41,584,337
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	14,326,287	11,983,266
攤銷費用	91,126	97,298
預期信用減損利益數	(9,508)
透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失		281,107
利息費用	3,264	5,744
利息收入	(1,303,594)	(1,030,384)
股份基礎給付酬勞成本	150,116	717,656
採用權益法認列之關聯企業之份額	(183, 875)	(51,700)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(4, 424)	(16, 859)
處分子公司利益		(497)
非金融資產減損迴轉利益	(213, 282)	(109, 745)
未實現外幣兌換損失	94,027	79,509
收益費損項目合計	12,950,137	11,955,395
與營業活動相關之資產/負債變動數:
應收票據及帳款(含關係人)	2,372,242	(1,294,628)
其他應收款	(397, 933)	(348, 559)
存貨	(5,954,759)	(5,416,113)
預付款項	121,244	(139, 380)
持有供交易之金融負債		(523, 136)
應付帳款(含關係人)	(429, 964)	728,155
其他應付款(含關係人) 其他流動負債	(1,870,902)	2,432,313
淨確定福利負債	91,186 (3,503)	(386) (6, 590)
其他非流動負債	9,720	(22, 226)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(6,062,669)	(4,590,550)
營運產生之現金流入	18,112,750	48,949,182
收取之利息	1,313,286	782,134
支付之利息	(422)	(691)
支付之所得稅	(2,018,607)	(1,486,623)
營業活動之淨現金流入	17,407,007	48,244,002

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人:李培瑛 $\sim$ 8 $\sim$

會計主管:郭鴻淇

南亞科技展的崩機区与 及子公司 合作更全社事表(绩) 用至十二月三十一日 民國一〇八年及·

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
投資活動之現金流量:
處分子公司價款	\$	(85, 937)
取得採用權益法之投資	(2,049,483)	(3,049,999)
取得不動產、廠房及設備	(5,496,257)	(20, 425, 865)
處分不動產、廠房及設備	4,729	25,743
存出保證金增加	(1,773)	(13,073)
其他應收款減少		10,616,574
取得無形資產	(164, 666)
應收租賃款減少	264,331	429,330
其他非流動資產增加	(9,319)	(10,060)
收取之股利	210,056
投資活動之淨現金流出	(7,242,382)	(12,513,287)
籌資活動之現金流量:
存入保證金(減少)增加	(297, 469)	314,765
其他應付款一關係人減少	(4,175)	(791)
租賃本金償還	(184, 115)
發放現金股利	(21,700,000)	(10,879,288)
員工執行認股權	662,067	1,500,528
庫藏股票買回成本	(1,029,878)	(2,782,675)
籌資活動之淨現金流出	(22, 553, 570)	(11, 847, 461)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(846,082)	(267, 925)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(13, 235, 027)	23,615,329
期初現金及約當現金餘額	57,384,006	33,768,677
期末現金及約當現金餘額	S 44,148,979	57,384,006

(請詳閱後附合併財務報告附註) 經理人:李培瑛 母李

$\sim8-1$

會計主管:郭鴻淇

南亞科技股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一〇八年度及一〇七年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

南亞科技股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國八十四年三月四日奉經濟部核准設 立,註冊地址為新北市泰山區大科里南林路98號。本公司及子公司(以下併稱「合併公 司」)主要營業項目為半導體之研究開發、設計與製造、銷售業務及其機器設備、原材料之 買賣進出口業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一〇九年二月二十六日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理季員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響 合併公司自民國一〇八年起全面採用經金融監督管理委員會(以下簡稱金管會) 認可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則編製合併財務報告。相關新發布、修 正及修訂之準則及解釋彙列如下:

	國際會計準則
--	--------	--	--	--	--	--

	理事會發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第16號「租賃」	2019年1月1日
國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」	2019年1月1日
國際財務報導準則第9號之修正 – 具有負補償之提前還款特性 」	2019年1月1日
國際會計準則第19號之修正「計畫修正、縮減或清償」	2019年1月1日
國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」	2019年1月1日
國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善	2019年1月1日

除下列項目外,適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對合併財務報告造成 重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下:

1.國際財務報導準則第十六號「租賃」

國際財務報導準則第十六號「租賃」(以下簡稱國際財務報導準則第十六號)取 代現行國際會計準則第十七號「租賃」(以下簡稱國際會計準則第十七號)、國際財 務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」(以下簡稱國際財務報導解釋第 四號)、解釋公告第十五號「營業租賃:誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及 租賃之法律形式之交易實質」。

合併公司採修正式追溯法過渡至國際財務報導準則第十六號,將初次適用之累 積影響數調整民國一○八年一月一日之使用權資產及租賃負債,相關會計政策變動 之性質及影響說明如下:

(1)租賃定義

合併公司先前係依據國際財務報導解釋第四號於合約開始日判斷一項協議是 否屬或向会租賃。變更會計政策後則係以國際財務報導準則第十六號之租賃定義 評估合約是否屬或包含租賃,會計政策詳附註四(十一)。

過渡至國際財務報導準則第十六號時,合併公司選擇採用權宜作法豁免評估 初次適用日前之交易是否為租賃,亦即,將先前已辨識為租賃之合約直接適用國 際財務報導準則第十六號之規定。先前已依據國際會計準則第十七號及國際財務 報導解釋第四號辨識非屬租賃之合約則不再重新評估是否為租賃。因此,國際財 務報導準則第十六號所規定之租賃定義僅適用於初次適用日及之後所簽訂或變更 之合約。

$(2)$ 承租人

合併公司為承租人之交易,先前係依據租賃合約是否已移轉附屬於標的資產 所有權之幾乎所有風險與報酬評估其分類。於國際財務報導準則第十六號下,則 針對租賃合約於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。

合併公司選擇將承租宿舍廠房、停車場地及辦公處所適用低價值標的或短期 租賃之認列豁免。

A.先前於國際會計準則第十七號下分類為營業租賃之合約

過渡時,租賃負債係以剩餘租賃給付現值衡量,並使用初次適用日合併公 司增額借款利率折現。

該使用權資產如同自開始日已適用國際財務報導準則第十六號,但使用初 次適用日之承租人增額借款利率折現。合併公司適用此方式於其土地租賃。

此外,合併公司採用以下權宜作法過渡至國際財務報導準則第十六號:

a.針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率。

b.於租賃合約包含租賃延長或終止選擇權下,決定租賃期間時,採用後見之 明。

(3)出租人

合併公司無須針對其為出租人之交易於過渡至國際財務報導準則第十六號時 進行任何調整,而係自初次適用日起適用國際財務報導準則第十六號處理其出租 交易。

(4)對財務報告之影響

過渡至國際財務報導準則第十六號時,合併公司於初次適用日認列使用權資 產及租賃負債之金額均為300,605千元。租賃負債係以合併公司初次適用日之增額 借款利率將租賃給付折現,所使用之利率為1.41%。

初次適用日之前一年度揭露之營業租賃承諾金額與初次適用日認列之租賃負 倩金額調節如下:

		.
107.12.31合併財務報告之營業租賃承諾金額		385,636
認列豁免:
短期租賃		(8,037)
低價值標的資產租賃		(73,619)
		303,980
以108.1.1增額借款利率折現後之認列租賃負債金額	S	300,605

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

依據金管會民國一〇八年七月二十九日金管證審字第1080323028號令,公開發行 以上公司應自民國一〇九年起全面採用經金管會認可並於民國一〇九年生效之國際財 務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

理事會發布

108 1 1

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」	2020年1月1日
國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報導 2020年1月1日 準則第7號之修正「利率指標變革」
國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大之定 義」	2020年1月1日

合併公司評估適用上述新認可之國際財務報導準則,將不致對合併財務報告造成 重大變動。

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列國際會計準則理事會(以下簡稱理事會)已發布及修訂但尚未經金管會 認可之準則及解釋。

	理事會發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資 者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	尚待理事會決
國際財務報導準則第17號「保險合約」	2021年1月1日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022年1月1日

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下,下列會計政策已一致適用於本 合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衛量基礎

除淨確定福利負債依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值為基礎 外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本合併財務報告 係以合併公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台 幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當 本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利,且 透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時,本公司控制該個體。

自對子公司取得控制力之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,盲至喪 失控制之日為止。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損,業於編製合併財務報告時 已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制權益,即使 非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權 益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值之差額,係直接認 列於權益且歸屬於本公司業主。

當合併公司喪失對子公司之控制,合併財務報告中將前子公司之資產及負債與 非控制權益按喪失控制日之帳面金額除列,並對前子公司之保留投資以喪失控制日 之公允價值重新衡量。處分損益為下列兩者之差額:(1)所收取對價之公允價值與對 前子公司之保留投資於喪失控制日之公允價值合計數,及(2)子公司之資產及負債與 非控制權益於喪失控制日之帳面金額合計數。對於先前認列於其他綜合損益中與該

子公司有關之所有金額,其會計處理之基礎與合併公司若直接處分相關資產或負債 所必須遵循之基礎相同。

2.列入合併財務報告之子公司

所持股權百分比
---------	--	--	--	--	--	--	--

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	108.12.31	107.12.31
本公司	南亞科技美國公司	半導體產品銷售	$100.00 \%$	$100.00 \%$
本公司	南亞科技德拉瓦公司	半導體產品設計	$100.00\%$	$100.00 \%$
本公司	南亞科技香港公司	半導體產品銷售	$100.00 \%$	$100.00 \%$
本公司	南亞科技日本公司	半導體產品銷售	$100.00 \%$	$100.00 \%$
本公司	南亞科技國際有限公司	一般投資業務	100.00 %	$100.00 \%$
南亞科技香港公司	南亞科技歐洲有限公司	半導體產品銷售	$100.00\%$	$100.00 \%$
南亞科技香港公司	南亞科科技(深圳)有限公司	半導體產品銷售	$100.00 \%$	$100.00 \%$

3.未列入合併財務報告之子公司:無。

• (四)外 幣
• 1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以 下簡稱報導日),外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性 貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。換算所產生之 外幣兌換差異通常係認列於損益。

1. 國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,係依報導日之匯率換算為新台幣;收益及費損項 目係依當期平均匯率換算為新台幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

1. 預期於其正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗;

2.主要為交易目的而持有該資產;

3.預期於報導期間後十二個月內實現該資產;或

4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償 負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

1. 預期將於正常營業週期中清償該負債;

2.主要為交易目的而持有該負債;

3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條 款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。 (六)現金及約當現金

現金包括庫存現金、支票及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價 值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係 滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(七)金融工具

應收帳款原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於合併公司 成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除 不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可 歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係 按交易價格衡量。

1.金融資產

(1)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷 後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款(含關係人)、其他應收款、應收融 資租賃款及存出保證金等)、透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資 及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續 期間預期信用損失金額衡量:

•銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風險)自原始認列 後未顯著增加。

應收票據及帳款(含關係人)之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡 音。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之 預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所 產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月 時)。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,合併公司考量合理且可佐 證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公 司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

若合約款項逾期超過三十天,合併公司假設金融資產已有信用風險的跡象。

若合約款項逾期超過六十天,合併公司視為該金融資產發生違約。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損 失係按所有現金短收之現值衡量,亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合 併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折 現。

於每一報導日合併公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對 金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時,該金融 資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料:

• 違約,諸如延滯或逾期超過六十天;或

·由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。透過 其他綜合損益按公允價值衡量債務工具投資之備抵損失係調整損益及認列於其他 綜合損益(而不減少資產之帳面金額)。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融 資產總帳面金額。對公司戶,合併公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析 沖銷之時點及金額,合併公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而,已沖銷之 金融資產仍可強制執行,以符合合併公司回收逾期金額之程序。

(2)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且 該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保留所 有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工 具之定義分類為金融負債或權益。

(2) 庫藏股票

再買回合併公司已認列之權益工具時,係將所支付之對價 (包括可直歸屬成 本)認列為權益之減少。再買回之股份係分類為庫藏股票。後續出售或再發行庫 藏股票,所收取之金額係認列為權益之增加,並將該交易所產生之剩餘或虧損認 列為資本公積或保留盈餘(若資本公積不足沖抵)。

(3)複合金融工具

合併公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公 司債(以新臺幣計價),其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不 同。

複合金融工具負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似 負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允 價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依 原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡 量。複合金融工具之權益組成部分,原始認列後不予重新衡量。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益,其 轉換不認列損益。

(4)金融負債

金融負債為透過損益按公允價值衡量。金融負債屬衍生工具分類為透過損益 按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相 關淨利益及損失,係認列於損益。

(5)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債 條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後 條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額間之差額認列為損 益。

(6)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有 意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產 自倩表。

3.衍生金融工具及避險會計

合併公司為規避外幣風險之暴險而持有衍生金融工具。嵌入式衍生工具於符合 特定條件且該主合約非屬金融資產時,其與主合約分離處理。

衍生工具原始認列時係按公允價值衡量;後續依公允價值衡量,再衡量產生之 利益或捐失直接列入捐益。

(八)存 貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態所 發生之取得、產製或加工成本及其他成本,並採加權平均法計算。製成品及在製品存 貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完成 出售所需之估計成本後之餘額。

(九)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響,但非控制或聯合控制 者。

合併公司對於關聯企業之權益採用權益法處理,在權益法下,原始取得時係依成 本認列,投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨認 之商譽,減除任何累計減損損失。

合併財務報告包括自具有重大影響之日起至喪失重大影響之日止。當關聯企業發 生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響合併公司對其之持股比例時,合併公司 將歸屬於合併公司可享有關聯企業份額下之權益變動按持股比例認列為資本公積。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失,僅在非關係人投資者 對關聯企業之權益範圍內,認列於企業財務報表。

當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益 時,即停止認列其損失,而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款 項之範圍內,認列額外之捐失及相關負債。

關聯企業發行新股時,若合併公司未按持股比例認購,致使持股比例發生變動, 並因而使投資之股權淨值發生增減時,其增減數調整資本公積及採用權益法之投資; 若此項調整係沖減資本公積,但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不足時, 其差額則借記保留盈餘。惟若屬合併公司未按持股比例認購,致使其對關聯企業之所 有權權益減少者,先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係按減少比 例重分類,其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必須遵循之基 礎相同。

(十)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

$3.$ 折 舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於之估計耐用年限內認列捐益。 租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則依

其耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

• (1)房屋及建築 25年
• (2)機器設備 $5 - 16$ 年
• $3 \sim 15$ 年 (3)其他設備

合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並於必要時適當調 整。

$(+-)$ 租 賃

租賃(民國一〇八年一月一日開始適用)

1.租賃之判斷

合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或向会租賃,若合約轉讓對已辨認 資產之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。為評估合約是 否係屬租賃, 合併公司針對以下項目評估:

(1)該合約涉及使用一項已辨認資產,該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由於 可供使用之時被隱含指定,其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者具有 可替换該資產之實質性權利,則該資產並非已辨認資產;且

(2)於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利;且

(3)於符合下列情況之一時,取得主導已辨認資產之使用之權利:

• 客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利。

• ·有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定,且:

• 客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利,且供應者並無改變該等操作指 示之權利;或

• 客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目的。 2.承租人

合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原 始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿 時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,合併公司定期評估使用權資產是否發生 减損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使 用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含 利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用合併公司之增額借款 利率。一般而言,合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

(1)固定給付,包括實質固定給付;

(2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡 量。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額: (1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

(2)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(3)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;

(4)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動有變動以及購買、延長或 終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳面金額,並於使 用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之 部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於捐益中。

針對宿舍廠房、停車場地及辦公處所短期租賃及低價值標的資產租賃,合併公 司選擇不認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間 內認列為費用。

1. 出租人

合併公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標 的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為營 業租賃。於評估時,合併公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要 部分等相關特定指標。

融資租賃下所持有之資產,以租賃投資淨額之金額表達為應收融資租賃款。因 協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本,包含於租賃投資淨額內。租賃投資淨 額係以能反映在各期間有固定報酬率之型態,於租賃期間分攤認列為利息收入。針 對營業租賃,合併公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為租金收 $\lambda$ $\circ$

租賃(民國一○八年一月一日以前適用)

1.出租人

融資租賃下所持有之資產,以租賃投資淨額之金額表達為應收租賃款。因協商 與安排營業租賃所產生之原始直接成本,包含於租賃投資淨額內。租賃投資淨額基 於能反映在各期間有固定報酬率之型熊分攤於租賃期間認列為融資收益。

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租 管所產生之原始直接成本,加計至租賃資產之帳面金額,並按直線基礎於租賃期間 認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法 認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期收入。

2.承租人

依租賃條件,當合併公司承擔了幾乎所有之所有權風險與報酬者,分類為融資 租賃。原始認列時,該租賃資產依公允價值及最低租賃給付現值孰低衡量,續後, 則依該資產相關之會計政策處理。

融資租賃之最低租賃給付依比例分攤於財務成本及降低尚未支付之負債。財務 成本則依負債餘額按固定之期間利率分攤於各租賃期間。

其他租賃係屬營業租賃,該等租賃資產未認列於合併公司之資產負債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認 列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列 為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期費用。

(十二)無形資產

1.認列及衡量

合併公司取得有限耐用年限之無形資產-專利權,係以成本減除累計攤銷後之 金額衡量。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他 支出於發生時認列於損益。

3.攤

銷

攤銷係依資產成本減除估計殘值計算,並自無形資產達可供使用狀態起,採直 線法於其估計耐用年限內認列為損益。

專利權當期及比較期間之估計耐用年限均為5~10年。

合併公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值,並於必要 時適當調整。

(十三)非金融資產減損

合併公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨、遞延所得稅資 產外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。商 譽係每年定期進行減捐測試。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金 流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。取得關聯企業產生之商譽係分攤至預期可 自合併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額, 次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前 年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十四)收入之認列

客戶合約之收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係 於對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。

合併公司製造半導體產品於市場銷售。合併公司係於對產品之控制移轉時認列 收入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶,客戶能完全裁決產品之銷售通路 及價格,且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特 定地點,其陳舊過時及捐失風險已移轉予客戶,及客戶已依據銷售合約接受產品, 驗收條款已失效,或合併公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

合併公司於交付商品時認列應收帳款,因合併公司在該時點具無條件收取對價 之權利。

(十五)員工福利

1.確定提撥計書

確定提撥退休金計書之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.確定福利計書

合併公司對確定福利計書之淨義務係分別針對各項福利計書以員工當期或以前 期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算,並減除任何計書資產之公允價 值。

確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公 司可能有利時,認列資產係以從該計書退還提撥金或對該計書減少未來提撥金之形 式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時,係考量任何最低資金提 撥要求。

淨確定福利負債之再衡量數,包含精算損益、計畫資產報酬(不包括利息), 及資產上限影響數之任何變動 (不包括利息) 係立即認列於其他綜合損益,並累計 於保留盈餘。合併公司決定淨確定福利負債之淨利息費用,係使用年度報導期間開 始時所決定之淨確定福利負債及折現率。確定福利計畫之淨利息費用及其他費用係 認列於損益。

計畫修正或縮減時,所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變動 數,係立即認列為損益。合併公司於清償發生時,認列確定福利計書之清償損益。

3.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使 合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列 為負債。

(十六)股份基礎給付交易

權益交割之股份基礎給付協議以給與日之公允價值,於該獎酬之既得期間內,認 列費用並增加相對權益。認列之費用係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之獎酬 數量予以調整;而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件之獎酬 數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件,已反映於股份基礎給付給與日公允價值之 衡量,且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

本公司股份基礎給付之給與日為董事會通過認購價格且核准員工得認購股數之 日。

(十七)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與直接認列於其他綜合損益之項目外,當期所 得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅(損失)所得計算之預計應付所得稅或應收退稅 款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。其金額係按報導日之法定稅率或實質性立 法之税率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1. 非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課 税所得(損失)者;

2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,合併公司可控制暫時 性差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及

1. 商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實 質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互 抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關;
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償自債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很 有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十八)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司 基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及 加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併 公司之潛在稀釋普通股包括給與員工認股權及員工酬勞。

(十九)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績 效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須 作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有 所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊 如下:

(一)存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,合併公司評估報導日存貨因正常損 耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評 價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能因產業快速變遷而產生重 大變動。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	108.12.31	107.12.31
庫存現金及週轉金	\$ 147	157
支票及活期存款	4,119,539	6,377,176
約當現金:
定期存款	39,215,453	50,601,623
商業本票	454,300	404,150
附買回債券	359,540	900
	44,148,979	57,384,006

合併公司金融資產之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十九)。 (二)應收票據及帳款

	108.12.31	107.12.31
應收票據-因營業而發生		481
應收票據-關係人-非因營業而發生	41,545
應收帳款-按攤銷後成本衡量	7,291,735	9,772,558
減: 備抵損失		(9,298)
	7,333,280	9,763,741

合併公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日針對所有應收票據及帳款(含 關係人)採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用存續期間預期信用損失衡量,為 此衡量目的,該等應收票據及帳款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力 之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性之資訊,包括總體經濟及相關產業資 訊。

合併公司一〇八及一〇七年十二月三十一日應收票據及帳款(含關係人)之預期信 用損失分析如下:

108.12.31

	應收票據及
	帳款(含關係	加權平均預期	備抵存續期間
	人)帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	7,283,834
逾期30天以下	49,446
	7,333,280		$\overline{\phantom{a}}$

			107.12.31
		應收票據及	加權平均預期	備抵存續期間
		帳款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	S	8,984,499	$0.02\%$	2,088
逾期30天以下		766,506	$0.90\%$	6,899
逾期31~60天		4,442	1.10%	49
逾期61~90天		1,154	1.30%	15
逾期91天以上		16,438	1.50%	247
	S	9,773,039		9,298

合併公司應收票據及帳款之備抵損失變動表如下:

		108年度	107年度
期初餘額		9,298	8,859
減損損失迴轉		(9,508)	$\,$
外幣換算損益		210	439
期末餘額	S	$\blacksquare$	9,298

其餘信用風險資訊請詳附註六(十九)。

(三)存 貨

		108.12.31	107.12.31
原	料	381,848	598,067
在製品		7,329,074	5,870,118
製成品		10,411,574	5,699,552
		18,122,496	12, 167, 737

民國一〇八年度及一〇七年度認列為銷貨成本之存貨成本分別為34,716,236千元 及37,312,264千元。民國一○八年度均無跡象顯示存貨沖減至淨變現價值或存貨沖減 至淨變現價值因素改善,故未認列存貨跌價損失或回升利益。

(四)採用權益法之投資

合併公司於報導日採用權益法之投資列示如下:

	108.12.31	107.12.31
關聯企業	5,019,236 J.	3,006,603

對合併公司具重大性之關聯企業,其相關資訊如下:

關聯企業	與合併公司間	主要營業場所 /公司註冊	所有權權益 及表決權之比例
稱	關係之性質	之國家	108.12.31	107.12.31
	福懋科技股份 主要業務為接受委託各型積	台灣	32.00 %	$19.00\%$
有限公司	體電路之構裝、測試及模組
	加工及研究開發業務

對合併公司具重大性之關聯企業已上市者,其公允價值如下:

			108.12.31	107.12.31
福懋科技股份有限公司		S	16,494,889	14,062,667
	對合併公司具重大性之關聯企業其彙總性財務資訊如下:
	福懋科技股份公司之彙總性財務資訊:
			108.12.31	107.12.31
流動資產		$\overline{s}$	6,631,748	6,792,443
非流動資產			6,643,175	5,882,131
流動負債			(1,250,357)	(1,231,815)
非流動負債			(594, 493)	(86, 280)
淨資產			\$11,430,073	11,356,479
歸屬於被投資公司業主之淨資產			11,430,073	11,356,479
			108年度	107年度
營業收入		$\mathbf S$	9,457,849	8,785,525
本期淨利			1,262,496	1,420,293
其他綜合損益			(83, 445)	(138,670)
綜合損益總額		S.	1,179,051	1,281,623
	歸屬於被投資公司業主之綜合損益總額	S.	1,179,051	1,281,623
			108年度	107年度
	期初合併公司對關聯企業淨資產所享份額	$\mathbf S$	2,157,732
	本期取得歸屬於合併公司對關聯企業淨資產所享
份額			1,474,005	2,162,315
	本期歸屬於合併公司之綜合損益總額		235,924	(4,588)
	股東逾時效未領取之股利轉列資本公積		19	5
本期獲配現金股利			(210, 056)
	期末合併公司對關聯企業淨資產所享份額		3,657,624	2,157,732
加:商譽			1,463,162	887,684
減:逆流銷貨交易未實現利益沖銷			(101, 550)	(38, 813)
	合併公司對關聯企業權益之期末帳面金額	\$	5,019,236	3,006,603

(五)喪失對子公司之控制

1.本公司於民國一〇七年二月二十六日處分補丁科技股份有限公司53.56%股權並喪失 對其之控制,處分價款為132,584千元,其處分利益497千元已包含於合併綜合損益 表之其他利益及損失項下。

民國一〇七年二月二十六日補丁科技股份有限公司資產與負債之帳面金額明細 如下:

	107.2.26
現金及約當現金	\$ 218,521
應收帳款及其他應收款	54,228
存貨	136,906
其他流動資產	3,160
不動產、廠房及設備	3,892
其他非流動資產	666
應付帳款及其他應付款	(170, 752)
其他非流動負債	(6)
先前子公司淨資產之帳面金額	246,615

2.本公司之子公司培仁股份有限公司(以下簡稱「培仁公司」)於民國一〇七年十二月 十日聲請清算完結,本公司因此喪失對其之控制,培仁公司於民國一〇七年十二月 十二日分配清算後剩餘財產分別為現金及約當現金44,284千元及其他應收退稅款12 千元予本公司,該等分配款已包含於資產負債表科目項下。

(六)不動產、廠房及設備

		地 土	房屋及建築	機器設備	其他設備	在建工程	計 總
成本:
民國108年1月1日餘額	\$	1,013,924	7,740,635	180,746,435	1,132,778	13,886,443	204,520,215
增 添				2,052,813	44,373	1,988,981	4,086,167
處 分				(102, 453)	(258, 379)		(360, 832)
重 類 分			416,922	13,209,013	365	(13, 626, 300)
匯率變動之影響			(6)	(2,088)	(122)		(2,216)
民國108年12月31日餘額	S.	1,013,924	8,157,551	195,903,720	919,015	2,249,124	208,243,334
民國107年1月1日餘額	\$	1,013,924	7,502,631	172,719,912	1,133,770	1,778,293	184, 148, 530
增 添				2,483,401	77,247	18,442,417	21,003,065
處 分				(542, 734)	(65,391)		(608, 125)
處分子公司				(60)	(23, 771)		(23, 831)
類 分 重			237,913	6,085,627	10,841	(6,334,267)	114
匯率變動之影響			91	289	82		462
民國107年12月31日餘額	S.	1,013,924	7,740,635	180,746,435	1,132,778	13,886,443	204,520,215

		地 $\pm$	房屋及建築	機器設備	其他設備	在建工程	總 計
累計折舊及減損:
民國108年1月1日餘額	\$		1,978,349	106,196,034	986,840		109, 161, 223
本年度折舊			317,039	13,772,529	38,112		14,127,680
減損損失迴轉				(213, 282)			(213, 282)
處 分				(102, 148)	(258, 379)		(360, 527)
重 類 分				(180)	180
匯率變動之影響			(8)	(1,768)	(96)		(1, 872)
民國108年12月31日餘額	s		2,295,380	119,651,185	766,657		122,713,222
民國107年1月1日餘額	\$		1,676,927	95,179,932	1,049,791		97,906,650
本年度折舊			301,360	11,659,800	22,106		11,983,266
減損損失迴轉				(109, 745)	۰		(109, 745)
處 分				(533, 850)	(65, 391)		(599, 241)
處分子公司				(60)	(19, 879)		(19, 939)
類 重 分				(185)	191		6
匯率變動之影響			62	142	22		226
民國107年12月31日餘額	S		1,978,349	106,196,034	986,840		109,161,223
帳面價值:
民國108年12月31日		1,013,924	5,862,171	76,252,535	152,358	2,249,124	85,530,112
民國107年12月31日		1,013,924	5,762,286	74,550,401	145,938	13,886,443	95,358,992

1.後續迴轉

合併公司民國一〇八年及一〇七年度對於不符合未來製程所需之設備,重新評 估其估計預期未來可回收金額將高於帳面價值,故分別迴轉原始認列之減損213,282 千元及109,745千元。

(七)使用權資產

	土	地
使用權資產成本:
民國108年1月1日餘額	\$
追溯適用IFRS16之影響數		300,605
租賃給付指數變動		(2,776)
民國108年12月31日餘額		297,829
使用權資產之折舊:
民國108年1月1日餘額	\$
追溯適用IFRS16之影響數
本期折舊		198,607
民國108年12月31日餘額		198,607
帳面價值:
民國108年12月31日		99,222

(八)長期應收租賃款

• 1.本公司於民國九十八年六月十八日與華亞科技股份有限公司(於民國一〇六年三月 變更公司名稱為台灣美光晶圓科技股份有限公司,以下簡稱台灣美光晶圓公司)增 修簽訂租賃合約,出租座落於桃園市龜山區華亞段地號348、348-1及348-3號之土 地、建築物及附屬機器設備予台灣美光晶圓公司,租約期間追溯自民國九十八年一 月一日起生效,租約期間自民國九十八年一月一日至一〇七年十二月三十一日;另 民國一百零八年起,台灣美光晶圓公司擁有續租選擇權,期間為每五年一次,台灣 美光晶圓公司有權利決定是否續租,台灣美光晶圓公司業已於民國一〇七年十二月 十三日來函通知本公司辦理展延租賃合約。另在民國一百一十三年一月一日起,台 灣美光晶圓公司得以美金50,000千元購買該全部租賃物(含土地、建築物及附屬機 器設備)之選擇權。台灣美光晶圓公司民國九十八年度不用支付上述租賃物租金, 自民國九十九年一月一日至一百零七年十二月三十一日止,每年土地租金美金1,990 千元及建築物及附屬機器設備租金美金13,010千元;民國一百零八年一月一日至一 百一十二年十二月三十一日止,每年土地租金美金1,990千元及建築物及附屬機器設 備租金美金8,010千元;民國一百一十三年起,每年土地租金美金1,990千元及建築 物及附屬機器設備租金美金10千元。建築物及附屬機器設備因租賃開始時按各期租 金所計算總額,達租賃資產公平市價90%以上及租賃期間達剩餘耐用年數四分之三 以上適用資本租賃,土地則適用營業租賃。
• 2.出租建築物及附屬機器設備,隱含利率為10.56%,租賃期間開始日之應收租賃款總 額為5,185,620千元,出租資產轉出之成本為2,656,223千元,差額列為未實現利息收 入計2.529.397千元。民國一〇八年度及一〇七年度未實現利息收入已認列為利息收 入分別為96.730千元及119.578千元。

本公司應收租賃款明細如下:

		108.12.31			107.12.31
			應收最低			應收最低
	租賃投資	賺得 未	租賃給付	租賃投資	未赚得	租賃給付
	總 額	融資收益	值 現	總 額	融資收益	值 現
一年內	264,331 S	78,317	186,014	264,331	96,730	167,601
二年至五年	792,989	103,103	689,886	1,057,320	181,420	875,900
合 計	\$1,057,320	181,420	875,900	1,321,651	278,150	1,043,501
流 動			\$ 186,014			167,601
非流動			689,886			875,900
			875,900 \$			1,043,501

信用風險資訊請詳附註六(十九)

(九)應付公司債

海外無擔保可轉換公司債	107.12.31 14,267,000
應付公司債轉換為普通股	(14,267,000)
嵌入式衍生工具一買回權、賣回權及轉換權按公允價值再衡量之	$107$ 年度
損失(列報於其他利益及損失)	140,266

項目	第一次海外無擔保可轉換公司債
1. 發行總額	美金500,000千元
2. 發行面額	美金200千元
3. 發行期間	$106.1.24 \sim 111.1.24$
4. 債券期限	5年
5. 票面利率	$0\%$
6. 轉換價格	52.47元
7. 轉換期間	債券持有人得於本轉換公司債發行屆滿40日之翌日起(不含發
	行日)至到期日前10日止,依相關法令及受託契約之規定,隨
	時向本公司請求將本轉換公司債轉換為本公司之普通股。
8. 債券持有人	(A)債券持有人得分別於本轉換公司債發行屆滿三年當日,要
之賣回權	求本公司依債券面額加計年利率1.75%之利息補償金且以
	每半年為計算基礎所得之金額(以下稱提前贖回金額)將本
	轉換公司債全部或部分贖回。
	(B)若本公司普通股於台灣證券交易所終止上市,債券持有人

(C)若本公司發生本轉換公司債受託契約所定義之控制權變動 情事時,債券持有人得依提前贖回金額將本轉換公司債全 部或部分贖回。

得依提前贖回金額將本轉換公司債全部或部分贖回。

(A)本公司於本轉換公司債發行之日起屆滿三年至到期日前, 項目 9. 倩养發行人 之贖回權 如本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價以當時匯率換 算為美元,連續30個營業日中有20個交易日,達提前贖回 金額乘以當時轉換價格(以訂價日議定之固定匯率為美金) 除以面額後所得之總數之130%以上時,本公司得依提前 贖回金額贖回全部或部分本轉換公司債。 (B)百分之九十以上之本轉換公司債已被贖回、經債券持有人 行使轉換權、買回並註銷時,本公司得依提前贖回金額將

尚流通在外之本轉換公司債全部贖回。

(C)依中華民國稅務法令變更,致使本公司於發行日後因本轉 换公司債而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增 加成本時,本公司得依提前贖回金額贖回全部本轉換公司 倩。

可轉換公司債包括主契約債務工具及轉換選擇權衍生工具,主契約部分原始認列 之有效利率為1.6593%;轉換選擇權衍生工具係以透過損益按公允價值衡量。

本公司於民國一○六年五月二十六日經股東常會決議發放民國一○五年度現金股 利,自民國一〇六年六月二十六日(除息基準日)起,轉換價格調降為50.94元。

本公司發行之第一次海外無擔保可轉換公司債業已於民國一〇七年第一季由債券 持有人行使轉換權全數轉換完畢。

(十)租賃負債

	108.12.31
流 動	99,924
到期分析請詳附註六(十九)金融工具。
認列於損益之金額如下:
租賃負債之利息費用 短期租賃及低價值租賃資產之費用	108年度 \$ 2,933 81,096
認列於現金流量表之金額如下:
租賃之現金流出總額	108年度 255,304

1.土地租賃

合併公司民國一〇八年度十二月三十一日承租土地之租賃期間為三年,該租賃 包含租賃終止之選擇權,該選擇權係合併公司具有可執行之權利,出租人並無此權 利。該合約之租賃給付取決於當地物價指數之變動,該等變動通常係每年發生一 次。

2.其他租賃

合併公司承租宿舍廠房、停車場地及辦公處所之租賃期間為一至五年間,該等 租賃為短期或低價值標的租賃,合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使 用權資產及租賃負債。

(十一)員工福利

1.確定福利計書

本公司確定福利義務現值與計書資產公允價值之調節如下:

	108.12.31		107.12.31
確定福利義務之現值		1.098.174	1,025,794
計畫資產之公允價值		(522, 278)	(488,491)
淨確定福利淨負債		575.896	537,303

本公司之確定福利計書提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基準 法之每位員工之退休金支付,係依據服務年資所獲得之基數及退休前六個月之平均 薪資計算。

(1)計書資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱 勞動基金局)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定,基金之運 用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之 收益。

截至報導日,本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計522,278千元。勞 工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳勞動部勞動 基金運用局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

	108年度	$107$ 年度
1月1日確定福利義務	1,025,794	984,774
當期服務成本及利息	18,052	17,675
淨確定福利負債再衡量數
一因財務假設變動所產生之精算損益	64,451	30,568
計畫支付之福利	(10, 123)	(7,223)
12月31日確定福利義務	1,098,174	1,025,794

(3)計畫資產公允價值之變動

		$108$ 年度	$107$ 年度
1月1日計畫資產之公允價值	S	488,491	458,977
利息收入		6,192	5,822
淨確定福利負債再衡量數
一計畫資產報酬(不含當期利息)		22,355	12,472
已提撥至計畫之金額		14,357	13,998
計畫已支付之福利		(9,117)	(2,778)
12月31日計畫資產之公允價值		522,278	488,491

(4)認列為損益之費用

	108年度	107年度
當期服務成本	\$ 5,230	5,365
淨確定福利負債之淨利息	12,822	12,310
計畫資產預計報酬	(6,192)	(5,822)
	11,860	11,853
營業成本	\$ 7,662	7,799
營業費用	4,198	4,054
	11,860	11,853

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

		108年度
1月1日累積餘額		23.635	11,729
本期認列		33,677	14,477
所得稅稅率變動			(2,571)
12月31日累積餘額	Ğ	57,312	23,635

(6)精算假設

	108.12.31	107.12.31
折現率	$1.00\%$	$1.25\%$
未來薪資增加	$2.85\%$	$2.85\%$

本公司預計於民國一〇八年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提撥 金額為15,098千元。

確定福利計書之加權平均存續期間為17.6年。

(7)敏感度分析

		對確定福利義務之影響
108年12月31日		增加金額	減少金額
折現率(變動0.25%)	S	41,656	(39,743)
未來薪資增加(變動1%)		176,405	(149, 197)
107年12月31日
折現率(變動0.25%)		41,904	(39, 885)
未來薪資增加(變動1%)		178,420	(149, 450)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響。 實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表之淨確 定福利負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計書

合併公司屬台灣公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月 工資6%之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計書下合併公司 提撥固定金額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司屬國外公司係採確定提撥計畫,依當地法律規定提撥適當金額之退休 金至當地政府指定專戶後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分 別為158,696千元及144,195千元。

(十二)所得稅

1.合併公司之民國一〇八年度及一〇七年度所得稅費用明細如下:

		108年度
當期所得稅費用
當期產生	S	892,390	22,265
調整前期之當期所得稅			15,009
未分配盈餘加徵稅額		187,965	2,187,695
遞延所得稅費用(利益)		320,328	(1, 482)
所得稅費用		1,400,683	2,223,487

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度認列於其他綜合損益之下的所得稅利益 明細如下:

	108年度	$107 - $ 度
不重分類至損益之項目:
確定福利計劃之再衡量數	8.419	3.619
所得稅稅率變動	$\overline{\phantom{0}}$	2,571
	8.419	6,190

合併公司民國一〇八年度及一〇七年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如 $F$ :

	108年度	107年度
稅前淨利計算之所得稅額	\$ 2,445,925	8,326,847
外國轄區稅率差異影響數	(183,605)	5,543
永久性差異	(168, 234)	(85,999)
未認列暫時性差異之變動	(50,986)	178,361
使用未認列遞延所得稅資產之課稅損失	(829,740)	(8,405,858)
所得基本稅額		2,209
前期(低)高估	(119)	14,998
未分配盈餘加徵稅額	187,965	2,187,695
其他	(523)	(309)
合 計	1,400,683	2,223,487

2.遞延所得稅資產及負債

$\overline{\phantom{a}}$

$\sim$

(1)未認列遞延所得稅資產

虧損扣抵

108年度	'年度
	843.606

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年 度之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因合併 公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

(2)已認列之遞延所得稅資產及負債

遞延所得稅資產:

	虧損扣抵	資產減損 損 失	環安廠房 改善成本	其 他	計 合
民國108年1月1日	\$	234,579	168,625	464,107	867,311
借記損益表		(79, 477)	(3,593)	(236, 657)	(319, 727)
貸記其他綜合損益				8,419	8,419
國外營運機構財務報表換算
之兒換差額				(118)	(118)
民國108年12月31日		155,102	165,032	235,751	555,885
民國107年1月1日	\$ 297,195	255,113	143,332	226,919	922,559
(借記)貸記損益表	(201, 406)	(65, 554)		194,209	(72, 751)
貸記其他綜合損益				3,619	3,619
所得稅稅率變動影響(借記)
貸記損益表	(95, 789)	45,020	25,293	36,617	11,141
所得稅稅率變動影響貸記
其他綜合損益				2,571	2,571
國外營運機構財務報表換算
之兌換差額				172	172
民國107年12月31日		234,579	168,625	464,107	867,311

遞延所得稅負債:

		未實現 兌換損益	其	他	合	計
民國108年1月1日	\$			625		625
借記損益表				601		601
國外營運機構財務報表換
算之兒換差額				(29)		(29)
民國108年12月31日	ς			1,197		1,197
民國107年1月1日	\$	63,132		567		63,699
(貸記)借記損益表		(74, 273)		40		(74, 233)
所得稅稅率變動影響借記
損益表		11,141				11,141
國外營運機構財務報表換
算之兒換差額				18		18
民國107年12月31日	\$			625		625

1. 本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一〇五年度。

(十三)資本及其他權益

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為300,000,000 千元,每股面額10元,均為30,000,000千股。前述額定股本總額均為普通股,實收股 本為30,733,649千元及31,032,389千元。所有已發行股份之股款均已收取。

本公司民國一〇八年度及一〇七年度流通在外股數調節表如下:

(以千股表達)

	普 通 股
	108年度	$107$ 年度
1月1日期初餘額	3,103,239	2,963,938
轉換公司債轉換		73,284
債券換股權利證書轉換		22,396
員工認股權執行	20,262	43,621
註銷庫藏股	(50, 136)
12月31日期末餘額	3,073,365	3,103,239

1.普通股之發行

本公司分別於民國一〇八年二月二十七日、五月十日、八月十二日及十一月八 日經董事會決議辦理員工行使認股權發行新股313千股、89千股、19,056千股及804 千股,以面額發行,每股認購價格分別為33.1元、33.1元、29.2元至33.1元及29.2元 至30.3元,增加普通股股本總金額為202.620千元,業已辦妥法定登記程序,所有發 行股份之股款均已收取。

本公司於民國一〇八年第四季因辦理員工行使認股權發行新股119千股,每股 認購價格為29.2元,總金額為3,475千元,截至民國一〇八年十二月三十一日止,帳 列預收股本項下。

本公司於民國一〇七年度因海外可轉換公司債持有人行使轉換權而發行新股為 73,284千股,以面額發行,總金額為732,839千元,業已辦妥法定登記程序。

截至民國一〇六年十二月三十一日止,債券換股權利證書計22.396千股,總金 額為223,958千元,業已於民國一〇七年第一季全數轉列普通股股本並辦妥法定登記 程序。

本公司分別於民國一〇七年十一月十二日及八月十日經董事會決議辦理員工行 使認股權發行新股1,819千股及41,802千股,以面額發行,每股認購價格分別為34.3 元及33.1元,增加普通股股本總金額為436.210千元,業已辦妥法定登記程序,所有 發行股份之股款均已收取。

本公司於民國一〇七年第四季因辦理員工行使認股權發行新股196千股,每股 認購價格為33.1元,總金額為6.488千元,截至民國一〇七年十二月三十一日止,帳 列預收股本項下。

1. 資本公積

	108.12.31	107.12.31
發行股票溢價	29,010,509	30,712,310
股份基礎給付	2,732,307	2,844,690
失效員工認股權	262,499	-
採權益法認列關聯企業股權淨值之變動數	24
	32,005,339	33,557,005

依公司法規定, 資本公積需優先填補虧損後, 始得按股東原有股份之比例以已 實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額 發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規 定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之 $+$ $\circ$

3.保留盈餘

依本公司章程規定,本公司每年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積 虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司資本總額時,不 在此限;並於必要時依相關法令提列特別盈餘公積,當年度如尚有盈餘,併同以前 年度累積未分配盈餘,由董事會擬具股東股利分配案,提請股東常會決議分配股東 股利或依業務需要酌予保留盈餘。

本公司產業發展屬高科技資本密集產業,正值產業成長階段,配合公司長期財 務規劃,依照本公司資金預算,做適當之股利分派,其中股票股利之發放不得超過 當年度全部股利之百分之五十。

(1)法定盈餘公積

公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)特別盈餘公積

依金管會民國一〇一年四月六日金管證審字第1010012865號令規定,合併公 司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與所提列特 別盈餘公積餘額之差額,自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬 前期累積之其他股東權益減項金額,則自前期未分配盈餘公積不得分派。嗣後其 他股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

本公司分別於民國一〇八年五月三十日及一〇七年五月二十四日經股東常會 決議民國一〇七年度及一〇六年度盈餘分配案,有關分派予業主股利之金額如 $F$ :

	107年度
分派予普通股業主之股利:		配股率(元)	額 金
金 現	\$	7.11	$-21,700,000$
		106年度
分派予普通股業主之股利:		配股率(元)	額
現 金	\$	3.56	10,879,288

4.庫藏股

本公司依證券交易法第28條之2規定自證券交易市場買回本公司股份增減變動 如下:

		買回原因
		維護公司信用 及股東權益 轉讓予員工			合	計
	千股	金額	千股	金額	千股	金額
民國108年1月1日餘額		20,000 \$ 1,146,932	30,445	1,635,743	50,445	2,782,675
本期買回			19,691	1,029,878	19.691	1,029,878
本期註銷			(50,136)	(2,665,621)	(50, 136)	(2,665,621)
民國108年12月31日餘額		20,000 \$ 1,146,932			20,000	1,146,932

		買回原因
	轉讓予員工	合	計
	金額 千股	金額 千股	千股	金額
民國107年1月1日餘額	$\blacksquare$	$\blacksquare$ $\overline{\phantom{a}}$		-
本期買回	1,146,932 20,000	30,445 1.635.743	50,445	2.782,675
民國107年12月31日餘額	20,000 \$ 1,146,932	30,445 1,635,743	50.445	2,782,675

本公司於民國一〇八年二月二十七日經董事會決議辦理註銷已買回之股份 50,136千股,減少普通股股本總金額為501,360千元,因庫藏股帳面金額高於面額, 其差額則沖減資本公積-股票發行溢價2,164,261千元,並訂定同日為減資基準日, 業已辦妥法定登記程序。

依上段所述證券交易法之規定,公司買回股份之數量比例,不得超過公司已發 行股份總數百分之十;收買股份之總金額,不得逾公司保留盈餘加發行股份溢價及 已實現之資本公積之金額。以民國一〇七年九月三十日為計算基準,本公司可買回 本公司股數最高上限為310,142千股,收買股份金額最高上限為127,955,392千元,本 公司截至該日止尚無買回本公司股份之情事。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押,於未轉讓前,不得享有股 東權利。

5.其他權益(稅後淨額)

	差	國外營運機 構財務報表 换算之兒換 額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現損益	合	計
民國108年1月1日餘額	\$	(179, 736)	(94,098)		(273, 834)
换算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額		(758, 303)			(758, 303)
採用權益法之關聯企業之透過其他綜合損益
按公允價值衡量之金融資產未實現損益之
份額			(8,963)		(8,963)
民國108年12月31日餘額	\$	(938,039)	(103, 061)	(1,041,100)
民國107年1月1日	\$	(39,163)			(39, 163)
换算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額		(140, 573)			(140, 573)
採用權益法之關聯企業之透過其他綜合損益
按公允價值衡量之金融資產未實現損益之
份額			(94,098)		(94,098)
民國107年12月31日餘額	\$	(179, 736)	(94,098)		(273,834)
(十四)股份基礎給付

合併公司截至民國一〇八年十二月三十一日止,計有下列三項股份基礎給付交 易:

	第七次	第八次	第九次
	員工認股證	員工認股證	員工認股證
給與日	100.3.21	105.5.10	105.8.11
給與數量	70,000	97,500	2,500
執行價格(元) (註1~8)	14.6	38.0	36.6

	第七次	第八次	第九次
	貞工認股證	員工認股證	員工認股證
合約期間	8年(已於民國	8年	8年
	108年3月20日失效)
既得條件	居滿時二年按一定	屆滿時二年按一定	居滿時二年按一定
	時程及比例	時程及比例	時程及比例

• 註1:本公司於民國一○○、一○一及一○二年度因辦理私募現金增資,依員工認股權憑證發行及認 股辦法分別調整第七次員工認股證之認股價格至新台幣6.0、5.1及4.3元。
• 註2:本公司於民國一〇三年度因辦理減資,依員工認股權憑證發行及認股辦法調整第七次員工認股 證之認股價格至新台幣43元。
• 註3:本公司於民國一〇四年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法調整第七次員工 認股證之認股價格至新台幣41.5元。
• 註4:本公司於民國一〇五年度因辦理現金增資,依員工認股權憑證發行及認股辦法調整第七次員工 認股證之認股價格至新台幣40.9元。
• 註5:本公司於民國一〇五年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法分別調整第七次 及第八次員工認股證之認股價格至新台幣38.0及35.3元。
• 註6:本公司於民國一○六年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法分別調整第七 次、第八次及第九次員工認股證之認股價格至新台幣36.9、34.3及35.5元。
• 註7:本公司於民國一○七度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法分別調整第七次、 第八次及第九次員工認股證之認股價格至新台幣35.6、33.1及34.3元。
• 註8:本公司於民國一○八年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法分別調整第八次 及第九次員工認股證之認股價格至新台幣29.2及30.3元。
• 1.給與日公允價值之衡量參數

合併公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股選擇權之公允 價值,假設資訊及公允價值彙總如下:

	第七次	第八次		第九次
	員工認股權	員工認股權		員工認股權
股利率				$\blacksquare$	$\frac{0}{0}$
預期價格波動性	53.79 %		55.47 %		45.80 %
無風險利率	$0.9307\%$		$0.5728 \%$		$0.529\%$
每單位認股選擇權公平價值(元)	591		18.77		15.3

預期波動率以加權平均歷史波動率為基礎,並調整因公開可得資訊而預期之變 動;認股權存續期間依合併公司各該發行辦法規定;無風險利率以政府公債為基 礎。

1. 員工認股權計畫之相關資訊

母公司:

(以千單位表達)

	108年度		107年度
	加權平均履	認股權	加權平均履	認股權
	約價格(元)	數量	約價格(元)	量 數
1月1日流通在外	$\mathbb{S}$ 34.49	109,382	35.34	155,374
本期執行	29.22	(20, 185)	33.12	(43, 817)
本期逾期失效	35.60	(60, 367)
本期沒收	29.25	(628)	33.99	(2,175)
12月31日流通在外	29.25	28,202	34.49	109,382
12月31日可執行	29.23	5,617	35.50	62,992
流通在外之認股權資訊如下:
			108.12.31	107.12.31
執行價格區間(元)			$29.2 \rightarrow 33.1$	$33.1 \times 35.6$
剩餘合約期間(年)			$4.36 - 4.61$	$0.22 - 5.61$
3. 員工酬勞費用
			108年度	107年度
因員工認股權憑證所產生之費用		$\mathbf S$	150,116	717,656
(十五)每股盈餘
			108年度	107年度
基本每股盈餘:
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利		\$	9,824,599	39,361,625
普通股加權平均流通在外股數(基本)			3,045,219	3,074,181
基本每股盈餘(元)		\$	3.23	12.80
稀釋每股盈餘:
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨利(基本)			9,824,599	39,361,625
普通股加權平均流通在外股數(基本)			3,045,219	3,074,181
員工認股權發行之影響			22,392	69,935
員工股票酬勞之影響			14,052	34,252
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)			3,081,663	3,178,368
稀釋每股盈餘(元)		\$	3.19	12.38

(十六)客户合约之收入

1.收入之細分

	108年度
	海外銷售
製造部門	門 部	合	計
			20,014,693
			245,878
			1,762,307
			934,150
			718,012
			24,527,407
			419,123
			1,077,839
			2,028,049
			51,727,458
			51,517,114
			210,344
			51,727,458
	107年度
			計
			38,277,635
			426,437
			2,060,489
			1,448,728
			840,010
25,193,509	12,172,695		37,366,204
295,393	297,093		592,486
1,172,239	179,819		1,352,058
300,171	2,057,586		2,357,757
\$ 65,918,972	18,802,832		84,721,804
\$
65,777,291 141,681	18,801,745 1,087		84,579,036 142,768
\$ \$ \$ \$ \$	19,426,583 106,853 165,693 18,376,066 254,778 419,045 441,288 39,190,306 38,981,075 209,231 39,190,306 製造部門 37,938,624 500,316 518,720	588,110 245,878 1,762,307 827,297 552,319 6,151,341 164,345 658,794 1,586,761 12,537,152 12,536,039 1,113 12,537,152 海外銷售 門 部 339,011 426,437 2,060,489 948,412 321,290	合

2.合約餘額

	108.12.31	107.12.31	107.1.1
應收票據-因營業而發生	S	481	3,577
應收票據-關係人-非因營業	41,545
而發生
應收帳款	7,291,735	9,772,558	8,530,890
減:備抵損失		(9,298)	(8, 859)
計 合	7,333,280	9,763,741	8,525,608

應收票據及帳款(關係人)與其減損之揭露請詳附註六(二)。

(十七)員工酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應按當年度扣除員工酬勞前之稅前淨利提百 分之一至百分之十二為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。前 項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國一〇八年度及一〇七年度員工酬勞估列金額分別為800,000千元及 1,740,000千元,係以本公司截至該期間之稅前淨利扣除員工酬勞之金額乘上本公司章 程所訂定之員工酬勞分派成數為估計基礎,並列報該段期間之營業成本及營業費用, 若次年度實際分派金額與估列數有差異時,則依會計估計變動處理,並將該差異認列 為次年度損益。相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

本公司董事會決議分派之民國一〇八年度員工酬勞金額與本公司民國一〇八年度 個體財務報告估列金額並無差異。

本公司民國一〇七年度員工酬勞於民國一〇八年實際配發金額降低為1,739,997千 元,致員工酬勞之實際配發金額與民國一〇七年度合併財務報告之認列金額不同其差 異數3千元認列為民國一〇八年度之損益。

(十八)營業外收入及支出

1.其他收入

		10/千度
銀行存款及短期票券利息收入		1,206,864	910,806
融資租賃利息收入		96.730	119,578
		1,303,594	1,030,384

$\cos k \neq$

$AB = A$

2.其他利益及損失

		108年度	107年度
處分不動產、廠房及設備利益	\$	4,424	16,859
處分子公司利益			497
外幣兌換(損失)利益		(186, 184)	1,180,313
按攤銷後成本衡量之金融負債損失			(281, 107)
非金融資產減損迴轉利益		213,282	109,745
其他利益及損失		183,227	126,220
	S	214,749	1,152,527
務成本
		108年度	107年度
銀行借款	$\mathbf S$		26
海外可轉換公司債利息攤銷			5,105
其他關係人借款		140	419
租賃負債利息攤銷		2,933
其他		191	194

$\frac{\text{S}}{\text{S}}$ 3,264

5,744

(十九)金融工具

3.財

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

合併公司之客戶集中在廣大之高科技產業客戶群,為減低應收帳款信用風 險,合併公司持續地評估客戶之財務狀況,必要時會要求對方提供擔保或保證。 合併公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵損失,而預期信用減損損 失總在管理階層預期之內。合併公司於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一 日,應收帳款餘額中分別有42.66%及39.31%係分別各由五家及四家客戶組成,使 合併公司有信用風險顯著集中之情形。

(3)應收款項之信用風險

應收票據及帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(二)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款、定期存單及存出保證 金。

合併公司其他應收款、持有之定期存款及存出保證金,交易對象及履約他方 為信用良好之對象或具投資等級以上之金融機構,故視為信用風險低。

合併公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日其他按攤銷後成本衡量之 金融資產無因十二個月預期信用損失或存續期間預期信用損失而須提列備抵損失 之情形。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

		帳面金額	約 승 現金流量	6個月 以内	6-12個月	$1 - 2 + 1$	$2 - 5 +$	超過5年
108年12月31日
非衍生金融負債
其他關係人借款	\$	3,450	3,635	3,635
應付帳款(含關係人)		2,705,781	2,705,781	2,705,781
其他應付款(含關係人)		7,853,737	7,853,737	7,853,737	-	۰
租賃負債-流動		99,924	100,336	100,336
	s	10,662,892	10,663,489	10,663,489
107年12月31日
非衍生金融負債
其他關係人借款	S	7,625	8,046	211	7,835	۰
應付帳款(含關係人)		4,579,702	4,579,702	4,579,702
其他應付款(含關係人)		9,718,109	9,718,109	9,718,109
	S	14,305,436	14,305,857	14,298,022	7,835

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

3. 匯率風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

		108.12.31				107.12.31
		外幣	匯率(元)	新台幣	外幣	匯率(元)	新台幣
金融資產
貨幣性項目
美	金	\$ 242,435	30.106	7,298,748	1,565,831	30.733	48,122,684
日	幣	888,926	0.2763	245,610	3,219,721	0.2772	892,507
歐	元	144	33.6895	4,851	7	35.1670	246
港	幣	227,936	3.8634	880,608
金融負債
貨幣性項目
美	全	112,965	30.106	3,400,924	135,655	30.733	4,169,085
日	幣	2,014,894	0.2763	556,715	2,644,019	0.2772	732,922
歐	元	4,616	33.6895	155,511	4,387	35.1670	154,278

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款、 借款(關係人)、應付帳款及其他應付款(含關係人)等,於換算時產生外幣兌換損 益。於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日當新台幣相對於美金、日幣、歐 元及港幣貶值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一〇八年度及一〇七 年度之稅前淨利將分別增加43.167千元及439.592千元,兩期分析係採用相同基 礎。

由於合併公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兒換損 益資訊,民國一〇八年度及一〇七年度外幣兌換(損失)利益 (含已實現及未實 現)分別為(186,184)千元及1,180,313千元。

4.利率分析

合併公司之金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率 負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合併 公司內部向主要管理人員報告利率時所使用之變動率為利率增加1%,此亦代表管 理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一 ○八年度及一〇七年度之淨利將分別增加或減少35千元及76千元,主因係合併公 司之浮動變動利率借款之利率變動。

5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司透過損益按公允價值衡量之金融負債係以重複性為基礎按公允價值 衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資 訊,但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃 負債,依規定無須揭露公允價值資訊)列示如下:

			108.12.31
				公允價值
按攤銷後成本衡量之金融資產	帳面金額	第一級	第二級	第三級	計 合
現金及約當現金	\$ 44,148,979	$\blacksquare$			٠
應收票據及帳款(含關係人)	7,333,280	$\qquad \qquad \blacksquare$			۰
其他應收款(含關係人)	1,434,729	$\blacksquare$			$\blacksquare$
應收租賃款(含一年內到期者)	875,900
計 合	53,792,888 S

			108.12.31
			公允價值
按攤銷後成本衡量之金融負債	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
應付帳款(含關係人)	\$. 2,706,958
其他應付款(含關係人)	7,856,010
租賃負債一流動	99,924
計 合	S 10,662,892
			107.12.31
			公允價值
按攤銷後成本衡量之金融資產	帳面金額	第一級	第二級	第三級	計 合
現金及約當現金	S. 57,384,006
應收票據及帳款淨額	9,763,741
其他應收款	1,145,510
應收租賃款(含一年內到期者)	1,043,501
計 合	\$ 69,336,758
按攤銷後成本衡量之金融負債
應付帳款(含關係人)	$\mathbf{\$}$ 4,579,702
其他應付款(含關係人)	9,725,734
計 合	14,305,436 S.

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

合併公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下:

(2.1)按攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債

若有成交或造市者之報價資料者,則以最近成交價格及報價資料作為評 估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時,則採用評價方法估計。採用 評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(3)民國一○八年度及一○七年度金融資產之公允價值等級並無任何移轉之情事。 (廿十)財務風險管理

1.概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

• $(1)$ 信用風險
• (2)流動性風險
• (3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目 標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督合併公司之風險管理架構,並以負責發展及控管合 併公司之風險管理政第。

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險,及設 定適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作 業程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

合併公司之董事會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵 循,及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員 協助合併公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及 程序,並將覆核結果報告予董事會。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財 務損失之風險,主要來自於合併公司應收客戶之帳款、銀行存款及投資。 (1)應收帳款

合併公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量 合併公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這些因 素可能會影響信用風險。

合併公司已建立授信政策,依該政策合併公司在給予標準之付款及運送條件 及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。合併公司之覆核包含,若可 得時,外部之評等,及在某些情況下,銀行之照會。採購限額依個別客戶建立, 係代表無須經管理階層核准之最大未收金額。此限額經定期覆核。未符合集團基 準信用評等之客戶僅得以預收基礎與合併公司進行交易。

合併公司設置有備抵損失帳戶以反映對應收帳款及投資預期信用損失之估 計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成部分,及 為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部分。組合 損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

$(2)$ 投 資

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由合併公司財務部門衡量並監控。 由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級以上之金 融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大之信用風險。

4.流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履 行相關義務之風險。合併公司管理流動性風險之目標,係為維持營運所需現金及約 當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等,以確保有足夠的營運資金 以支應到期之負債,履行所有合約義務,不致於發生不可接受之損失或使相關合併 公司之聲譽遭受到捐害之風險。

另外,合併公司於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日未使用之借款額度 分別為17,479,000千元及15,337,000千元。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率及利率變動,而影響合併公司之收益或所 持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可承 受範圍內,並將投資報酬最佳化。

合併公司為管理市場風險,從事衍生工具交易,並因此產生金融負債。所有交 易之執行均遵循董事會之指引。

$(1)$ 匯率風險

合併公司暴露於非以各該集團企業之功能性貨幣計價之存款、銷售、採購及 權利金交易所產生之匯率風險。集團企業之功能性貨幣以新台幣為主、亦有美 金、日幣、歐元及港幣。該等交易主要之計價貨幣有新台幣、美金、日幣、歐元 及港幣。

(2)利率風險

合併公司之借款係採浮動利率政策,且合併公司浮動利率之長期負債,為規 避利率波動風險,總管理處財務部將經審慎評估金融市場情勢,於利率處於相對 低檔時與數家國際知名銀行簽訂利率交換合約,承作利率皆較預估融資成本低。

(廿一)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一〇八年度及一〇七年度之非現金交易投資及籌資活動如下: 1.以租賃方式取得使用權資產,請詳附註六(七)。

	107年度
2.可轉換公司債轉換為普通股	3,240,750
	108年度
3.庫藏股註銷	2,665,621

4.來自籌資活動之負債之調節如下表:

				非現金之變動
	108.1.1	現金流量	租賃给付 指數變動	其他應付款 增加數	利息費用	108.12.31
其他應付款一關係人	7,625	(4, 175)	$\blacksquare$	٠	$\blacksquare$	3.450
租賃負債	300,605	(184, 115)	(2.776)	(16.723)	2.933	99,924
	308,230	(188,290)	(2,776)	(16, 723)	2,933	103,374

(廿二)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎,以維繫投資人、債權人及市場之信心以及 支持未來營運之發展。資本為合併公司之權益總額。

為維持或調整資本結構,合併公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股 款、發行新股或出售資產以清償負債。合併公司與同業相同,係以負債資本比率為基 礎控管資本,報導日之負債資本比率如下:

	108.12.31	107.12.31
負債總額	13,089,099	17,678,515
減:現金及約當現金	$(44, 148, 979)$ $(57, 384, 006)$
淨負債	\$ (31,059,880)	(39,705,491)
權益總額	\$152,011,553	164,907,298
負債資本比率	$(20.43)\%$	$(24.08)\%$

截至民國一〇八年十二月三十一日,合併公司資本管理之方式並未改變。

七、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下:

關係人名稱	與合併公司之關係
南亞光電股份有限公司	合併公司之其他關係人
台塑網軟件科技(南京)有限公司	合併公司之其他關係人
台塑勝高科技股份有限公司	合併公司之其他關係人
福懋科技股份有限公司	合併公司之關聯企業
台塑網科技股份有限公司	合併公司之其他關係人
台塑生醫科技股份有限公司	合併公司之其他關係人
台灣塑膠工業股份有限公司	合併公司之其他關係人
台朔重工(廣州)有限公司	合併公司之其他關係人
台塑水化學科技股份有限公司	合併公司之其他關係人
台化地毯股份有限公司	合併公司之其他關係人
台朔重工股份有限公司	合併公司之其他關係人

關係人名稱

台塑貨運(寧波)有限公司

南亞塑膠工業股份有限公司

台塑石化股份有限公司

福懋興業股份有限公司

與合併公司之關係
合併公司之其他關係人

合併公司之其他關係人 對合併公司具重大影響力之個體 對合併公司之其他關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.向關係人購買商品

	進	貨	應付帳款一關係人
關係人類別	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
對合併公司具重大
影響力之個體	\$ 98,740	77,917	6,183	5,626
關聯企業	1,157	5,390
其他關係人:
台塑勝高科技股
份有限公司	1,199,180	1,729,352	119,204	322,068
其他關係人	305,673	172,238	7,812	4,370
	1,604,750	1,984,897	133,199	332,064

合併公司對上述公司之進貨價格與合併公司向一般廠商之進貨價格無顯著不 同。其付款期限為一至二個月,與一般廠商並無顯著不同。

2.委外加工

		交易金額				其他應付款一	關係人
關係人類別		108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
關聯企業	ጥ Ъ	.088.474		1,202,342	931,059

合併公司對上述關係人之付款期間為月結60天內付款。

3.向關係人借款

	財務成本
關係人類別		108年度	107年度
其他關係人:
台塑重工(廣州)有限公司	S		79
台塑貨運(寧波)有限公司			45
台塑網軟件科技(南京)有限公司		140	274
台塑重工股份有限公司			21
		140	419

	其他應付款一關係人
		借款餘額		應付利息
關係人類別	108.12.31	107.12.31	108.12.31	107.12.31
其他關係人:
台塑網軟件科
技(南京)有
限公司	3,450	7,625	65	156

4.財產交易

(1)取得機器設備:

	取得價款		其他應付款一關係人
關係人類別	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
對合併公司具重大影響。	$\blacksquare$	391
力之個體
其他關係人	340	8,017	$\blacksquare$	104
	340	8,408	$\sim$	104

(2)取得金融資產

			108年度
		交易股數
關係人類別	帳列項目	(千股)	交易標的	取得價款
	其他關係人一福懋 採用權益法之投資	57,489	福懋科技股份有
興業股份有限公司			限公司股權	2,049,483
				107年度
		交易股數
關係人類別	帳列項目	〔千股〕	交易標的	取得價款
	其他關係人一福懋 採用權益法之投資	84,022	福懋科技股份有	3,049,999
興業股份有限公司			限公司股權

5.租 賃

		交易金額
	$108$ 年度	$107$ 年度
對合併公司具重大影響力之個體	49,426	228,800

向對合併公司具重大影響力之個體承租之租賃價格係參考當地一般租金水平, 並依租賃契約規定按月支付租金。

合併公司民國一〇六年七月向南亞塑膠工業股份有限公司承租土地簽訂三年期 租賃合約,合約總價值為617,862千元。民國一〇七年度租金費用為202,928千元。 該筆租賃交易已於民國一〇八年一月一日初次適用國際財務報導準則第十六號時等 額認列使用權資產及租賃負債300,605千元。於民國一〇八年度認列利息支出2,933 千元,截至民國一〇八年十二月三十一日止租賃負債餘額為99.924千元。

6.其他

S 41,545	41,545
108年度	108.12.31
其他收入	一關係人
	應收票據

108.12.31

107.12.31

關聯企業 (三)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	108年度	107年度
短期員工福利	103,456	81,043
股份基礎給付	3.942	18,957
	\$ 107,398	100,000

有關股份基礎給付之說明請詳附註六(十四)。

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

產名稱 一 音	!押擔保標的 質	108.12.31		107.12.31
其他非流動資產	辦公室租賃		5,122	5,137

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾:

	---------------
由銀行提供關稅貨物稅記帳保證金額	\$1,045,000	1,035,000
已開立未使用之信用狀	39.023	419,639
合 言十二	$\frac{\$}{0.084,023}$	1,454,639

(二)或有負債:

• 1.於民國九十九年中,本公司遭巴西司法部指稱涉及國際壟斷行為而影響巴西DRAM市 場,與其他國際大廠及個人同列為調查對象。本案目前由巴西聯邦法院審理中,本 公司已委請律師全力配合處理相關案件,以確保公司之權益。

• 2.美國Lone Star Silicon Innovations LLC.公司於民國一〇五年十月向美國東德州地方法 院控告本公司及本公司之子公司南亞科技美國公司及南亞科技德拉瓦公司侵害該公 司專利,本案已於民國一〇六年七月移轉至美國北加州地方法院審理,並於民國一 ○七年一月判決駁回原告之訴,目前原告上訴中。合併公司已委請律師全力配合處 理相關案件,以確保合併公司之權益。

• 3.美國Monterev Research LLC. 公司於民國一〇八年十一月向美國德拉瓦地方法院控告 本公司及本公司之子公司南亞科技美國公司及南亞科技德拉瓦公司侵害該公司專 利,合併公司已委請律師全力配合處理相關案件,以確保合併公司之權益。

• 4.台灣美光與台灣美光晶圓科技股份有限公司(以下簡稱台灣美光晶圓公司)完成股份 轉換,本公司與美商美光科技股份有限公司及其關係公司原合資合約隨同終止,雙 方協議簽署合作協議,主要內容如下:
• (1)在合資合約共同經營期間,特定台灣美光晶圓公司環安及廠務系統等之預估改善 費用約5.403萬美元,本公司分擔50%,預估為2.701.5萬美元(約新台幣8.5億元), 業已於民國一〇五年底估列入帳,表列其他應付款,屆時將依實際發生金額分 攤。截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止,本公司業已分攤支付分別 為146萬美元(約新台幣4,415萬元)及90萬美元(約新台幣2,700萬元)。
• (2)未來兩年內至五年內,若發生有環安及廠務相關事項,於股份轉換基準日前已存 在,且違反法今,所引起之罰款、改善成本及停工減產捐失,本公司將分攤 $50%$

十、重大之災害損失:無。

• 十一、重大之期後事項:無。
• 十二、其 他

員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

能 別 功		108年度			107年度
	屬於營業	屬於營業	計 合	屬於營業	屬於營業	合 計
質別 性	本者 成	用者 費		成本者	用 者 費
員工福利費用
薪資費用	3,041,992	2,108,949	5,150,941	3,945,782	2,374,053	6,319,835
勞健保費用	192,226	142,896	335,122	175,515	126,233	301,748
退休金費用	99,008	71,548	170,556	92,607	63,441	156,048
其他員工福利費用	71,809	23,934	95,743	68,850	22,730	91,580
折舊費用	14,045,030	281,257	14,326,287	11,827,103	156,163	11,983,266
攤銷費用	91,126		91,126	97,298		97,298

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一〇八年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下:

1. 音余管與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

持有之	有價證券	與有價證券						期中最
द्धा 公	種類及名稱	發行人之關係」	帳列科目	股數(千股 或千單位)	帳面金額	持股比率	公允價值	高持股	備註
本公司	Memoright (Cayman) Co., LTD	-	按攤銷後成本衡量之金融資 產及透過其他綜合損益按公 九價值衡量之金融資產			%		%

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上:

單位:千股

買、賣	有價證券	帳列	交易		期初			冒入					期末
之公司】	植额及			開係	股數	金額	股數	金額	脫數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額	備註
	耩	科目	對象
福懋科	股票	採用權益法之 福懋興股份 其他關			84,022	3,006,603	57,489	2,049,483	٠	۰.			141,511	5,019,236	柱一
技股份		投資	有限公司	係人
有限公
۱ā
南亞科	股票	採用權益法之 南亞科技國 子公司				30,736,892	0.2	6,116,400	$\sim$		۰	٠	1.2	37,056,782	註二
技國際		投資	際有限公司
有限公
同

註一:有關採用權益法之投資說明請詳附註六(四)。 註二:該交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

		7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:
--	--	-------------------------------------	--

進(銷)貨			交易情形				交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款
	交易對象	橌 傣	進 (锑)	金 額	佔總進 (鋪) 貨	授信	單價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳	備註
之公司	稱 z		貨		之比率	期間				款之比率
南亞科技 股份有限 公司	南亞科技美國公司	子公司	(銷貨)	(5,663,168)	$(11.00)\%$	0/A 60天~90天			1,506,295	20.06%	註
股份有限 公司	南亞科技 南亞科技日本公司	子公司	(銷貨)	(3,849,678)	$(7.48)\%$	0/A 180天			457,907	6.10%	註
股份有限 公司	南亞科技 南亞科技歐洲公司	子公司	(銷貨)	(2,586,092)	(5.02)%	0/A $60 - 90$ 天			384,798	5.13%	註
股份有限 公司	南亞科技 南亞科技香港公司	子公司	(銷貨)	(186, 251)	$(0.36)\%$	0/A 60天~90天			42,150	0.56%	註
股份有限 公司	南亞科技 台塑勝高公司	其他關係人	進貨	1,199,180	9.77 %	0/A 60天			(119, 204)	$(4.40)\%$
股份有限 有限公司 公司	南亞科技 台塑生醫科技股份	其他關係人	進貨	160,629		1.31 % 到貨驗收後 付款			(6,328)	$(0.23)\%$
美國公司 公司	南亞科技 南亞科技股份有限	母公司	進貨	5,663,168	100.00%	0/A 60天~90天			(1,506,294)	$(100.00)\%$	註
日本公司 公司	南亞科技 南亞科技股份有限	母公司	進貨	3,849,678	100.00 %	0/A 180天			(457,907)	$(100.00)$ %	註
歐洲公司 公司	南亞科技 南亞科技股份有限	母公司	進貨	2,586,092	100.00 %	0/A 60天~90天			(384,798)	$(100.00)\%$	註
香港公司 公司	南亞科技 南亞科技股份有限	母公司	進貨	186,251	100.00 %	0/A 60天~90天			(42, 150)	$(100.00)\%$	註

註:此項交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

帳列應收款項			交易對象		應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
之	ĸ	司	稱	闖 僬	款項餘額	週轉率	鍎 金	處理方式	期後收回金額	損失金額
本公司			南亞科技美國公司	子公司	.506.295	2.83			787.718
本公司			南亞科技日本公司	子公司	457.907	6.64			256,186
本公司			南亞科技歐洲公司	子公司	384,798	5.35			240,848

註:上述之交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			交易往来情形 興交易
編號	交易人名稱	交易往來對象	之 ᆺ				佔合併總營業收入
			關 僚	科 目	額 全	交易條件	或總資產之比率
	南亞科技股份有限公司	南亞科技美國公司		銷貨		5,663,168 比照一般條件	10.95%
	南亞科技股份有限公司	南亞科技日本公司		树貨		3,849,678 比照一般條件	7.44%
	南亞科技股份有限公司	南亞科技歐洲公司		倒貨		2,586,092 比照一般條件	5.00 %
	南亞科技股份有限公司	南亞科技香港公司		銷貨		186.251 比照一般條件	$0.36\%$
	南亞科技股份有限公司	南亞科技美國公司		應收帳款		1,506,295 比照一般條件	$0.91\%$
	南亞科技股份有限公司	南亞科技日本公司		應收帳款		457,907 比照一般條件	$0.28\%$
	南亞科技股份有限公司	南亞科技歐洲公司		應收帳款		384,798 比照一般條件	$0.23\%$

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

• 註二、與交易人之關係種類標示如下:
• 1.母公司對子公司。
• 2.子公司對母公司。
• 3.子公司對子公司。
• 註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形,僅揭露銷售及應收款項之資料,其相對之進 貨及應付款項不再贅述。

(二)轉投資事業相關資訊 (不包含大陸被投資公司):

民國一〇八年度合併公司之轉投資事業資訊如下:

單位:新台幣千元/千股

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		期中最	被投資公司	本期認列之
稱 $\frac{z}{2}$	稱 z	地區	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	高持股	本期損益	投資損益	備註
本公司	南亞科技美國公司	美國	經營半導體產 品之銷售業務	20,392	20,392	$\overline{2}$	100.00 %	146,262	100.00 %	15,114	15,114	註1
本公司	南亞科技德拉瓦公司	美國	半導體產品設	36,005	36,005	$\overline{\phantom{0}}$	100.00 %	163,680	100.00 %	17,660	17,660	註1
本公司	南亞科技香港公司	香港	經營半導體產 品之銷售業務	66,271	66,271	20	100.00%	57,982	100.00 %	8,462	8,462	註1
本公司	南亞科技日本公司	日本	經營半導體產 品之銷售業務	20.161	20,161		100.00 %	183,267	100.00 %	12,126	12,126	註1
本公司	南亞科技國際有限公司	英屬維 京群島	一般投資業務	37,004,400	30,888,000	1.2	100.00 %	37,056,782	100.00 %	950,976	950,976	註1
本公司	福懋科技股份有限公司 雲林縣		IC封裝 、測試 及模組	5,099,482	3,049,999	141,511	32.00 %	5,019,236	32 %	1,262,496	183,875	註2
南亞科技 香港公司	南亞科技歐洲公司	德國	經營半導體產 品之銷售業務	30,056	30,056	$\tilde{\phantom{a}}$	100.00 %	65,134	100.00 %	5,072	5,072	註1

註1:此項交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

註2:係採權益法評價之被投資公司。

(三)大陸投資資訊:

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊:

單位:新台幣/美金千元

大陸被投資	主要營業		投資	本期期初自		本期匯出或			本期期末自 被投資公司 本公司直接	期中最	本期認	期末投	截至本期
				台灣匯出累			收回投資金額「台灣匯出累」		或間接投資		列投資	資帳面	止已匯回丨
公司名称	項	音本額		積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例	高持股		佶	投資收益
南亞科科技(深圳) 經營半導體產		29,654	(註)	29,654			29.654	.773	100.00%	100 %	. 773	15,279
有限公司	品之銷售業務	(USD985)		(USD985)			(USD985)

註1:透過南亞科技香港公司轉投資。

註2:此項交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.轉投資大陸地區限額:

單位:新台幣/美金千元

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 註1	經濟部投審會核准 投資金額(註1)	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 〔註2〕
29,654	29.654	91,206,932
(USD985)	(USD985)

註1:民國一〇八年十二月三十一日美元對新台幣元匯率為USD1:TWD30.106 註2:係為淨值百分之六十。

3.重大交易事項:無。

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司主係經營半導體製造、銷售、技術研發及有價證券投資之產業,民國一 ○七年度分為三個應報導部門:日本部門、美國部門及製造部門。製造部門係製造半 導體產品及銷售業務,日本及美國部門係從事半導體產品之銷售。合併公司民國一〇 八年度部門劃分基礎與前一年度合併財務報告不同,係因本年度起營運決策者所使用 之資訊以集團功能別為管理架構區分管理,調整後應報導部門別為製造部門、銷售部 門、海外研發部門及投資部門。

(二)應報導部門損益、部門資產、部門負債及其衡量基礎與調節之資訊

合併公司之應報導部門係集團功能別為事業單位,依營運決策者所使用之資訊以 集團功能別為管理架構分別管理,一〇八年度大多數之事業單位係分別取得,並保留 取得當時之管理團隊。

合併公司未分攤所得稅費用(利益)至應報導部門。報導之金額與營運決策者使用 之報告一致。

每一營運部門之會計政策皆與附註四所述之重要會計政策彙總相同。合併公司營 運部門損益係以稅前損益衡量,並作為評估績效之基礎。合併公司將部門間之銷售及 移轉,視為與第三人間之交易,以現時市價衡量。

合併公司營運部門資訊及調節如下:

	108年度
		海外銷售 門 部	海外研發 部 門	製造部門	投資部門	整 調 及銷除	計 合
收 $\lambda$ :
來自外部客戶收入	\$	12,537,152		39,190,306			51,727,458
部門間收入		54,183	462,733	12,285,189		(12,802,105)
收入總計	\$	12,591,335	462,733	51,475,495		(12,802,105)	51,727,458
利息費用	\$	140		3,124			3,264
折舊與攤銷		6,144	2,112	14,409,157			14,417,413
採用權益法之子公司及
關聯企業損益之份額		6,845		1,188,213		(1,011,183)	183,875
其他重大非現金項目:
預期信用減損利益		9,508					9,508
非金融資產減損迴轉利益				213,282			213,282
應報導部門損益	S	46,573	23,698	11,208,374	950,976	(1,004,339)	11,225,282
非流動資產資本支出		11,169	5,063	85,909,812			85,926,044
應報導部門資產		\$ 2,842,369	178,026	165,093,440	37,056,800	(40,069,983)	165,100,652
應報導部門負債		2,439,109	14,345	13,081,887	18	(2,446,260)	13,089,099

					107年度
		海外銷售		海外研發			整 調
		門 部	部	門	製造部門	其他部門	及銷除	計 合
收 入:
來自外部客戶收入	\$.	18,747,502			65,974,302			84,721,804
部門間收入		55,329		408,212	18,295,650		(18, 759, 191)
收入總計	S.	18,802,831		408,212	84,269,952		(18,759,191)	84,721,804
利息費用	\$	419			5,325			5,744
折舊與攤銷		6,701		1,349	12,072,514			12,080,564
採用權益法之子公司及關聯
企業損益之份額		11,094			101,594		(60,988)	51,700
其他重大非現金項目:
非金融資產減損迴轉利益					109,745			109,745
應報導部門損益	S	43,421		20,450	41,566,538	3,823	(49,895)	41,584,337
非流動資產資本支出	\$	16,227		2,943	95,385,703			95,404,873
應報導部門資產	S	4,227,011		164,808	203,166,038	30,736,990	(55,709,034)	182,585,813
應報導部門負債	S	3,852,155		15,269	38,258,740	98	(24, 447, 747)	17,678,515

(三)產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下:

	產品及勞務名稱	108年度	107年度
	動態隨機存取記憶體	51, 517, 114	84,579,036
其	他	210.344	142,768
合	計	51,727,458	84,721,804

(四)地區別資訊

合併公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非 流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

地區別	108年度	107年度
來自外部客戶收入:
臺 灣	\$ 20,014,693	38,277,635
美 國	419,123	592,486
本 日	1,762,307	2,060,489
中 國	24,527,407	37,366,204
其他國家	5,003,928	6,424,990
計 合	51,727,458	84,721,804
地區別 非流動資產:	108.12.31	107.12.31
臺 灣	\$ 85,909,812	95,385,703
其他國家	16,232	19,170
計 승	85,926,044 \$	95,404,873

非流動資產包含不動產、廠房及設備、使用權資產及無形資產,惟不包含金融工 具及遞延所得稅資產之非流動資產。

(五)主要客户資訊

	108年度	107年度
WPI	4,559,531	7,691,277
KINGSTONE TECHNOLOGY CO, LTD	8,263,500	19, 139, 559
	12,823,031	26,830,836

附錄二:

108 年度個體財務報告及會計師查核報告

個體財務報告暨會計師查核報告

民國一〇八年度及一〇七年度

公司地址:新北市泰山區大科里南林路98號 電 話: (02)2904-5858

	項	目	頁 次
一、封	面		1
二、目	錄		$\overline{2}$
	三、會計師查核報告書		$\overline{3}$
四、資產負債表			$\overline{4}$
五、綜合損益表			5
六、權益變動表			6
七、現金流量表			$\overline{7}$
	八、個體財務報告附註
	(一)公司沿革		8
	(二)通過財務報告之日期及程序		8
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		$8\sim10$
	(四)重大會計政策之彙總說明		$11 - 22$
		(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	22
	(六)重要會計項目之說明		$23 - 48$
	(七)關係人交易		$48 - 51$
	(八)質押之資產		51
		(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	$51 - 52$
	(十)重大之災害損失		52
	(十一)重大之期後事項		52
$(+=)$ 其	他		52
	(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊		$53 - 54$
	2.轉投資事業相關資訊		54
	3.大陸投資資訊		$54 - 55$
	(十四)部門資訊		55
	九、重要會計項目明細表		$56 - 64$

$\sim$

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 KPMG 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

$K$ PMG

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對南亞科技股份有限公司民國一〇八年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵杳核事項如下:

存貨之評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相關揭露資訊,請分別詳個體財務 報告附註四(七)、五(一)及六(三)。

南亞科技股份有限公司係每季依據成本與淨變現價值孰低提列存貨跌價損失,由於存貨淨 變現價值易受國際DRAM報價影響,因此,存貨之評估為本會計師執行南亞科技股份有限公司 財務報告杳核重要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層所採用淨變現價值基礎, 並執行抽樣程序以評估存貨淨變現價值之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估南亞科技股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算南亞科技股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

南亞科技股份有限公司之治理單位(会審計季員會)自有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對南亞科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

KPMG

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使南亞科技股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致南亞科 技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成南亞科技股份有限公司之 杳核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對南亞科技股份有限公司民國一○八年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

没重 鮖:

證券主管機關 台財證六字第0930106739號 金管證審字第1040003949號 核准簽證文號 民國 一〇九 年 二 月 二十六 $\mathbf{B}$

計

			早往我两位有限它 五根肉肉
		$\tilde{\Omega}$ 一風國一	英地	$= + -$ Ť	單位:新台幣千元
	108.12.31	107.12.31			107.12.31 108.12.31
恻 資 流動資產	额 셲	霞 섺 X	श्र	負債及權益 流動負債:	$\mathcal{E}$ 黴 ⋪ $\mathcal{S}_{\bullet}$ 織 ⋪
現金及約當現金(附註六(一)	6,497,820 69	46,338,574	2170 23	應付帳款	$\mathbf{\mathsf{c}}$ 4,247,638 $\mathbf{\hat{c}}$ 2,573,759 69
應收票據-關係人(附註六(二)(十六)及七)	41,545		2180	應付帳款-關係人(附註七)	332,064 133,199
應收票據及帳款(附註六(一六)	5,074,912	6,405,098	2200 3	其他應付款	8,741,863 6,605,917
應收帳款一關係人(附註六(二六)及七)	2,391,150	3,812,440	2220 $\mathbf{\sim}$	其他應付款項-關係人(附註七)	21,567,689 1,258,964
其他應收款(附註六(八)	1,565,121	1,303,960	2230	本期所得税負債	2,455,253 1,514,804
存货(附註六(三))	18,072,308	148,352 12,	2280 ç	租賃負債-流動(附註六(十)及七)	99,924
預付款項	1,633,984	757,547	2399	其他流動負債	1,568 I, 80,957
流動資產合計	35,276,840	765,971 $\overline{5}$ $\overline{c}$	35	流動負債合計	$\frac{9}{2}$ 37,346,075 $\infty$ 12,267,524
非流動資產:				非流動負債:
採用權益法之投資(附註六(四))	42,627,209	34,242,508 $\frac{5}{26}$	2640 $\approx$	淨確定福利負債-非流動(附註六(十一))	$\blacksquare$ 537,303 ı 575,896
不動產、廠房及設備(附註六(六))	85,513,880	95,339,823 52	2670 47	其他非流動負債	H 375,362 Ц 238,467
使用權賣產(附註六(七))	99,222			非流動負債合計	$\mathbf t$ 912,665 $\pmb{\mathsf{1}}$ 814,363
無形資產	296,710	45,881		負債總計	$\frac{19}{2}$ 38,258,740 $\frac{8}{1}$ 13,081,887
遞延所得稅資產(附註六(十二))	550,033	860,761		權益(附註六(十三)):
長期應收租賃款(附註六(八)		875,900	3110	普通股股本	$\overline{15}$ 31,032,389 $\overline{9}$ 30,733,649
長期應收融資租賃款淨額(附註六(八))	689,886	$\pmb{\cdot}$	3140	預收股本	6,488 3,475
其他非流動資產	39,660	35,194	3200 $\cdot$	資本公積	$\tilde{ }$ 33,557,005 $\overline{a}$ 32,005,339
非流動資產合計	129,816,600	131,400,067 79	3310 65	法定盈餘公積	9,192,249 ∞ 13,128,412
			3320	特別盈餘公積	39,163 273,834
			3350	未分配盈餘	46 94,136,513 48 78,054,876
			3400	其他權益	(273, 834) $\widehat{\in}$ (1,041,100)
			3500	庫藏股票	Ξ (2.782.675) ╕ (1,146,932)
				權益總計	$\overline{\mathbf{S}}$ 164,907,298 $\mathfrak{B}$ 152,011,553
育產總計	\$165,093,440	166,038 203,1 훽	$\frac{50}{2}$	負債及權益總計	훽 203,166,038 $\frac{100}{2}$ \$165,093,440

1100
1160
1170
1170
1310
1410

1550
1600
1755
1780
1941
1941
1941

董事長:吳嘉昭

$\ddot{\phantom{0}}$

會計主管:郭鴻淇

明明 品

單位:新台幣千元

		108年度		107年度
		額	%	額 全	%
4000	營業收入(附註六(十六)及七)	51,475,494 \$.	100	84,269,952	100
5000	營業成本(附註六(三)(六)(七)(十一)(十二)(十七)及七)	(35, 251, 755)	(68)	(38,049,640)	(45)
	營業毛利	16,223,739	32	46,220,312	55
5910	加:未實現銷貨損益	(15, 749)		(25,381)	$\blacksquare$
5920	已實現銷貨損益	25,381		97,212
	營業毛利	16,233,371	32	46,292,143	55
	營業費用(附註六(六)(七)(十一)(十四)(十七)及七):
6100	推銷費用	(536, 767)	(1)	(643, 649)
6200	管理費用	(1,320,266)	(3)	(1,525,170)	(2)
6300	研究發展費用	(4,926,428)	(9)	(4,875,217)	(6)
	營業費用合計	(6,783,461)	(13)	(7,044,036)	(8)
	營業淨利	9,449,910	19	39,248,107	47
	營業外收入及支出(附註六(五)(六)(八)(九)(十一)(十四)
	$(+t)(+\lambda)$ :
7010	其他收入	343,548	1	1,018,622	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	229,827		1,203,540	$\mathbf{1}$
7050	財務成本	(3, 124)		(5,325)
7060	採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額	1,188,213	$\overline{2}$	101,594
	營業外收入及支出合計	1,758,464	3	2,318,431	$\overline{2}$
7900	税前淨利	11,208,374	22	41,566,538	49
	減:所得稅費用(附註六(十二))	(1,383,775)	(3)	(2,204,913)	(2)
	本期淨利	9,824,599	19	39,361,625	47
8300	其他綜合損益(附註六(十二)(十三)):
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(42,096)		(18,096)
8320	採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額一不重分	(10,688)		(95, 101)
	類至損益之項目
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	(8, 419)		(6,190)
		(44,365)		(107,007)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	(758, 303)	(1)	(140, 573)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計	(758, 303)	(1)	(140, 573)
8300	本期其他綜合損益	(802, 668)	$\Delta$	(247,580)
	本期綜合損益總額	9,021,931	18	39,114,045	47
	每股盈餘(元)(附註六(十五))
9750	基本每股盈餘	S	3.23		12.80
9850	稀釋每股盈餘	\$	3.19		12.38

(請詳閱後附個體財務報告附註) 經理人:李培瑛 $\sim 5\frac{3}{5}$

												早台 · 芝加尔十九
									其他權益項目
								國外營運機 構財務報表	透過其他綜合損 益按公允價值衡
	普通股 $\ast$ 晙	債券換股 權利證書	预收股本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 黎 . Ri	换算之兄换 额 堋	量之金融資產 未實現損益	$\frac{1}{4^n}$ 4	庫藏股票	權益總額
一日餘額 民國一〇七年一月	29,639,382 l မာ	223,958		27,277,191	5,164,057		69,734,440	(39, 163)		(39, 163)		131,999,865
本期净利					ı		39,361,625		f,	1		39,361,625
本期其他綜合損益							(12,909)	(140,573)	(94,098)	(234, 671)		(247, 580)
本期综合损益總額							39,348,716	(140, 573)	(94,098)	(234, 671)		39,114,045
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積					4,028,192		(4,028,192)
提列特別盈餘公積						39,163	(39, 163)
普通股現金股利							(10, 879, 288)					(10, 879, 288)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數												s
認列員工認股權酬勞成本				717,656								717,656
債券換股權利證書轉換	223,958	(223,958)
可轉換公司債轉換	732,839			4,504,323								5,237,162
庫藏股買回											(2,782,675)	(2,782,675)
員工執行認股權	436,210		6,488	1,057,830								1,500,528
民國─○七年十二月二十1日黎額	31,032,389		6,488	33,557,005	9,192,249	39,163	94,136,513	(179, 736)	(94,098)	(273, 834)	(2,782,675)	164,907,298
本期淨利							9,824,599	$\blacksquare$				9,824,599
本期其他綜合損益							(35, 402)	(758, 303)	(8,963)	(767, 266)		(802, 668)
本期綜合損益總額							9,789,197	(758, 303)	(8,963)	(767,266)		9,021,931
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積					3,936,163		(3,936,163)
提列特別盈餘公積						234,671	(234, 671)
普通股現金股利							(21,700,000)					(21,700,000)
其他資本公積變動:
採用權益法認列之關聯企業之變動數				$\frac{1}{2}$								$\overline{61}$
認列員工認股權酬勞成本				150,116								150,116
庫藏股買回											(1,029,878)	(1,029,878)
庫藏股註銷	(501, 360)			(2,164,261)							2,665,621
員工執行認股權	202,620		(3,013)	462,460								662,067
民國一○八年十二月三十一日餘額	30,733,649 G)		3,475	32,005,339	13,128,412	273,834	78,054,876	(938, 039)	(103,061)	(1,041,100)	(1.146, 932)	152,011,553

$=$ $B = + - B$ 民國一〇八年及 三十九年十九日 医里西佐罗克 i
F 二進計算明長

细信 : 群人憋牛。

開闢 董事長:吳嘉昭

會計主管:郭鴻淇

ī

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 11,208,374	41,566,538
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	14,318,031	11,975,216
攤銷費用	91,126	97,298
透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失		281,107
利息費用	3,124	5,325
利息收入	(343, 548)	(1,018,622)
股份基礎給付酬勞成本	150,116	717,656
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額	(1, 188, 213)	(101, 594)
處分不動產、廠房及設備利益	(4, 723)	(16, 859)
處分子公司利益		(497)
非金融資產減損迴轉利益	(213, 282)	(109, 745)
未實現銷貨利益	15,749	25,381
已實現銷貨利益	(25,381)	(97,212)
外幣兌換損失(利益)	124,536	(46, 120)
收益費損項目合計	12,927,535	11,711,334
與營業活動相關之資產/負債變動數:
應收帳款	2,642,414	(1, 173, 832)
其他應收款	(391, 993)	(348, 165)
存貨	(5,923,956)	(5,400,126)
預付款項	123,620	(139, 921)
持有供交易之金融負債		(523, 136)
應付帳款(含關係人)	(429, 964)	677,569
其他應付款(含關係人)	(1,859,005)	2,420,267
其他流動負債	79,389	(386)
淨確定福利負債	(3,503)	(6, 590)
其他非流動負債	9,606	(1,935)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(5,753,392)	(4,496,255)
營運產生之現金流入	18,382,517	48,781,617
收取之利息	396,063	774,111
支付之利息	(191)	(220)
支付之所得稅	(2,005,134)	(1,463,411)
營業活動之淨現金流入	16,773,255	48,092,097

(請詳閱後附個體財務報告附註)

$\sim$ 7 $\sim$

經理人:李培瑛

南亞	6 有限公司
民國一〇八年及		开口至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	\$ (28, 787, 503)	(13,221,259)
處分採用採用權益法之投資		176,868
取得不動產、廠房及設備	(5,490,289)	(20, 418, 433)
處分不動產、廠房及設備	4,723	25,743
存出保證金增加	(3,504)	(11, 378)
取得無形資產	(164, 666)	10,616,574
應收租賃款減少	264,331	429,330
其他非流動資產增加	(9,295)	(5,569)
收取之股利	210,056
投資活動之淨現金流出	(33, 976, 147)	(22, 408, 124)
籌資活動之現金流量:
存入保證金增加	(297, 469)	317,376
租賃本金償還	(184, 115)
發放現金股利	(21,700,000)	(10,879,288)
員工執行認股權	662,067	1,500,528
庫藏股票買回成本	(1,029,878)	(2,782,675)
籌資活動之淨現金流出	(22, 549, 395)	(11, 844, 059)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(88, 467)	(127, 381)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(39, 840, 754)	13,712,533
期初現金及約當現金餘額	46,338,574	32,626,041
期末現金及約當現金餘額	\$ 6,497,820	46,338,574

個體財務報告附註

民國一〇八年度及一〇七年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

南亞科技股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國八十四年三月四日奉經濟部核准設 立,註冊地址為新北市泰山區大科里南林路98號。本公司主要營業項目為半導體之研究開 發、設計與製造、銷售業務及其機器設備、原材料之買賣進出口業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一〇九年二月二十六日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一〇八年起全面採用經金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)認 可並於民國一〇八年生效之國際財務報導準則編製個體財務報告。相關新發布、修正 及修訂之準則及解釋彙列如下:

國際會計準則

	理事曾發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第16號「租賃」	2019年1月1日
國際財務報導解釋第23號「所得稅務處理之不確定性」	2019年1月1日
國際財務報導準則第9號之修正 具有負補償之提前還款特性」	2019年1月1日
國際會計準則第19號之修正 † 計畫修正、縮減或清償」	2019年1月1日
國際會計準則第28號之修正「對關聯企業及合資之長期權益」	2019年1月1日
國際財務報導準則2015-2017週期之年度改善	2019年1月1日

除下列項目外,適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對個體財務報告造成 重大變動。造成重大變動者之性質及影響說明如下:

1.國際財務報導準則第十六號「租賃」

國際財務報導準則第十六號「租賃」(以下簡稱國際財務報導準則第十六號)取 代現行國際會計準則第十七號「租賃」(以下簡稱國際會計準則第十七號)、國際財 務報導解釋第四號「決定一項安排是否包含租賃」(以下簡稱國際財務報導解釋第 四號)、解釋公告第十五號「營業租賃:誘因」及解釋公告第二十七號「評估涉及 租賃之法律形式之交易實質」。

本公司採修正式追溯法過渡至國際財務報導準則第十六號將初次適用之累積 影響數調整民國一〇八年一月一日之使用權資產及租賃負債,相關會計政策變動 之性質及影響說明如下:

$(1)$ 租賃定義

本公司先前係依據國際財務報導解釋第四號於合約開始日判斷一項協議是 否屬或包含租賃。變更會計政策後則係以國際財務報導準則第十六號之租賃定 義評估合約是否屬或包含租賃,會計政策詳附註四(十一)。

過渡至國際財務報導準則第十六號時,本公司選擇採用權宜作法豁免評估 初次適用日前之交易是否為租賃,亦即,將先前已辨識為租賃之合約直接適用 國際財務報導準則第十六號之規定。先前已依據國際會計準則第十七號及國際 財務報導解釋第四號辨識非屬租賃之合約則不再重新評估是否為租賃。因此, 國際財務報導準則第十六號所規定之租賃定義僅適用於初次適用日及之後所簽 訂或變更之合約。

(2)承租人

本公司為承租人之交易,先前係依據租賃合約是否已移轉附屬於標的資產 所有權之幾乎所有風險與報酬評估其分類。於國際財務報導準則第十六號下, 則針對租賃合約於資產負債表上認列使用權資產及租賃負債。

本公司選擇將承租宿舍廠房、停車場地及辦公處所適用低價值標的或短期 租賃之認列豁免。

A.先前於國際會計準則第十七號下分類為營業租賃之合約

過渡時,租賃負債係以剩餘租賃給付現值衡量,並使用初次適用日本公 司增額借款利率折現。

該使用權資產如同自開始日已適用國際財務報導準則第十六號,但使用 初次適用日之承租人增額借款利率折現。本公司適用此方式於其土地租賃。

此外,本公司採用以下權宜作法過渡至國際財務報導準則第十六號:

a.針對具有類似特性之租賃組合採用單一折現率。

b.於租賃合約包含租賃延長或終止選擇權下,決定租賃期間時,採用後見之 明。

(3)出租人

本公司無須針對其為出租人之交易於過渡至國際財務報導準則第十六號時 進行任何調整,而係自初次適用日起適用國際財務報導準則第十六號處理其出 租交易。

(4)對財務報告之影響

過渡至國際財務報導準則第十六號時,本公司於初次適用日認列使用權資 產及租賃負債之金額均為300,605千元。租賃負債係以本公司初次適用日之增額 借款利率將租賃給付折現,所使用之利率為1.41%。

初次適用日之前一年度揭露之營業租賃承諾金額與初次適用日認列之租賃 負債金額調節如下:

108.1.1

甲重合裕布

理事會發布

107.12.31個體財務報告之營業租賃承諾金額	350.955
認列豁免:
低價值標的資產租賃	(46,975)
	303.980
以108.1.1增額借款利率折現後之認列租賃負債金額	300,605

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

依據金管會民國一〇八年七月二十九日金管證審字第1080323028號令,公開發 行以上公司應自民國一〇九年起全面採用經金管會認可並於民國一〇九年生效之國 際財務報導準則。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

	--- - - - -
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第3號之修正「業務之定義」	2020年1月1日
國際財務報導準則第9號、國際會計準則第39號及國際財務報導 2020年1月1日 準則第7號之修正「利率指標變革」
國際會計準則第1號及國際會計準則第8號之修正「重大之定 義」	2020年1月1日
本公司評估適用上述新認可之國際財務報導準則,將不致對個體財務報告造成

重大變動。

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列國際會計準則理事會(以下簡稱理事會)已發布及修訂但尚未經金管 會認可之準則及解釋:

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資	尚待理事會決
者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入」	定
國際財務報導準則第17號「保險合約」	2021年1月1日
國際會計準則第1號之修正「將負債分類為流動或非流動」	2022年1月1日
太 八 习 玥 工 技 矮 娅 4+ レ ポ 淮 則 B 釼 鐸 料 木 八 习 时 敌 业 习 的 /\$ A 出 比 文 小 习 时 改 业 习 的

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響,相 關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。下列會計政策已一致適用於 本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除淨確定福利負債依退休基金資產之公允價值減除確定福利義務現值為基礎 外,本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製。

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告 係以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台 幣千元為單位。

• (三)外 幣
• 1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以 下簡稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為 功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

换算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,係依報導日之匯率換算為新台幣;收益及費損 項目係依當期平均匯率換算為新台幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損 益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機 構相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分会有國外營運機構之子公 司時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營 運機構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計書且不可能於可預 見之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之 一部分而認列為其他綜合損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為 非流動資產:

• 1.預期於其正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗;
• 2.主要為交易目的而持有該資產;
• 3.預期於報導期間後十二個月內實現該資產;或
• 4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清 償負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為 非流動負債:

• 1.預期將於正常營業週期中清償該負債;
• 2.主要為交易目的而持有該負債;
• 3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或
• 4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條 款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分 類。
• (五)現金及約當現金

現金包括庫存現金、支票及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且 價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目 的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(六)金融工具

應收帳款原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於本公司 成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不 包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬 於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交 易價格衡量。

1.金融資產

(1)金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、應收票據 及帳款(含關係人)、其他應收款、應收融資租賃款及存出保證金等)之預期信用 損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存 續期間預期信用損失金額衡量:

•銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風險)自原始認 列後未顯著增加。

應收票據及帳款(含關係人)之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡 量。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生 之預期信用損失。

十二個月預期信用捐失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項 所產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月 時)。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,本公司考量合理且可佐 證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據本公 司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

若合約款項逾期超過三十天,本公司假設金融資產已有信用風險的跡象。

若合約款項逾期超過六十天,本公司視為該金融資產發生違約。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用 損失係按所有現金短收之現值衡量,亦即本公司依據合約可收取之現金流量與 本公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折 現。

於每一報導日本公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對 金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時,該金 融資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資 料:

• 違約,諸如延滯或逾期超過六十天;或

• 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵捐失係自資產之帳面金額中扣除。

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融 資產總帳面金額。本公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點 及金額,本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉,然而,已沖銷之金融資產仍 可強制執行,以符合本公司回收逾期金額之程序。

(2)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且 該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保 留所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產 除列。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工 具之定義分類為金融自債或權益。

(2)庫藏股票

再買回本公司已認列之權益工具時,係將所支付之對價(包括可直歸屬成 本)認列為權益之減少。再買回之股份係分類為庫藏股票。後續出售或再發行 庫藏股票,所收取之金額係認列為權益之增加,並將該交易所產生之剩餘或虧 損認列為資本公積或保留盈餘(若資本公積不足沖抵)。

(3)複合金融工具

本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公 司債(以新臺幣計價),其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不 同。

複合金融工具負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類 似負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具 公允價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易 成本依原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本 衡量。複合金融工具之權益組成部分,原始認列後不予重新衡量。

與金融負債相關之利息係認列為損益。金融負債於轉換時重分類為權益, 其轉換不認列損益。

(4)金融負債

金融負債為透過損益按公允價值衡量。金融負債屬衍生工具分類為透過損 益按公允價值衡量。透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量, 且相關淨利益及損失,係認列於損益。

(5)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債 條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改 後條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額間之差額認列為 揖益。

(6)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及 有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於 資產負債表。

3.衍生金融工具

本公司為規避外幣風險之暴險而持有衍生金融工具。嵌入式衍生工具於符合 特定條件且該主合約非屬金融資產時,其與主合約分離處理。

衍生工具原始認列時係按公允價值衡量;後續依公允價值衡量,再衡量產生 之利益或捐失直接列入損益。

(七)存 貨

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀態 所發生之取得、產製或加工成本及其他成本,並採加權平均法計算。製成品及在製 品存貨之成本包括依適當比例按正常產能分攤之製造費用。

净變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及完 成出售所需之估計成本後之餘額。

(八)投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響,但非控制或聯合控制 者。

本公司對於關聯企業之權益採用權益法處理,在權益法下,原始取得時係依成 本認列,投資成本包含交易之成本。投資關聯企業之帳面金額包括原始投資時所辨 認之商譽,減除任何累計減損損失。

個體財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止,當關聯 企業發生非捐益及其他綜合捐益之權益變動且不影響本公司對其之持股比例時,本 公司將歸屬於本公司可享有關聯企業份額下之權益變動按持股比例認列為資本公 積。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益及損失,僅在非關係人投資者 對關聯企業之權益範圍內,認列於企業財務報表。

當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益 時,即停止認列其損失,而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付 款項之範圍內,認列額外之損失及相關負債。

關聯企業發行新股時,若本公司未按持股比例認購,致使持股比例發生變動, 並因而使投資之股權淨值發生增減時,其增減數調整資本公積及採用權益法之投 資;若此項調整係沖減資本公積,但由採用權益法之投資所產生之資本公積餘額不 足時,其差額則借記保留盈餘。惟若屬本公司未按持股比例認購,致使其對關聯企 業之所有權權益減少者,先前於其他綜合損益中所認列與該關聯企業有關之金額係 按減少比例重分類,其會計處理之基礎與關聯企業若直接處分相關資產或負債所必 須遵循之基礎相同。

(九)投資子公司

於編製個體財務報告時,本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在 權益法下,個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當 期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,且個體財務報告業主權益 與基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益 交易處理。

• (十)不動產、廠房及設備
• 1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本減累計折舊及任何累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

$3.$ 折 蕉

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法之估計耐用年限內認列於損 益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則 依其耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

• (1) 房屋及建築 25年
• (2)機器設備 $5 - 16$ 年
• $3 15$ 年 (3)其他設備

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並於必要時適當調 整,該變動按會計估計變動規定處理。

$(+-)$ 租 賃

租賃(民國一〇八年一月一日開始適用)

1.租賃之判斷

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認 資產之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。為評估合約 是否係屬租賃,本公司針對以下項目評估:

(1)該合約涉及使用一項已辨認資產,該已辨認資產係於合約中被明確指定或藉由 於可供使用之時被隱含指定,其實體可區分或可代表實質所有產能。若供應者 具有可替换該資產之實質性權利,則該資產並非已辨認資產;且

(2)於整個使用期間具有取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利;且 (3)於符合下列情況之一時,取得主導已辨認資產之使用之權利:

• 客戶在整個使用期間具有主導已辨認資產之使用方式及使用目的之權利。

• 有關該資產之使用方式及使用目的之攸關決策係預先決定,且:
• 客戶在整個使用期間具有操作該資產之權利,且供應者並無改變該等操作 指示之權利;或
• 客戶設計該資產之方式已預先決定其整個使用期間之使用方式及使用目 的。
• 1. 承租人

本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原 始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆 滿時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,本公司定期評估使用權資產是否發 生減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調 整使用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱 含利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用合併公司之增額 借款利率。一般而言,本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

• (1)固定給付,包括實質固定給付;
• (2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始 衡量。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金 額:

(1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

(2)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(3)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;

(4)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動有變動以及購買、延長 或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳面金額,並 於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃 之部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

針對宿舍廠房、停車場地及辦公處所之短期租賃及低價值標的資產租賃,本 公司選擇不認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃 期間內認列為費用。

3.出租人

本公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標 的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為 營業租賃。於評估時,本公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主 要部分等相關特定指標。

融資租賃下所持有之資產,以租賃投資淨額之金額表達為應收融資租賃款。 因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本,包含於租賃投資淨額內。租賃投 資淨額係以能反映在各期間有固定報酬率之型態,於租賃期間分攤認列為利息收 入。針對營業租賃,本公司採直線基礎將所收取之租賃給付於租賃期間內認列為 租金收入。

租賃(民國一〇八年一月一日以前適用)

1.出租人

融資租賃下所持有之資產,以租賃投資淨額之金額表達為應收租賃款。因協 商與安排營業租賃所產生之原始直接成本,包含於租賃投資淨額內。租賃投資淨 額基於能反映在各期間有固定報酬率之型態分攤於租賃期間認列為融資收益。

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業 租賃所產生之原始直接成本,加計至租賃資產之帳面金額,並按直線基礎於租賃 期間認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以 直線法認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期收入。

2.承租人

依租賃條件,當本公司承擔了幾乎所有之所有權風險與報酬者,分類為融資 租賃。原始認列時,該租賃資產依公允價值及最低租賃給付現值孰低衡量,續 後,則依該資產相關之會計政策處理。

融資租賃之最低租賃給付依比例分攤於財務成本及降低尚未支付之負債。財 務成本則依負債餘額按固定之期間利率分攤於各租賃期間。

其他租賃係屬營業租賃,該等租賃資產未認列於合併公司之資產負債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間 認列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法 認列為租金支出之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期費用。

(十二)無形資產

1.認列及衡量

本公司取得有耐用年限之無形資產-專利權,係以成本減除累計攤銷後之金額 衡量。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其 他支出於發生時認列於損益。

1. 攤銷

攤銷係依資產成本減除估計殘值計算,並自無形資產達可供使用狀態起,採 直線法於其估計耐用年限內認列為損益。

專利權當期及比較期間之估計耐用年限均為5~10年。

本公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值,並於必要 時滴當調整。

(十三)非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨及遞延所得稅資 產外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。 商譽係每年定期進行減損測試。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現 金流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。取得關聯企業產生之商譽係分攤至預 期可自合併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減捐捐失。

減損損失係立即認列於當期損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面 金額,次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以 前年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十四)收入之認列

客户合約之收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於 對商品或勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。

本公司製造半導體產品於市場銷售。本公司係於對產品之控制移轉時認列收 入。該產品之控制移轉係指產品已交付給客戶,客戶能完全裁決產品之銷售通路及 價格,且已無會影響客戶接受該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定 地點,其陳舊過時及損失風險已移轉予客戶,及客戶已依據銷售合約接受產品,驗 收條款已失效,或本公司有客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

本公司於交付商品時認列應收帳款,因本公司在該時點具無條件收取對價之權 利。

(十五)員工福利

1.確定提撥計書

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.確定福利計書

本公司對確定福利計書之淨義務係分別針對各項福利計書以員工當期或以前 期間服務所賺得之未來福利金額折算為現值計算,並減除任何計書資產之公允價 值。

確定福利義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公 司可能有利時,認列資產係以從該計畫退還提撥金或對該計畫減少未來提撥金之 形式可得之任何經濟效益之現值為限。計算經濟效益現值時,係考量任何最低資 金提撥要求。

淨確定福利負債之再衡量數,包含精算損益、計畫資產報酬 (不包括利 息),及資產上限影響數之任何變動 (不包括利息)係立即認列於其他綜合損 益,並累計於保留盈餘。本公司決定淨確定福利負債之淨利息費用,係使用年度 報導期間開始時所決定之淨確定福利負債及折現率。確定福利計畫之淨利息費用 及其他費用係認列於損益。

計書修正或縮減時,所產生與前期服務成本或縮減利益或損失相關之福利變 動數,係立即認列為損益。本公司於清償發生時,認列確定福利計書之清償損 益。

3.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而 使本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認 列為負債。

(十六)股份基礎給付交易

權益交割之股份基礎給付協議以給與日之公允價值,於該獎酬之既得期間內, 認列費用並增加相對權益。認列之費用係隨預期符合服務條件及非市價既得條件之 獎酬數量予以調整;而最終認列之金額係以既得日符合服務條件及非市價既得條件 之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件,已反映於股份基礎給付給與日公允價值 之衡量,且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

本公司股份基礎給付之給與日為董事會通過認購價格且核准員工得認購股數之 日。

(十七)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除直接認列於其他綜合損益之項目外,當期所 得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅(損失)所得計算之預計應付所得稅或應收退稅 款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款的調整。

其金額係按報導日之法定稅率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項 之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性 差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課 税所得 (損失)者;
• 2.因投資子公司所產生之暫時性差異,本公司可控制暫時性差異迴轉之時點且很有 可能於可預見之未來不會迴轉者。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或 實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互 抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體 之一有關;
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所 得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清 償,或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異, 在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一 報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在 變成很有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十八)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基 本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之捐益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益 及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。 本公司之潛在稀釋普通股包括給與員工認股權及員工酬勞。

(十九)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊,因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時,必須作出判 斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影 響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間 予以認列。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資 訊如下:

(一)存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,本公司評估報導日存貨因正常損 耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨 評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能因產業快速變遷而產 生重大變動。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	108.12.31	107.12.31
庫存現金	\$
活期及支票存款	3,553,628	5,550,624
約當現金:
定期存款	2,130,351	40,382,900
商業本票	454,300	404,150
附買回債券	359,540	900
	6,497,820	46,338,574

本公司金融資產之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十九)。

(二)應收票據及帳款

	108.12.31	107.12.31
應收票據-因營業而發生	$\blacksquare$	481
應收票據-關係人-非因營業而發生	41,545	۰
應收帳款(含關係人)-按攤銷後成本衡量	7,466,062	10,217,057
	7.507.607	10.217.538

本公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日針對所有應收票據及帳款(含關 係人)採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用存續期間預期信用損失衡量,為此 衡量目的,該等應收票據及帳款(含關係人)係按代表客戶依據合約條款支付所有到 期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性之資訊,包括總體經濟 及相關產業資訊。

本公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日應收票據及帳款(会關係人)之 預期信用損失分析如下:

108.12.31 應收票據及 帳款(含關係 加權平均預期 備抵存續期間 人)帳面金額 信用損失率 預期信用損失 未逾期 7,507,607 $\overline{\phantom{a}}$ 107.12.31 應收票據及 加權平均預期 備抵存續期間 帳款帳面金額 信用損失率 預期信用損失 未谕期 10,217,538 $\mathbf S$ $\sim$

本公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日應收票據及帳款(含關係人), 均無因逾期無法收回款項而須提列備抵捐失之情形。

其餘信用風險資訊請詳附註六(十九)。

(三)存 貨

		108.12.31	107.12.31
原	料	381,848	590,036
在製品		7,329,074	5,870,118
製成品		10,361,386	5,688,198
合	計	18,072,308	12,148,352

民國一〇八年度及一〇七年度認列為銷貨成本之存貨成本分別為34,734,620千元 及37.256.103千元。民國一〇八年度及一〇七年度均無跡象顯示存貨沖減至淨變現價 值或存貨沖減至淨變現價值因素改善,故未認列存貨跌價損失或回升利益。

(四)採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下:

	108.12.31	107.12.31
子公司	37,607,973	31,235,905
關聯企業	5,019,236	3,006,603
	42,627,209	34,242,508

$1.72$

請參閱民國一〇八年度合併財務報告。

2.關聯企業

對本公司具重大性之關聯企業,其相關資訊如下:

		主要營業場所	所有權權益及
關聯企業	與合併公司間	/公司註冊	表決權之比例
稱	關係之性質	之國家	108.12.31	107.12.31
福懋科技股份有限公司	主要業務為接受委託各型	台灣	32.00 %	$19.00 \%$
	積體電路之構裝、測試及
	模組加工及研究開發業務

對本公司具重大性之關聯企業已上市者,其公允價值如下:

	108.12.31	107.12.31
福懋科技股份有限公司	$$16,494,889$ $14,062,667$

對本公司具重大性之關聯企業其彙總性財務資訊如下: 福懋科技股份有限公司之彙總性財務資訊:

		108.12.31	107.12.31
流動資產	\$	6,631,748	6,792,443
非流動資產		6,643,175	5,882,131
流動負債		(1,250,357)	(1,231,815)
非流動負債		(594, 493)	(86,280)
淨資產		S 11 ,430,073	11,356,479
歸屬於被投資公司業主之淨資產	S.	11,430,073	11,356,479
		108年度	107年度
營業收入	\$	9,457,849	8,785,525
本期淨利		1,262,496	1,420,293
其他綜合損益		(83, 445)	(138,670)
綜合損益總額	\$	1,179,051	1,281,623
歸屬於被投資公司業主之綜合損益總額	\$	1,179,051	1,281,623
		108年度	107年度
期初本公司對關聯企業淨資產所享份額	$\mathbf S$	2,157,732
本期取得歸屬於本公司對關聯企業淨資產所享
份額		1,474,005	2,162,315
本期歸屬於本公司之綜合損益總額		235,924	(4,588)
股東逾時效未領取之股利轉列資本公積		19	5
本期獲配現金股利		(210, 056)
期末本公司對關聯企業淨資產所享份額		3,657,624	2,157,732
加:商譽		1,463,162	887,684
減:逆流銷貨交易未實現利益沖銷		(101, 550)	(38, 813)
本公司对關聯企業權益之期末帳面金額	\$	5,019,236	3,006,603

(五)喪失對子公司之控制

1.本公司於民國一〇七年二月二十六日處分補丁科技股份有限公司53.56%股權並喪 失對其之控制,處分價款為132,584千元,其處分利益497千元已包含於綜合損益 表之其他利益及損失項下。

民國一〇七年二月二十六日補丁科技股份有限公司資產與負債之帳面金額明 細如下:

		107.2.26
現金及約當現金	\$	218,521
應收帳款及其他應收款		54,228
存貨		136,906
其他流動資產		3,160
不動產、廠房及設備		3,892
其他非流動資產		666
應付帳款及其他應付款		(170, 752)
其他非流動負債		(6)
先前子公司淨資產之帳面金額	S	246,615

2.本公司之子公司培仁股份有限公司(以下簡稱「培仁公司」)於民國一〇七年十二 月十日聲請清算完結,本公司因此喪失對其之控制,培仁公司於民國一〇七年十 二月十二日分配清算後剩餘財產分別為現金及約當現金44,284千元及其他應收退 稅款12千元予本公司,該等分配款已包含於資產負債表科目項下。

				(六)不動產、廠房及設備
--	--	--	--	--------------

		地 土	房屋及建築	機器設備	其他設備	在建工程	計 總
成本:
民國108年1月1日餘額	\$	1,013,924	7,738,701	180,675,614	1,126,512	13,886,444	204,441,195
增 添				2,048,367	42,851	1,988,980	4,080,198
處 分				(98, 844)	(258, 379)		(357, 223)
重分 類			416,922	13,209,013	365	(13,626,300)
民國108年12月31日餘額	S.	1,013,924	8,155,623	195,834,150	911,349	2,249,124	208,164,170
民國107年1月1日餘額	S.	1,013,924	7,500,788	172,652,020	1,107,626	1,778,293	184,052,651
添 增				2,479,705	73,510	18,442,418	20,995,633
處 分				(541, 738)	(65,351)		(607, 089)
重分 類			237,913	6,085,627	10,727	(6, 334, 267)
民國107年12月31日餘額	S.	1,013,924	7,738,701	180,675,614	1,126,512	13,886,444	204,441,195
累計折舊及減損:
民國108年1月1日餘額	\$		1,976,959	106,139,332	985,081		109, 101, 372
本年度折舊			316,902	13,765,707	36,815		14,119,424
減損損失迴轉				(213, 282)			(213, 282)
處 分				(98, 844)	(258, 379)		(357, 223)
重分類				(180)	180
民國108年12月31日餘額	S		2,293,861	119,592,733	763,697		122,650,291

民國107年1月1日餘額	地 Ŧ.	房屋及建築 1,675,736	機器設備 95,129,619	其他設備 1,028,751	在建工程	總 計 97,834,106
本年度折舊	$\overline{\phantom{a}}$	301,223	11,652,496	21,497		11,975,216
減損損失迴轉			(109, 745)			(109, 745)
處 分	$\overline{\phantom{a}}$		(532, 853)	(65,352)		(598, 205)
類 重分			(185)	185
民國107年12月31日餘額		1,976,959	106,139,332	985,081		109,101,372
民國108年12月31日	1,013,924	5,861,762	76,241,417	147,652	2,249,124	85,513,879
民國107年12月31日	1,013,924	5,761,742	74,536,282	141,431	13,886,444	95,339,823

1.減損損失及續後迴轉

本公司民國一〇八年度及一〇七年度對於不符合未來製程所需之設備,重新 評估其估計預期未來可回收金額將高於帳面價值,故分別迴轉原始認列之減損 213,282千元及109,745千元。

(七)使用權資產

	土	地
使用權資產成本:
民國108年1月1日餘額	\$
追溯適用IFRS16之影響數		300,605
租賃給付指數變動		(2,776)
民國108年12月31日餘額		297,829
使用權資產之折舊:
民國108年1月1日餘額	\$
追溯適用IFRS16之影響數
本期折舊		198,607
民國108年12月31日餘額		198,607
帳面價值:
民國108年12月31日	S	99,222

(八)長期應收租賃款

1.本公司於民國九十八年六月十八日與華亞科技股份有限公司(於民國一〇六年三月 變更公司名稱為台灣美光晶圓科技股分有限公司,以下簡稱台灣美光晶圓公司)增 修簽訂租賃合約,出租座落於桃園市龜山區華亞段地號348、348-1及348-3號之土 地、建築物及附屬機器設備予台灣美光晶圓公司,租約期間追溯自民國九十八年 一月一日起生效,租約期間自民國九十八年一月一日至一〇七年十二月三十一日 止;另民國一百零八年起,台灣美光晶圓公司擁有續租選擇權,期間為每五年一 次,台灣美光晶圓公司有權利決定是否續租,台灣美光晶圓公司業已於民國一〇

七年十二月十三日來函通知本公司辦理展延租賃合約;另在民國一百一十三年一 月一日起;台灣美光晶圓公司得以美金50,000千元購買該全部租賃物(含土地、 建築物及附屬機器設備)之選擇權。台灣美光晶圓公司民國九十八年度不用支付 上述租賃物租金,自民國九十九年一月一日至一百零七年十二月三十一日止,每 年土地租金美金1,990千元及建築物及附屬機器設備租金美金13,010千元;民國一 ○八年一月一日至一百一十二年十二月三十一日止,每年土地租金美金1,990千元 及建築物及附屬機器設備租金美金8,010千元;民國一百一十三年起,每年土地租 金美金1.990千元及建築物及附屬機器設備租金美金10千元。建築物及附屬機器設 備因租賃開始時按各期租金所計算總額,達租賃資產公平市價90%以上及租賃期 間達剩餘耐用年數四分之三以上適用資本租賃,土地則適用營業租賃。

2.出租建築物及附屬機器設備,隱含利率為10.56%,租賃期間開始日之應收租賃款 總額為5,185,620千元,出租資產轉出之成本為2,656,223千元,差額列為未實現利 息收入計2.529.397千元。民國一○八年度及一○七年度未實現利息收入已認列為 利息收入分別為96,730千元及119,578千元。

本公司應收租賃款明細如下:

		107.12.31
	租賃投	未賺得 資 融	應收最低 租賃給付	租賃投	未賺得 資 融	應收最低 租賃給付
	資總額	收 益	值 現	資總額	收益	值 現
一年內	264,331 \$	78,317	186,014	264,331	96,730	167,601
二年至五年	792,989	103,103	689,886	1,057,320	181,420	875,900
計 小	1,057,320 S	181,420	875,900	1,321,651	278,150	1,043,501
流動			\$ 186,014			167,601
非流動			689,886			875,900
			875,900 S			1,043,501

信用風險資訊請詳附註六(十九)。

(九)應付公司債

	. .
海外無擔保可轉換公司債	14,267,000
應付公司債轉換為普通股	(14,267,000)
期末應付公司債餘額
嵌入式衍生工具一買回權、賣回權及轉換權按公允價值再衡量	$107 + E$
之損失(列報於其他利益及損失)	140,266

$107122$

項目	第一次海外無擔保可轉換公司債
1.發行總額	美金500,000千元
2.發行面額	美金200千元
3.發行期間	$106.1.24 \sim 111.1.24$
4.債券期限	5年
5.票面利率	$0\%$
6.轉換價格	52.47元
7.轉換期間	債券持有人得於本轉換公司債發行屆滿40日之翌日起(不含發行日)
	至到期日前10日止,依相關法令及受託契約之規定,隨時向本公司
	請求將本轉換公司債轉換為本公司之普通股。
8.債券持有人	(A)債券持有人得分別於本轉換公司債發行屆滿三年當日,要求本
之賣回權	公司依債券面額加計年利率1.75%之利息補償金且以每半年為計
	算基礎所得之金額(以下稱提前贖回金額)將本轉換公司債全部
	或部分贖回。
	(B)若本公司普通股於台灣證券交易所終止上市,債券持有人得依
	提前贖回金額將本轉換公司債全部或部分贖回。
	(C)若本公司發生本轉換公司債受託契約所定義之控制權變動情事
	時,債券持有人得依提前贖回金額將本轉換公司債全部或部分
	贖回。
	9.債券發行人 (A)本公司於本轉換公司債發行之日起屆滿三年至到期日前, 如本

• 之贖回權 公司普通股於台灣證券交易所之收盤價以當時匯率換算為美 元,連續30個營業日中有20個交易日,達提前贖回金額乘以當 時轉換價格(以訂價日議定之固定匯率為美金)除以面額後所得 之總數之130%以上時,本公司得依提前贖回金額贖回全部或部 分本轉換公司債。
• (B)百分之九十以上之本轉換公司債已被贖回、經債券持有人行使 轉換權、買回並註銷時,本公司得依提前贖回金額將尚流通在 外之本轉換公司債全部贖回。
• (C)依中華民國稅務法令變更,致使本公司於發行日後因本轉換公 司倩而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本 時,本公司得依提前贖回金額贖回全部本轉換公司債。

可轉換公司債包括主契約債務工具及轉換選擇權衍生工具,主契約部分原始認

• 列之有效利率為1.6593%;轉換選擇權衍生工具係以透過損益按公允價值衡量。 本公司於民國一〇六年五月二十六日經股東常會決議發放民國一〇七年度現金
• 股利,自民國一〇六年六月二十六日(除息基準日)起,轉換價格調降為50.94元。 本公司發行之第一次海外無擔保可轉換公司債業已於民國一〇七年第一季由債 券持有人行使轉換權全數轉換完畢。

		(十)租賃負債

流

	108.12.31
動	99,924

到期分析請詳附註六(十九)金融工具。

認列於損益之金額如下:

	$108$ 年度
租賃負債之利息費用	2.933
短期租賃及低價值租賃資產之費用	49,426
認列於現金流量表之金額如下:

108年度

231.901

$\mathbb{S}^-$

租賃之現金流出總額

1.土地租賃

本公司民國一〇八年十二月三十一日承租土地之租賃期間為三年,該租賃包 含租賃終止之選擇權,該選擇權係合併公司具有可執行之權利,出租人並無此權 利。該合約之租賃給付取決於當地物價指數之變動,該等變動通常係每年發生一 次。

2.其他租賃

本公司承租宿舍廠房、停車場地及辦公處所之租賃期間為一至五年間,該等 租賃為短期或低價值標的租賃,本公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使 用權資產及租賃負債。

• (十一)員工福利
• 1.確定福利計書

本公司確定福利義務現值與計書資產公允價值之調節如下:

	108.12.31	107.12.31
確定福利義務之現值	1,098,174	1,025,794
計書資產之公允價值	(522.278)	(488,491)
淨確定福利淨負債	575.896	537,303

本公司之確定福利計書提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶。適用勞動基 準法之每位員工之退休金支付,係依據服務年資所獲得之基數及退休前六個月之 平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱 勞動基金局)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定,基金之 運用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀行二年定期存款利率計 算之收益。

截至報導日,本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶餘額計522,278千元。 勞工退休基金資產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳勞動部 勞動基金運用局網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

	$108$ 年度	$107$ 年度
1月1日確定福利義務	\$ 1,025,794	984,774
當期服務成本及利息	18,052	17,675
淨確定福利負債再衡量數
一因財務假設變動所產生之精算損益	64,451	30,568
計畫支付之福利	(10, 123)	(7,223)
12月31日確定福利義務	1,098,174	1,025,794

(3)計書資產公允價值之變動

	$108$ 年度	$107$ 年度
1月1日計畫資產之公允價值	488,491 S	458,977
利息收入	6,192	5,822
淨確定福利負債再衡量數
一計畫資產報酬(不含當期利息)	22,355	12,472
已提撥至計畫之金額	14,357	13,998
計畫已支付之福利	(9,117)	(2,778)
12月31日計畫資產之公允價值	522,278	488,491

(4)認列為損益之費用

	100千皮	101千皮
當期服務成本	5,230	5,365
淨確定福利負債之淨利息	12,822	12,310
計畫資產預計報酬	(6,192)	(5,822)
	11,860	11,853
營業成本	\$ 7,662	7,799
營業費用	4,198	4,054
	11,860	11,853

$100 \pm \hat{\mathbf{m}}$

$1074$ #

(5)認列為其他綜合損益之淨確定福利負債之再衡量數

	108年度	107年度
1月1日累積餘額	23,635	11,729
本期認列	33,677	14,477
所得稅稅率變動		(2,571)
12月31日累積餘額	57,312	23,635

$\mathbf{1}$ $\mathbf{2}$ $\mathbf{3}$ $\mathbf{4}$ $\mathbf{5}$

(6)精算假設

	108.12.31	107.12.31
折現率	$1.00\%$	$1.25 \%$
未來薪資增加	$2.85\%$	$2.85\%$

本公司預計於民國一〇八年度報導日後之一年內支付予確定福利計書之提 撥金額為15,098千元。

確定福利計畫之加權平均存續期間為17.6年。

(7)敏感度分析

	對確定福利義務之影響
108年12月31日		增加金額	減少金額
折現率(變動0.25%)	\$	41,656	(39, 743)
未來薪資增加(變動1%)		176,405	(149, 197)
107年12月31日
折現率(變動0.25%)		41,904	(39, 885)
未來薪資增加(變動1%)		178,420	(149, 450)

上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影 響。實務上許多假設的變動則可能是連動的。敏感度分析係與計算資產負債表 之淨確定福利負債所採用的方法一致。

本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同。

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計書係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提 繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金 額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一〇八年度及一〇七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分 別為141,403千元及128,883千元,已提撥至勞工保險局。

(十二)所得稅

1.本公司之民國一〇八年度及一〇七年度所得稅費用明細如下:

	108年度	$107$ 年度
當期所得稅費用
當期產生	\$ 876,663	2,209
未分配盈餘加徵稅額	187,965	2,187,695
調整前期之當期所得稅		15,009
遞延所得稅費用	319,147
所得稅費用	1,383,775	2,204,913

本公司民國一〇八年度及一〇七年度認列於其他綜合損益之下的所得稅利益 明細如下:

	108年度	107年度
不重分類至損益之項目:
確定福利計畫之再衡量數	8.419	3,619
所得稅稅率變動	$\blacksquare$	2,571
	8.419	6,190

本公司民國一〇八年度及一〇七年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如 $F:$

	$108$ 年度	107年度
稅前淨利計算之所得稅額	2,241,675	8,313,308
永久性差異	(168,317)	(86,173)
未認列暫時性差異之變動	(48, 133)	178,361
使用未認列遞延所得稅資產之課稅損失	(829, 415)	(8,405,496)
前期核定差		15,009
未分配盈餘加徵稅額	187,965	2,187,695
所得基本稅額		2,209
計 合	1,383,775	2,204,913

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

虧損扣抵

108.12.31	107.12.31
	843,280

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當 年度之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因 本公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

(2)已認列之遞延所得稅資產及負債

遞延所得稅資產:

		虧損扣抵	資產減損 損 失	環安廠房 改善成本	其 他	計 合
民國108年1月1日	\$		234,579	168,625	457,557	860,761
借記損益表			(79, 477)	(3,593)	(236,077)	(319, 147)
貸記其他綜合損益					8,419	8,419
民國108年12月31日			155,102	165,032	229,899	550,033
民國107年1月1日	S	297,195	255,113	143,332	222,063	917,703
(借記)貸記損益表		(201, 406)	(65, 554)		192,687	(74, 273)
貸記其他綜合損益					3,619	3,619
所得稅率變動影響(借記)
貸記損益表		(95, 789)	45,020	25,293	36,617	11,141
所得稅率變動影響貸記其他
綜合損益表					2,571	2,571
民國107年12月31日			234,579	168,625	457,557	860,761

遞延所得稅負債:

	未實現兒換損益
民國107年1月1日	63,132
貸記損益表	(74, 273)
所得稅稅率變動影響借記損益表	11.141
民國107年12月31日

3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一〇五年度。 (十三)資本及其他權益

民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為 300,000,000千元,每股面額10元,均為30,000,000千股。前述額定股本總額均為普通 股,實收股本為30,733,649千元及31,032,389千元。所有已發行股份之股款均已收 取。

本公司民國一〇八年度及一〇七年度流通在外股數調節表如下:

(以千股表達)

	普 逋 股
	108年度	107年度
1月1日期初餘額	3,103,239	2,963,938
轉換公司債轉換		73,284
債權換權利證書轉換		22,396
員工認股權執行	20,262	43,621
註銷庫藏股	(50, 136)
12月31日期末餘額	3,073,365	3,103,239

1.普通股之發行

本公司分別於民國一〇八年二月二十七日、五月十日、八月十二日及十一月 八日經董事會決議辦理員工行使認股權發行新股313千股、89千股、19,056千股及 804千股,以面額發行,每股認購價格分別為33.1元、33.1元、29.2元至33.1元及 29.2元至30.3元,增加普通股股本總金額為202.620千元,業已辦妥法定登記程 序,所有發行股份之股款均已收取。

本公司於民國一〇八年第四季因辦理員工行使認股權發行新股119千股,每股 認購價格為29.2元,總金額為3,475千元,截至民國一〇八年十二月三十一日止, 帳列預收股本項下。

截至民國一〇六年十二月三十一日止,債券換股權利證書計22,396千股,總 金額為223.958千元,業已於民國一〇七年第一季全數轉列普通股股本並辦妥法定 登記程序。

本公司於民國一〇七年度因海外可轉換公司債持有人行使轉換權而發行新股 為73.284千股,以面額發行,總金額為732.839千元,業已辦妥法定登記程序。

本公司分別於民國一〇七年十一月十二日及八月十日經董事會決議辦理員工 行使認股權發行新股1.819千股及41.802千股,以面額發行,每股認購價格分別為 34.3元及33.1元,增加普通股股本總金額為436,210千元,業已辦妥法定登記程 序,所有發行股份之股款均已收取。

本公司於民國一〇七年第四季因辦理員工行使認股權發行新股196千股,每股 認購價格為33.1元,總金額為6.488千元,截至民國一〇七年十二月三十一日止, 帳列預收股本項下。

1. 資本公積

		108.12.31	107.12.31
發行股票溢價	\$	29,010,509	30,712,310
股份基礎給付		2,732,307	2,844,690
失效員工認股權		262,499
股份基礎給付		$\blacksquare$
採用權益法認列關聯企業股權淨值之變動數		24
	ä	32,005,339	33,557,005

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以 已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面 金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理 準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額 百分之十。

3.保留盈餘

依本公司章程規定,本公司每年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累 積虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司資本總額 時,不在此限;並於必要時依相關法令提列特別盈餘公積,當年度如尚有盈餘, 併同以前年度累積未分配盈餘,由董事會擬具股東股利分配案,提請股東常會決 議分配股東股利或依業務需要酌予保留盈餘。

本公司產業發展屬高科技資本密集產業,正值產業成長階段,配合公司長 期財務規劃,依照本公司資金預算,做適當之股利分派,其中股票股利之發放 不得超過當年度全部股利之百分之五十。

(1)法定盈餘公積

公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以 該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)特別盈餘公積

依金管會民國一〇一年四月六日金管證審字第1010012865號令規定,本公 司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與所提列 特別盈餘公積餘額之差額,自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公 積;屬前期累積之其他股東權益減項金額,則自前期未分配盈餘公積不得分 派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

本公司分別於民國一〇八年五月三十日及一〇七年五月二十四日經股東常 會決議民國一〇七年度及一〇六年度盈餘分配案,有關分派予業主股利之金額 如下:

	107年度
分派予普通股業主之股利:	配股率(元) 額
現 金	\$ 21,700,000 7.11
	106年度
分派予普通股業主之股利:	配股率(元) 額
現 全	\$ 10,879,288 3.56

1. 庫 藏 股

本公司依證券交易法第28條之2規定自證券交易市場買回本公司股份增減變動 如下:

		買回原因
		維護公司信用 及股東權益 轉讓予員工			合	計
	千股	金額	千股	金額	千股	金額
民國108年1月1日餘額		20,000 \$ 1,146,932	30,445	1,635,743	50,445	2,782,675
本期買回			19,691	1,029,878	19,691	1,029,878
本期註銷			(50, 136)	(2,665,621)		$(50, 136)$ $(2, 665, 621)$
民國108年12月31日餘額		20,000 \$1,146,932			20,000	1,146,932

		買回原因
	轉讓予員工	維護公司信用 及股東權益		合	첡
	金額 千股	千股	金額	千股	金額
民國107年1月1日餘額	$\blacksquare$	$\blacksquare$
本期買回	1,146,932 20,000	30,445	1,635,743	50,445	2,782,675
民國107年12月31日餘額	20,000 \$ 1,146,932	30,445	1,635,743	50,445	2,782,675

本公司於民國一〇八年二月二十七日經董事會決議辦理註銷已買回之股份 501.360千股,減少普通股股本總金額為501.360千元,因庫藏股帳面金額高於面 額,其差額則沖減資本公積-股票發行溢價2,164,261千元,並訂定同日為減資基準 日,業已辦妥法定登記程序。

依上段所述證券交易法之規定,公司買回股份之數量比例,不得超過公司已 發行股份總數百分之十;收買股份之總金額,不得逾公司保留盈餘加發行股份溢 價及已實現之資本公積之金額。以民國一〇七年九月三十日為計算基準,本公司 可買回本公司股數最高上限為310,142千股,收買股份金額最高上限為127,955,392 千元,本公司截至該日止尚無買回本公司股份之情事。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押,於未轉讓前,不得享有 股東權利。

5.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現損益	合	計
民國108年1月1日	(179, 736)	(94,098)		(273, 834)
换算國外營運機構淨資產所產生之兒換差額	(758, 303)			(758, 303)
採用權益法之關聯企業之透過其他綜合損益
按公允價值衡量之金融資產未實現損益之份額		(8.963)		(8,963)
民國108年12月31日餘額	(938, 039)	(103, 061)		(1,041,100)

		國外營運機構 財務報表換算 之兒換差額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現損益	合	計
民國107年1月1日	S	(39,163)			(39, 163)
换算國外營運機構淨資產所產生之兒換差額		(140, 573)			(140, 573)
採用權益法之關聯企業之透過其他綜合損益
按公允價值衡量之金融資產未實現損益之份額			(94.098)		(94,098)
民國107年12月31日餘額		(179, 736)	(94,098)		(273, 834)

(十四)股份基礎給付

本公司截至民國一〇八年十二月三十一日止,計有下列三項股份基礎給付交 易:

	第七次	第八次	第九次
	員工認股證	員工認股證	員工認股證
給與日	100.3.21	105.5.10	105.8.11
給與數量	70,000	97,500	2,500
執行價格(元)	14.6	38.0	36.6
$($ 註1~8)
合約期間	8年(已於民國	8年	8年
	108年3月20日失效)
既得條件	屆滿時二年按一定時	居滿時二年按一定時	居滿時二年按一定時
	程及比例	程及比例	程及比例

• 註1:本公司於民國一〇〇、一〇一及一〇二年度因辦理私募現金增資,依員工認股權憑 證發行及認股辦法分別調整第七次員工認股證之認股價格至新台幣6.0、5.1及4.3元。
• 註2:本公司於民國一○三年度因辦理減資,依員工認股權憑證發行及認股辦法調整第七次員 工認股證之認股價格至新台幣43元。
• 註3:本公司於民國一○四年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法調整第七 次員工認股證之認股價格至新台幣41.5元。
• 註4:本公司於民國一〇五年度因辦理現金增資,依員工認股權憑證發行及認股辦法調整第七 次員工認股證之認股價格至新台幣40.9元。
• 註5:本公司於民國一○五年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法分別調整 第七次及第八次員工認股證之認股價格至新台幣38.0及35.3元。
• 註6:本公司於民國一〇六年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法分別調整 第七次、第八次及第九次員工認股證之認股價格至新台幣36.9、34.3及35.5元。
• 註7:本公司於民國一〇七年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法分別調整 第七次、第八次及第九次員工認股證之認股價格至新台幣35.6、33.1及34.3元。

註8:本公司於民國一〇八年度因發放現金股利,依員工認股權憑證發行及認股辦法分別調整 第八次及第九次員工認股證之認股價格至新台幣29.2及30.3元。

1.給與日公允價值之衡量參數

本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日員工認股選擇權之公允 價值,假設資訊及公允價值彙總如下:

	第七次	第八次	第九次
	員工認股權	員工認股權	員工認股權
股利率
預期價格波動性	53.79 %	55.47 %	$45.80\%$
無風險利率	$0.9307\%$	$0.5728\%$	$0.529\%$
每單位認股選擇權公平價值(元) \$	5.91	18.77	15.3

預期波動率以加權平均歷史波動率為基礎,並調整因公開可得資訊而預期之 變動;認股權存續期間依本公司各該發行辦法規定;無風險利率以政府公債為基 礎。

2.員工認股權計畫之相關資訊

(以千單位表達)

107年度

		108年度	107年度
	加權平均履	認股權	加權平均履	認股權
	約價格(元)	量 數	約價格(元)	量 數
1月1日流通在外	34.49 \$	109,382	35.34	155,374
本期執行	29.22	(20, 185)	33.12	(43, 817)
本期沒收	29.25	(628)	33.99	(2,175)
本期逾期失效	35.60	(60, 367)
12月31日流通在外	29.22	28,202	34.49	109,382
12月31日可執行	29.23	5,617	35.50	62,992

本公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日流通在外之認股權資訊如 $\top$ :

	108.12.31	107.12.31
執行價格區間(元)	$292 - 331$	$33.1 \times 35.6$
剩餘合約期間(年)	$4.36 - 4.61$	$0.22 - 5.61$

108年度

108年度

3.員工酬勞費用

		$\overline{\phantom{a}}$
因員工認股權憑證所產生之費用	150.116	717.656

(十五)每股盈餘

	108年度	107年度
基本每股盈餘:
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	9,824,599	39,361,625
普通股加權平均流通在外股數(基本)	3,045,219	3,074,181
基本每股盈餘(元)	3.23	12.80
稀釋每股盈餘:
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	9,824,599	39,361,625
具稀釋作用之潛在普通股之影響
普通股加權平均流通在外股數(基本)	3,045,219	3,074,181
員工認股權發行之影響	22,392	69,935
員工股票酬勞之影響	14,052	34,252
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	3,081,663	3,178,368
稀釋每股盈餘 (元)	3.19	12.38

(十六)客户合約之收入

1.收入之細分

		108年度	107年度
		製造部門	製造部門
主要地區市場:
灣 슴	\$	19,426,583	37,960,881
本 日		3,849,678	4,299,628
ቀ 國		18,562,317	25,386,192
美 國		5,917,946	10,216,103
其他國家		3,718,971	6,407,148
	S	51,475,495	84,269,952
主要產品線:
動態隨機存取記憶體	\$	51,266,264	84,128,271
其 他		209,231	141,681
	S	51.475.495	84,269,952

2.合約餘額

	108.12.31	107.12.31	107.1.1
應收票據-因營業而發生	-	481	3,577
應收票據-非因營業而發生	41,545		-
應收帳款(含關係人)	7,466,062	10,217,057	9,047,022
計 合	7,507,607	10,217,538	9,050,599

應收票據及帳款與其減損之揭露請詳附註六(二)。

(十七)員工酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應按當年度扣除員工酬勞前之稅前淨利提 百分之一至百分之十二為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數 額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。

本公司民國一〇八年度及一〇七年度員工酬勞估列金額分別為800,000千元及 1,740,000千元,係以本公司截至該期間之稅前淨利扣除員工酬勞之金額乘上本公司 章程所訂定之員工酬勞分派成數為估計基礎,並列報該段期間之營業成本及營業費 用,若次年度實際分派金額與估列數有差異時,則依會計估計變動處理,並將該差 異認列為次年度損益。相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

本公司董事會決議分派之民國一〇八年度員工酬勞金額與本公司民國一〇八年 度個體財務報告估列金額並無差異。

本公司民國一〇七年度之員工酬勞於民國一〇八年度實際配發金額降低為 1,739,997千元,致員工酬勞之實際配發金額與民國一〇七年度個體財務報告之認列 金額不同,其差異數3千元認列為民國一〇八年度之損益。

(十八)營業外收入及支出

1.其他收入

		108年度	107年度
銀行存款及短期票券利息收入	\$	246,818	899,044
融資租賃利息收入		96,730	119,578
		343,548	1,018,622
2.其他利益及損失
		108年度	107年度
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	\$	4,723	16,859
非金融資產減損迴轉利益		213,282	109,745
外幣兌換利益(損失)		(168, 956)	1,231,734
透過損益按公允價值衡量之金融負債淨損失			(281, 107)
處分子公司			497
其他		180,778	125,812
		229,827	1,203,540
3.財務成本
		108年度	107年度
銀行借款	$\mathbf S$		26
租賃負債利息攤銷		2,933
海外可轉換公司債利息攤銷			5,105
其他		191	194
	\$	3,124	5,325

(十九)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

本公司之客戶集中在廣大之高科技產業客戶群,為減低應收帳款信用風 險,本公司持續地評估客戶之財務狀況,必要時會要求對方提供擔保或保證。 本公司仍定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵損失,而預期信用減損損 失(呆帳捐失)總在管理階層預期之內。本公司於民國一〇八年及一〇七年十二 月三十一日,應收帳款餘額中分別有69.57%及61.70%各由八家及五家客戶組 成,使本公司有信用風險顯著集中之情形。

(3)應收款項之信用風險

應收票據及帳款(含關係人)之信用風險暴險資訊請詳附註六(二)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款、定期存單及存出保證 金。

本公司其他應收款、持有之定期存款及存出保證金,交易對象及履約他方 為信用良好之對象或具投資等級以上之金融機構,故視為信用風險低。

本公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日其他按攤銷後成本衡量之 金融資產無因十二個月預期信用損失或存續期間預期信用損失而須提列備抵損 失之情形。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	승 約 現金流量	6個月 以内	6-12個月	$1 - 2 + 1$	2.54	超過5年
108年12月31日
非衍生金融負債
應付帳款(含關係人)	\$ 2,706,958	2,706,958	2,706,958
其他應付款(含關係人)	7,864,881	7,864,881	7,864,881
租賃負債-流動	99,924	100,336	100,336
	10,671,763	10,672,175	10,672,175
107年12月31日
非衍生金融負債
應付帳款(含關係人)	\$ 4,579,702	4,579,702	4,579,702
其他應付款(含關係人)	30,309,552	30,309,552	30,309,552
計 合	34,889,254 s	34,889,254	34,889,254

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

1. 匯率風險

(1) 匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

				108.12.31
			外幣	匯率(元)	新台幣	外幣	匯率(元)	新台幣
金融資產
	貨幣性項目
美	金	S	306,649	30.106	9,231,975	1,565,780	30.733	48, 121, 117
日	幣		2,546,135	0.2763	703.497	3.219.721	0.2772	892,507
歐	元		144	33.6895	4.851	7	35.167	246
港	幣		227,936	3.8634	880,608	$\overline{\phantom{a}}$	$\blacksquare$	۰

			108.12.31			107.12.31
			外幣	匯率(元)	新台幣	外幣	匯率(元)	新台幣
金融負債
	貨整性項目
美	金	S	112,965	30.106	3,400,924	785,778		30.733 24,149,315
日	幣		2.014,894	0.2763	556,715	2.644,019	0.2772	732,922
歐	元		4,616	33.6895	155,511	4.387	35.167	154,278

(2)敏感性分析

本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款(含 關係人)、應付帳款及其他應付款(含關係人)等,於換算時產生外幣兌換損益。 於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日當新台幣相對於美金、歐元及日幣 貶值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一○八年度及一○七年度之 稅前淨利將分別增加67,077千元及239,774千元,兩期分析係採用相同基礎。

由於本公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損 益資訊,民國一〇八年度及一〇七年度外幣兌換(損失)利益 (含已實現及未實 現)分別為(168,956)千元及1,231,734千元。

4.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

本公司透過損益按公允價值衡量之金融負債係以重複性為基礎按公允價值 衡量。各種類金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級 資訊,但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者及 租賃負債,依規定無須揭露公允價值資訊)列示如下:

108.12.31

		公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	計 合
按攤銷後成本衡量之金融資產
現金及約當現金	S 6,497,820
應收票據及帳款(含關係人)	7,507,607
其他應收款	1,379,107
應收租賃款(含一年內到期者)	875,900
計 合	\$16,260,434
按攤銷後成本衡量之金融負債
應付帳款(含關係人)	2,706,958 \$
其他應付款(含關係人)	7,864,881
租賃負債-流動	99,924
計 合	\$10,671,763

107.12.31
帳面金額	第一級	第二級	第三級	計 合
\$46,338,574
10,217,538
1,136,359
1,043,501
\$58,735,972
4,579,702 \$
30, 309, 552
\$34,889,254
				公允價值

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

本公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下:

(2.1)按攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債

若有成交或造市者之報價資料者,則以最近成交價格及報價資料作為 評估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時,則採用評價方法估計。 採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(3)民國一〇八年度及一〇七年度金融資產之公允價值等級並無任何移轉之情事。 (廿十)財務風險管理

$1.4,$ 既 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

$(1)$ 信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目 標、政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督本公司之風險管理架構,並以負責發展及控管本 公司之風險管理政策。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險,及設定 適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業 程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

本公司之董事會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循, 及覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助 本公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程 序,並將覆核結果報告予董事會。

3.信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財 務損失之風險,主要來自於本公司應收客戶之帳款、銀行存款及投資。 $(1)$ 應收帳款

本公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量 本公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這些因 素可能會影響信用風險。

本公司已建立授信政策,依該政策本公司在給予標準之付款及運送條件及 條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。本公司之覆核包含,若可得 時,外部之評等,及在某些情況下,銀行之照會。採購限額依個別客戶建立, 係代表無須經管理階層核准之最大未收金額。此限額經定期覆核。未符合集團 基準信用評等之客戶僅得以預收基礎與本公司進行交易。

本公司設置有備抵捐失帳戶以反映對應收帳款及投資預期信用損失之估 計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成部分, 及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部分。 組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

$(2)$ 投 督

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由本公司財務部門衡量並監控。 由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等級以上之金 融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大之信用風險。

4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履 行相關義務之風險。本公司管理流動性風險之目標,係為維持營運所需現金及約 當現金、高流動性之有價證券及足夠的銀行融資額度等,以確保有足夠的營運資 金以支應到期之負債,履行所有合約義務,不致於發生不可接受之損失或使相關 本公司之聲譽遭受到損害之風險。

另外,本公司於民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日未使用之借款額度 分別為17,479,000及15,337,000千元。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率及利率變動,而影響本公司之收益或所 持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險程度在可 承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

本公司為管理市場風險,從事衍生工具交易,並因此產生金融負債。所有交 易之執行均遵循董事會之指引。

$(1)$ 匯率風險

本公司暴露於非以各該集團企業之功能性貨幣計價之存款、銷售、採購及 權利金交易所產生之匯率風險。集團企業之功能性貨幣以新台幣為主、亦有美 金、日幣、歐元及港幣。該等交易主要之計價貨幣有新台幣、美金、日幣、歐 元及港幣。

(廿一)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎,以維繫投資人、債權人及市場之信心以 及支持未來營運之發展。資本為本公司之權益總額。

為維持或調整資本結構,本公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股 款、發行新股或出售資產以清償負債。本公司與同業相同,係以負債資本比率為基 磁控管資本,報導日之自倩資本比率如下:

	108.12.51	107.12.31
負債總額	13,081,887	38,258,740
減:現金及約當現金	(6,497,820)	(46,338,574)
淨負債	6,584,067	(8,079,834)
權益總額	152,011,553	164,907,298
負債資本比率	$4.33\%$	(4.90)%

$1001221$

$\overline{AB}$

107年度

3.240.750

截至民國一〇八年十二月三十一日,本公司資本管理之方式並未改變。 (廿二)非現金交易之投資及籌資活動

本公司於民國一○八年度及一○七年度之非現金交易投資及籌資活動如下: 1.以租賃方式取得使用權資產,請詳附註六(七)。

	2.可轉換公司債轉換為普通股
--	----------------	--	--	--	--	--	--	--

3.庫藏股註銷

108年度 2,665,621 $\mathbf S$

4.來自籌資活動之負債之調節如下表:

				非現金之變動
			租賃給付	其他應付
	108.1.1	現金流量	變動數	款增加數 利息费用		108.12.31
租賃負債	300.605	(184.115)	(2.776)	(16, 723)	2.933	99.924

七、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

本個體財務報告之涵蓋期間內本公司之子公司及其他與本公司有交易之關係人 如下:

關係人名稱	與本公司之關係
補丁科技股份有限公司	本公司之子公司(註)
南亞科技美國公司	本公司之子公司
南亞科技德拉瓦公司	本公司之子公司
南亞科技香港公司	本公司之子公司
南亞科技日本公司	本公司之子公司
南亞科技國際有限公司	本公司之子公司
南亞科技歐洲公司	本公司之孫公司
南亞科技(深圳)有限公司	本公司之孫公司
南亞光電股份有限公司	本公司之其他關係人
台塑勝高科技股份有限公司	本公司之其他關係人
福懋科技股份有限公司	本公司之關聯企業
台塑網科技股份有限公司	本公司之其他關係人
台塑生醫科技股份有限公司	本公司之其他關係人
台塑石化股份有限公司	本公司之其他關係人
台灣塑膠工業股份有限公司	本公司之其他關係人
台化地毯股份有限公司	本公司之其他關係人
台塑水化學科技股份有限公司	本公司之其他關係人
南亞塑膠工業股份有限公司	对本公司具重大影響力之個體
福懋興業股份有限公司	對本公司之其他關係人

註:本公司於民國一〇七年二月二十六日全數處分持有股權並喪失控制,自該日起已非為本公 司之子公司。

(二)與關係人間之重大交易

1. 銷售商品予關係人

	銷	貨	應收帳款一關係人
關係人類別	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
子公司:
南亞科技美國公司	5,663,168	9,918,899	1,506,295	2,500,336
其他子公司	6,622,021	8,376,751	884,855	1,312,104
	\$12,285,189	18,295,650	2,391,150	3,812,440

本公司銷售予子公司及其他關係人之銷貨條件則與一般銷售價格無顯著不 同,其收款期限為O/A60天~180天及次月15日前。關係人間之應收款項並未收受 擔保品,且經評估後無須提列預期信用損失。

2.向關係人購買商品

	進	貨	應付帳款一關係人
關係人類別	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
對本公司具重大影響力之個體	\$ 98,740	77,917	6,183	5,626
關聯企業	1,157	5,390
其他關係人:
台塑勝高科技股份有限公司	1,199,180	1,729,352	119,204	322,068
其他關係人	305,673	172,238	7,812	4,370
	1,604,750	1,984,897	133,199	332,064

本公司對上述公司之進貨價格與本公司向一般廠商之進貨價格無顯著不同。 其付款期限為一至二個月,與一般廠商並無顯著不同。 3.委外加工

	交易金額		其他應付款一關係人
關係人類別	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
關聯企業	7.088.474	6,161,227	1,202,342	931,059

本公司對上述關係人之付款期間為月結60天內付款。 4.提供收受勞務

		其他收益		管理費用			其他應付款一關係人
關係人類別		108年度	107年度	108年度	107年度	108.12.31	107.12.31
子公司:
南亞科技美國公司	\$	305	308	٠	$\blacksquare$
南亞科技歐洲公司		181	185	$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{a}}$	۰.
南亞科技(深圳)有限公司				53,344	54,137	6.241	3,923
南亞科技德拉瓦公司		153	154	476.401	424.451	50,381	41,493
南亞科技日本公司				2,005	2,528
	S	639	647	531,750	481,116	56,622	45,416

5.財產交易

(1)取得機器設備:

		取得價款		其他應付款 一關係人
		108年度	107年度	107.12.31
對合併公司具重大影響力之個體		-	391	۰
其他關係人		340	8.017	104
	S	340	8,408	104

(2)取得金融資產

			108年度
		交易股數
關係人類別	帳列項目	〔千股〕	交易標的	取得價款
其他關係人-福懋 興業股份有限公司	採用權益法之投資		57.489 福懋科技股份有限公司股權 \$	2,049,483
子公司一南亞科技	採用權益法之投資		南亞科技國際有限公司股權
國際有限公司		0.2		6,116,400
				8,165,883

107年度 107.12.31 交易股數 其他應付款 一關係人 關係人類別 帳列項目 (千股) 交易標的 取得價款 其他關係人一福懋 採用權益法之投資 84,022 福懋科技股份有限§ 3,049,999 興業股份有限公司 公司股權 子公司一南亞科技 採用權益法之投資 南亞科技國際有限 國際有限公司 1 公司股權 20,591,110 30,888,000 33,937,999 20,591,110 \$

賃 6.租

交易金額
$108$ 年度	107年度
49,426	228,800

對本公司具重大影響力之個體

向對本公司具重大影響力之個體承租之租賃價格係參考當地一般租金水平, 並依租賃契約規定按月支付租金。

本公司民國一〇六年七月向南亞塑膠工業股份有限公司承租土地簽訂三年期 租賃合約,合約總價值為617,862千元。民國一〇七年度租金費用為202,928千元。 該筆租賃交易已於民國一〇八年一月一日初次適用國際財務報導準則第十六號時 等額認列使用權資產及租賃負債300,605千元。於民國一○八年度認列利息支出 2,933千元,截至民國一○八年十二月三十一日止租賃負債餘額為99,924千元。

7.其他

S	41,545	41,545
	108年度	108.12.31
	其他收入	一關係人
		應收票據

(四)主要管理階層人員交易

關聯企業

主要管理階層人員報酬包括:

	108年度	107年度
短期員工福利	79.107	55,335
股份基礎給付	3.942	18.957
	83,049	74,292

有關股份基礎給付之說明請詳附註六(十四)。

八、質押之資產:無。

九、重大或有自倩及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾:

	108.12.31	107.12.31
由銀行提供關稅貨物稅記帳保證金額	1,045,000	1,035,000
已開立未使用之信用狀	39.023	419,639
計 合	1,084,023	1,454,639

(二)或有負債:

• 1.於民國九十九年中,本公司遭巴西司法部指稱涉及國際壟斷行為而影響巴西DRAM 市場,與其他國際大廠及個人同列為調查對象。本案目前由巴西聯邦法院審理 中,本公司已委請律師全力配合處理相關案件,以確保公司之權益。
• 2.美國Lone Star Silicon Innovations LLC.公司於民國一〇五年十月向美國東德州地方 法院控告本公司及本公司之子公司南亞科技美國公司及南亞科技德拉瓦公司侵害 該公司專利,本案已於民國一〇六年七月移轉至美國北加州地方法院審理,並於 民國一〇七年一月判決駁回原告之訴,目前原告上訴中,本公司已委請律師全力 配合處理相關案件,以確保本公司之權益。
• 1. 美國Monterey Research LLC. 公司於民國一〇八年十一月向美國德拉瓦地方法院控 告本公司及本公司之子公司南亞科技美國公司及南亞科技德拉瓦公司侵害該公司 專利,本公司已委請律師全力配合處理相關案件,以確保本公司之權益。

• 4.台灣美光與台灣美光晶圓科技股份有限公司(以下簡稱台灣美光晶圓公司)完成股 份轉換,本公司與美商美光科技股份有限公司及其關係公司原合資合約隨同終 止, 雙方協議簽署合作協議, 主要內容如下:

• (1)在合資合約共同經營期間,特定台灣美光晶圓公司環安及廠務系統等之預估改 善費用約5,403萬美元,本公司分擔50%,預估為2,701.5萬美元(約新台幣8.5億 元),業已於民國一〇五年底估列入帳,表列其他應付款,屆時將依實際發生金 額分攤。截至民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日止,本公司業已分攤支 付分別為146萬美元(約新台幣4,415萬元)及90萬美元(約新台幣2,700萬元)。
• (2)未來兩年內至五年內,若發生有環安及廠務相關事項,於股份轉換基準日前已 存在,且違反法令,所引起之罰款、改善成本及停工減產損失,本公司將分攤 $50\%$

十、重大之災害損失;無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其 他

員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

能 別 功		108年度			107年度
性 質 別	屬於營業 本 者 成	屬於營業 者 用 費	計 合	屬於營業 本 者 成	屬於營業 費 用 者	計 合
員工福利費用
薪資費用	3,041,992	1,643,263	4,685,255	3,945,782	1,959,182	5,904,964
勞健保費用	192,226	73,687	265,913	175,515	67,033	242,548
退休金費用	99,008	54,255	153,263	92,607	48,129	140,736
董事酬金		6,660	6,660		6,300	6,300
其他員工福利費用	71,809	23,935	95,744	68,850	22,730	91,580
折舊費用	14,045,030	273,001	14,318,031	11,827,103	148,113	11,975,216
攤銷費用	91,126		91,126	97,298		97,298

本公司民國一〇八年度及一〇七年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下:

	$108$ 年度	107年度
員工人數	3,208	3,000
未兼任員工之董事人數		10
平均員工福利費用	1,625	2,134
平均員工薪資費用	1.464	1,975
平均員工薪資費用調整情形	$(25.87)\%$

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一〇八年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

持有之	有價證券	與有價證券			期
司 公	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股數(千股 或千單位)	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	Memoright (Cayman) Co., LTD		按攤銷後成本衡量之金融資 產及透過其他綜合損益按公 九價值衡量之金融資產			%

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 $\perp$ :

單位:千股

買、責	有價證券	帳列	交易			期初		ำ ∧					湖
之公司	種類及 蘓	科目	對象	開係	股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面 成本	處分 損益	股數	金額	備註
福懋科技股份有限公司	股票	之投资	採用權益法 福懋興業股 其他關係人 份有限公司!		84.022	3,006,603	57,489	2.049.483					141.511	5,019,236	(註)
南亞科技國際有限公司	股票	之投資	採用權益法 南亞科技國 子公司 際有限公司			30.736.892	0.2	6.116.400						37,056,782

註:有關採用權益法之投資說明請詳附註六(四)。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進(銷)貨					交易情形			交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款
	交易對象	傣 關	進 (銷)	全 額	佔總進 (銷) 貨	授信	單價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳	備註
之公司	稱 名		貨		之比率	期間				款之比率
南亞科技 股份有限 公司	南亞科技美國公司	子公司	(銷貨)	(5,663,168)	$(11.00)\%$	0/A 60天~90天	$\blacksquare$		1,506,294	20.06%
股份有限 公司	南亞科技 南亞科技日本公司	子公司	(銷貨)	(3,849,678)	$(7.48)\%$	0/A 180天			457,907	6.10%
股份有限 公司	南亞科技 南亞科技歐洲公司	仔公司	(銷貨)	(2,586,092)	$(5.02)\%$	0/A 60天~90天			384,798	5.13%
股份有限 公司	南亞科技 南亞科技香港公司	子公司	(銷貨)	(186, 251)	$(0.36)\%$	0/A 60天~90天			42,150	0.56%
股份有限 公司	南亞科技 台塑勝高公司	其他關係人	進貨	1,199,180	9.77 %	0/A 60天			(119, 204)	$(4.40)\%$
股份有限 有限公司 公司	南亞科技 台塑生醫科技股份	其他關係人	進貨	160,629		1.31 % 到貨驗收後 付款			(6,328)	(0.23)%

南亞科技股份有限公司個體財務報告附註(續)

進(銷)貨				交易情形				交易條件與一般交易 不同之情形及原因	應收(付)票據、帳款
之公司	交易對象 稱 z	傣 關	進 (銷) 貨	全 額	佔總進 (銷) 貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)栗據、帳 款之比率	備註
美國公司 公司	南亞科技 南亞科技股份有限	母公司	進貨	5,663,168	100.00 %	0/A 60天~90天			(1, 506, 294)	$(100.00)\%$
日本公司 公司	南亞科技 南亞科技股份有限	母公司	進貨	3,849,678	100.00%	0/A 180天			(457,907)	$(100.00)\%$
歐洲公司 公司	南亞科技 南亞科技股份有限	母公司	進貨	2,586,092	100.00%	0/A 60天~90天			(384, 798)	$(100.00)\%$
香港公司 公司	南亞科技 南亞科技股份有限	母公司	進貨	186.251	100.00 %	0/A $60 - 90$ $\leq$			(42, 150)	$(100.00)\%$

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

帳列應收款項	交易對象		應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
罰 公	稱	關 傣	款項餘額	週轉率	額 金	處理方式	期後收回金額	損失金額
本公司	南亞科技美國公司	子公司	1,506,295	2.83			787.718
本公司	南亞科技日本公司	子公司	457,907	6.64			256,186
本公司	南亞科技歐洲公司	子公司	384,798	5.35			240,848

9.從事衍生工具交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一〇八年度本公司之轉投資事業資訊如下 (不包含大陸被投資公司):

單位:千股

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		被投資公司	本期認列之
稱 z	稱	地區	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	南亞科技美國公司	美國	經營半導體產品 之銷售業務	20,392	20,392	$\overline{2}$	100.00 %	146,262	15,114	15,114
本公司	南亞科技德拉瓦公司	美國	半導體產品設計	36,005	36,005		100.00 %	163,680	17.660	17,660
本公司	南亞科技香港公司	香港	經營半導體產品 之銷售業務	66,271	66,271	20	100.00 %	57,982	8,462	8,462
本公司	南亞科技日本公司	日本	經營半導體產品 之銷售業務	20,161	20,161		100.00 %	183,267	12,126	12,126
本公司	福懋科技股份有限公司		雲林縣 C封裝測試及模 惟且	5,099,482	3,049,999	141,511	32.00 %	5,019,236	1,262,496	183,875
本公司	南亞科技國際有限公司	京群島	英屬維 一般投資業務	37,004,400	30,888,000	1.2	100.00 %	37.056.782	950,976	950,976
南亞科技 香港公司	南亞科技歐洲公司	徳國	經營半導體產品 之銷售業務	30,056	30,056	$\cdot$	100.00 %	65,134	5,072	5,072

(三)大陸投資資訊:

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊:

大陸被投資	主要營業			投資 本期期初自 台灣匯出累	本期匪出或		本期期末自 被投資公司 本公司直接 收回投資金額 台灣匯出累		或間接投資	本期認 列投資	音帳面	期末投 截至本期 上已匯回
公司名称	目	音本箱	方式	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例	槓 益	值	投資收益
南亞科科技(深圳) 經營半導體產		29,654	(註)	29.654			29.654	.773	100.00%	$-773$	15.279 l
有限公司	品之銷售業務 USD985)			(USD985)			(USD985)

註:透過南亞科技香港公司轉投資。

2.轉投資大陸地區限額:

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
註1)	「註1)	[註2]
29.654	29,654	91,206,932
(USD985)	(USD985)

註1:民國一〇八年十二月三十一日美元對新台幣元匯率為USD1:NTD30.106 註2:係為淨值百分之六十。

3.重大交易事項:無。

十四、部門資訊

請詳民國一〇八年度合併財務報告。

現金及約當現金明細表

項目	摘要	額 金	備註
庫存現金	現金	$\overline{\mathbb{S}}$
銀行存款	支票存款	3,782
	活期存款	2,229,096
	外幣活期存款	1,320,750	(註1)
約當現金	定期存款	2,130,351	(註2)
	附買回債券	359,540
	商業本票	454,300
合 計		\$ 6,497,820

註1:		原幣金額(千元)
	USD	35,539	30.106
	JPY	888,926	0.2763
	EUR	144	33.6895
	HKD	88	3.8634

註2:	銀行別		原幣金額(千元)	匯 翆	期間
	大陸商中國銀行台北分行	USD	20,018		$30.106$ $108.12.13 \sim 109.1.13$
	大陸商中國銀行台北分行	USD	15,031		$30.106$ $108.12.16 \sim 109.1.13$
	大陸商中國銀行台北分行	USD	20,000		$30.106$ $108.12.26 \sim 109.1.2$
	永豐銀行營業部	USD	15,049	30.106	$108.10.21 \sim 109.1.21$
	兆豐國際銀行金控總部分行	NTD.	20,000	1.000.	$108.11.11 \sim 109.5.9$

應收帳款明細表

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

客戶名稱	額 金
非關係人:
KINGSTONE	1,079,529 \$
聯發科技	599,649
Huawei	436,530
志遠電子	385,029
WPI	382,174
其他(未達本科目餘額5%者)	2,192,001
	5,074,912

存貨明細表

							全	額
			項	目		成	本	淨變現價值
原		料				\$	381,848	381,848
	在製	品					7,329,074	7,329,074
	製成	$\vec{B}$					10,361,386	10,361,386
合		計					18,072,308	18,072,308

預付款項明細表

項 目	摘 要	額 金
預付貨款	原物料款	31,141 ¢ Φ
	專案修護費	629,068
	電腦使用費	294,846
	電腦軟體費	147,251
	其 他(未達本科目金額5%者)	531,678
計 合		1,633,984

單位:新台幣千元

民國一○八年一月一日至十二月三十一日 採用權益法之投資變動明細表 南亞科技股份有限公司

	期 宫 金 額		Ę	$\frac{1}{2}$ ż.	本城会				集	朱安	籠	提供擔保
Πp 被投資公	쉒 蘅 珳	鶑	槲 瓞	籆 쉑	₩ 虔	金額(註1)	其他(註2)	投資(損)益	咝	特股名	鰺 쉐	或質押情形
南亞科技美國公司	$2,400$ \$	123,821					8,645	15,114	2,400	100.00 %	147,580	谦
南亞科技德拉瓦公司		148,076						17,660		100.00 %	165,736	嫌
南亞科技香港公司	19,699	60,098						8,462	19,699	$100.00\ \%$	68,560	赚
南亞科技日本公司	1,000	191,823	1				988	12,126	1,000	100.00%	204,937	嵊
福懋科技股份有限公司	84,022,000	3,006,603	57,489,000	2,049,483		210,056	(10, 669)	183,875	141,511,000	32.00%	5,019,236	嘶
南亞科技國際有限公司	1,000	30,891,823	200	6,116,400		$\cdot$	ا .	950,976	1,200	100.00 %	37,959,199	媒
右 ÷		34,422,244		8,165,883		210,056	(1.036)	1,188,213			43,565,248
加:换算調整數
南亞科枝美國公司		2,112					(3, 430)				(1,318)
南亞科技德拉瓦公司		1,463					(3,519)				(2,056)
南亞科技香港公司		(7, 582)					(2,996)				$(10,578)$ $(21,670)$
南亞科枝日本公司		(20, 798)					(872)
南亞科技國際有限公司		(154, 931)					(747,486)				(902, 417)
痴 ÷		(179, 736)					(758, 303)				(938, 039)
		34,242,508		8,165,88		210,056	(759, 339)	1,188,21			42,627,209

註1: 係收取現金股利

註2:係未實現銷貨損益9,633千元、依權益法認列關聯企業之其他綜合損益份額(10,688)千元及資本公積變動數19千元。

應付帳款明細表

民國一〇八年十二月三十一日 單位:新台幣千元

項目	摘 要	額 金
應付帳款	應付O/A購料款	922,231
	應付內購原料/機料款	1,611,545
	其他(未達本科目金額5%者)	39,983
合 計		2,573,759

$\label{eq:2} \mathcal{L} = \mathcal{L} \left( \mathcal{L} \right) \left( \mathcal{L} \right)$

其他應付款明細表

項 目	額 金
應付薪資	1,489,425
應付權利金	2,573,638
應付託工工繳	950,534
其他(未達本科目金額5%者)	1,592,320
	6,605,917

營業成本明細表

民國一〇八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

項	目	金	額
期初存料		\$	590,036
本期進料淨額			12,250,424
期末原料			(381, 848)
減:其	他		467,849
	轉列製造費用及營業費用		(5,261,023)
本期耗用材料			7,665,437
直接人工			508,281
製造費用			34,405,596
製造成本			42,579,314
期初在製品			5,870,118
加:製成品轉入			13,892,855
	減:轉列營業費用		(1,672,895)
期末在製品			(7,329,074)
製成品成本			53,340,318
期初製成品			5,688,198
	加:本期購入製成品		21,051
減:轉在製品			(13,892,855)
	轉列營業費用		(60, 706)
期末製成品			(10, 361, 386)
加:其他成本			135,485
	停工損失		381,650
營業成本		\$	35,251,755

推銷費用明細表

民國一〇八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

項 目	金	額
薪 資		234,148
外銷空運費		71,443
外 銷 佣 金		47,168
其他(未達科目金額5%者)		184,008
合 計		536,767

管理費用明細表

項 目	金	額
薪 資	\$	511,405
攤 銷 費 用		160,396
費 什		133,637
勞 報 務 酬		130,084
水 費 電		91,850
維護 費 用		74,613
其他(未達科目金額5%者)		218,281
		1,320,266

研究發展費用明細表

民國一〇八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

$\hat{\boldsymbol{\epsilon}}$

			項	目			金	額
	化驗材料		費					2,714,196
薪			資					1,055,058
	電腦	使用	費					258,258
折			舊					256,105
				其他(未達科目金額5%者)				642,811
								4,926,428

訂

線

10.68