NTC — AGM Information 2021

Sep 28, 2021

南亞科技股份有限公司 110 年股東常會議案參考資料

承認 事 項

第一案

案由﹕為依法提出本公司109年度決算表冊，請  承認案。
董事會提

說明：

• 一、 本公司109 年度合併財務報告及個體財務 報告業已編製完竣，經110 年2 月26 日審計 委員會查核及董事會決議通過，並由安侯建業 聯合會計師事務所寇惠植會計師及郭欣頤 會計師查核竣事。前述財務報告併同營業 報告書送交審計委員會查核，並出具書面查核 報告書在案。

• 二、 前項營業報告書請參閱議事手冊第4 至7 頁， 財務報告請參閱議事手冊第19 至28 頁，敬請 承認。

決議：

1

承認 事 項

第二案

案由﹕為依法提出本公司109 年度盈餘分派之議案，請
承認案。                          董事會提

說明：本公司109年度盈餘分配表（請參閱議事手冊
第29 頁）經110 年2 月26 日審計委員會查核及
董事會決議通過，敬請  承認。

決議：

2

討論 事 項

第一案

案由：為擬修正本公司章程，請  公決案。   董事會提

說明：

• 一、 金融監督管理委員會於109 年8 月宣布啟動 「公司治理3.0-永續發展藍圖」，其中為 強化董事會運作及職能，將要求實收資本額 達100 億元以上之上市櫃公司自113 年起 設置獨立董事席次不得少於董事席次之三分 之一(配合董事任期屆滿適用)。

• 二、 為因應前述事項，擬配合修正本公司章程

• 對照表，是否可行？敬請 公決。

條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 十 三 條	本公司設董事十二人， 任期三年，董事之選舉 採候選人提名制度，由 股東就候選人名單中選 任之，連選得連任。全 體董事所持有記名股票 之股份總額不得少於公 司股份總額一定之成 數，其成數計算遵照主	本公司設董事九至十二 人，任期三年，董事之 選舉採候選人提名制 度，由股東就候選人名 單中選任之，連選得連 任。全體董事所持有記 名股票之股份總額不得 少於公司股份總額一定 之成數，其成數計算遵	為因應金融 監督管理委 員會啟動 「公司治理 3.0-永續發 展藍圖」，上 市櫃公司獨 立董事席次 不得少於董

3

條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 十 三 條	管機關之規定辦理。 前項董事名額含獨立董 事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事 宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。 本公司依據證券交易法 第十四條之四規定設置 審計委員會，並由全體 獨立董事組成，審計委 員會及其成員之職權行 使及相關事項，悉依證 券交易法及其他相關法 令規定辦理。	照主管機關之規定辦 理。 前項董事名額含獨立董 事至少三人，獨立董事 之提名及選任方式等相 關事宜，依公司法及證 券主管機關之規定辦 理。 本公司依據證券交易法 第十四條之四規定設置 審計委員會，並由全體 獨立董事組成，審計委 員會及其成員之職權行 使及相關事項，悉依證 券交易法及其他相關法 令規定辦理。	事席次之三 分之一，配 合修正部分 內容。
第 廿 二 條	(略)	依原條文增列「第廿五 次修正於民國一一○年 五月廿七日」。	配合條文修 正增列修正 日期。

決議：

4

討論 事 項

第二案

案由：為擬修正本公司「董事選舉辦法」，請  公決案。
                                董事會提

說明：為參照臺灣證券交易所股份有限公司109 年6 月
3日臺證治理字第1090009468號函公告參考
範例，擬配合修正本公司「董事選舉辦法」相關
條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？
敬請  公決。

	敬請 公決。
條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 五 條	(前三項略) 股東及董事會提供推薦 名單時，應檢附被提名 人姓名、學歷、經歷、 當選後願任承諾書、無 公司法第三十條規定情 事之聲明書及其他相關 證明文件；被提名人為 法人股東或其代表人 者，並應檢附該法人股 東登記基本資料及持有 之股份數額證明文件。 董事會或其他召集權人 召集股東會者，對董事 被提名人應予審查，除	(前三項略) 股東及董事會提供推薦 名單時，應敘明被提名 人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人 召集股東會者，除有下 列情事之一者外，應將 其列入董事候選人名 單： (一)提名股東於公告受 理期間外提出。 (二)提名股東於公司依 公司法第一百六十 五條第二項或第三 項停止股票過戶時	依公司法第 192 條之1 規定修正。

5

條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 五 條	有下列情事之一者外， 應將其列入董事候選人 名單： (一)提名股東於公告受 理期間外提出。 (二)提名股東於公司依 公司法第一百六十 五條第二項或第三 項停止股票過戶時 ，持股未達百分之 一。 (三)提名人數超過董事 應選名額。 (四)未檢附前項規定之 相關證明文件。	，持股未達百分之 一。 (三)提名人數超過董事 應選名額。 (四)提名股東未敘明被 提名人姓名、學歷 及經歷。
第 六 條	選舉票由董事會製發， 按出席證號碼，以一人 一票，按應選出之人數 點發選票，每張選票比 例分載各該股東之選舉 權數。	選舉票由董事會或其他 召集權人製發，按出席 證號碼，以一人一票， 按應選出之人數點發選 票，每張選票比例分載 各該股東之選舉權數。	配合公司法 修正，股東 會非必由董 事會召集， 因此增訂選 票得由其他 召集權人製 發。
第 七 條	選舉人在選票「被選舉 人」欄須填明被選舉人 戶名及股東戶號，如非 股東身分者，應填明姓 名及身分證統一編號。	選舉人依董事候選人名 單，在選票「被選舉人」 欄填明董事候選人姓 名。	因本公司採 董事候選人 提名制度， 配合修正 之。

6

條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 八 條	選舉票有下列情形之一 者無效： (一) 不用第六條所規定 之選舉票者。 (二) 所填被選舉人在二 人以上者。 (三) 除第七條規定事項 外夾寫其他文字 者。 (四) 未依照第七條規定 事項填載或填載不 完全者。 (五) 字跡模糊，無法辨 認者。 (六)所填被選舉人如為 股東身分者，其戶 名、股東戶號與股 東名簿不符者，所 填被選舉人如非股 東身分者，其姓 名、身分證統一編 號經核對不符者。	選舉票有下列情形之一 者無效： (一) 不用第六條所規定 之選舉票者。 (二) 所填被選舉人在二 人以上者。 (三) 除第七條規定事項 外夾寫其他文字 者。 (四) 所填被選舉人與董 事候選人名單經核 對不符者。 (五) 字跡模糊，無法辨 認者。	因本公司採 董事候選人 提名制度， 配合修正 之。

決議：

7

討論 事 項

第三案

案由：為擬修正本公司「股東會議事規則」，請  公決案。
                                董事會提

• 說明：為參照臺灣證券交易所股份有限公司109 年6 月 3 日臺證治理字第1090009468 號函及110 年1 月 28 日臺證治理字第1100001446 號函公告參考 範例，擬配合修正本公司「股東會議事規則」 相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？ 敬請 公決。

	敬請 公決。
條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 三 條	(前四項略) 選任或解任董事、變更 章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各 款之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得 置於證券主管機關或 本公司指定之網站，並	(前四項略) 選任或解任董事、變更 章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各 款之事項、證券交易法 第二十六條之一、第四 十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處 理準則第五十六條之 一及第六十條之二之	1.參照臺灣 證券交易 所股份有 限公司 109 年6 月 3 日臺證 治理字第 10900094 68 號函及 110 年1 月 28 日臺證 治理字第 11000014 46 號函公

8

條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 三 條	應將其網址載明於通 知。 股東會召集事由已載 明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議 或其他方式變更其就 任日期。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。但股 東提案係為敦促公司 增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事 會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法 第一百七十二條之一 第四項各款情形之一 ，董事會得不列為議案 。 (以下略)	事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載 明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議 或其他方式變更其就 任日期。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法 第一百七十二條之一 第四項各款情形之一 ，董事會得不列為議案 。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善 盡社會責任之建議性 提案，程序上應依公司 法第一百七十二條之 一之相關規定辦理。 (以下略)	告參考範 例修正。 2.配合公司 法第172 條之1 第5 項規定及 經濟部經 商字第 10700105 410 號函 釋修正。
第 九 條	股東會之出席，應以股 份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡，加	股東會之出席，應以股 份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡，加	參照臺灣證 券交易所股 份有限公司

9

條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 九 條	計以書面或電子方式 行使表決權之股數計 算之。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，惟未有代 表已發行股份總數過半 之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 (以下略)	計以書面或電子方式 行使表決權之股數計 算之。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，並同時公 布無表決權數及出席股 數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣 布流會。 (以下略)	110年1月28 日臺證治理 字 第 1100001446 號函公告參 考範例修正。
第 十 四 條	股東會有選舉董事時， 應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選 權數。 (以下略)	股東會有選舉董事時， 應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選 權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。 (以下略)	參照臺灣 證 券交易所股 份有限公司 110年1月28 日臺證治理 字 第 1100001446 號函公告參 考範例修正。

決議：

10