NTC — AGM Information 2021

Sep 28, 2021

股票代碼：2408

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南亞科技股份有限公司 Nanya Technology Corporation

110年股東常會
議事手冊

時間：中華民國110年5月27日
地點：桃園市蘆竹區南崁路1段336號

目 錄
開會程序．．．．．．．．．．．．．．1
議 程．．．．．．．．．．．．．．2
報告事項．．．．．．．．．．．．．．3
承認事項．．．．．．．．．．．．．．9
討論事項．．．．．．．．．．．．．．11
附 錄．．．．．．．．．．．．．．30
會計師查核報告書．．．．．．．．．．．．．． 30
本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關
資訊．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 38
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及
每股盈餘之影響．．．．．．．．．．．．．．． 38
本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．． 39
本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．． 44
本公司董事選舉辦法．．．．．．．．．．．．． 52
本公司現任董事持股明細表．．．．．．．．．． 54

南亞科技股份有限公司

110 年股東常會開會程序

一﹑ 宣		布	開		會
二﹑ 主	席	致	開	會	詞
三﹑ 報		告	事		項
四﹑ 承		認	事		項
五﹑ 討		論	事		項
六、 臨		時	動		議
七、 散					會

1

南亞科技股份有限公司

110 年股東常會議程

時間：中華民國110 年5 月27 日(星期四)上午10 時 地點：桃園市蘆竹區南崁路1 段336 號

一、報告事項

• (一)本公司109 年度營業報告。

• (二)審計委員會查核本公司109 年度決算表冊報告。

• (三)本公司分派109 年度員工酬勞報告。

二、承認事項

• (一)為依法提出本公司109 年度決算表冊，請 承認案。

• 請 承認案。

三、討論事項

• (一)為擬修正本公司章程，請 公決案。

• (二)為擬修正本公司「董事選舉辦法」，請 公決案。

• (三)為擬修正本公司「股東會議事規則」，請 公決案。

2

報告事項

• 一、本公司109 年度營業情形詳如營業報告書(見 本手冊第4 至7 頁)，謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司109 年度決算表冊，依法 提出查核報告書(見本手冊第8 頁)，謹報請 備查。

• 三、本公司分派109 年度員工酬勞報告。

• 本公司109 年度扣除員工酬勞前之稅前利益為 新台幣95 億7,401 萬8,875 元，且無累積虧損。 經110 年2 月26 日董事會決議通過，依照章程 第19 條規定提撥約6.3%為員工酬勞，提撥總金額 為新台幣6 億元，全數分派現金，謹報請 備查。

3

南亞科技股份有限公司109 年度營業報告書 一、109 年營業報告

南亞科技公司109 年合併營收為新台幣610.1 億元 ，稅後淨利76.9 億元，每股盈餘2.51 元。109 年因 新冠肺炎疫情爆發影響全球經濟發展，整體 DRAM 市況不如預期；另外，因中美貿易衝突，影響 中國大陸區部分客戶交運；同時，新台幣的大幅升值也 影響營收與獲利。本公司面對不利的外部因素，仍維持 正常營運，持續獲利，同時優化產品組合，投入更多 資源加速自主開發10 奈米級製程技術，提升公司未來 的競爭力。

109 年新冠肺炎疫情在全球爆發後，整體 DRAM 應用占比最大的智慧型手機的銷售衰退，雲端市場/ 資料中心/伺服器市場也起伏不定，但遠距辦公及線上 教學/購物的需求使得筆電、平板電腦、 SSD 及網通 設備的銷售增加，彌補手機需求的減少。第四季開始， 各種消費型應用如電視及車用的需求逐步成長。本公司 策略調整產品組合，降低庫存水位，全年營收仍較 前一年成長17.9%，位元出貨量更是較前一年成長超過 30%，但部分成長被平均銷售價格下跌及新台幣升值所 抵銷。

109 年營業毛利156.9 億元，毛利率25.7%，比 前一年31.9%下滑6.2 個百分點，主要是受到平均售價 下跌及新台幣升值的影響。在扣除營業費用後，營業 利益84.3 億元。營業活動淨現金流入達到226.1 億元， 主要來自淨利與折舊；扣除資本支出84.8 億元後， 全年自由現金流量達到141.3 億元。

4

在優化20 奈米產品組合上，強化在伺服器產品的 應用，成功導入美國、中國大陸及歐洲資料中心客戶， 位元出貨量年成長超過150%，約占全年總出貨量的5%， 並陸續推出多款低功率產品，包含 LPDDR 4/4 X 等， 擴大多元產品應用領域，如智慧型手機、智慧穿戴、 智慧語音、低耗能攜帶型電腦及高速 SSD 等；同時也 提升 DDR 4 產品至最高規格3200 Mbps ，以滿足客戶 需求。

公司積極佈局自主技術開發，第一代10 奈米級 製程技術(1 A )已完成試產線裝機，並配合第一顆8 Gb DDR 4 設計完成，進入試產階段。第二代10 奈米級製程 技術(1 B )開發功能性驗證晶片已完成試製。

本公司相當重視企業公民責任，落實綠色科技， 重視人才培育，並積極回饋社會。二度入選國際級評比 「道瓊永續指數( DJSI )新興市場指數」成分股。109 年 榮獲行政院「國家永續發展獎」、國際 CDP 氣候變遷 最高 A 等級、再一次獲得人才發展品質管理系統( TTQS ) 金牌認證，入選「臺灣永續指數」成分股( FTSE 4 Good TIP Taiwan ESG Index )，且在第六屆公司治理評鑑進步到 前5%的最高級距等殊榮。以上獎項肯定本公司邁向永續 發展的努力。

二、110 年營運計畫

1 A 製程試產線已完成建置，今年將繼續致力於 產品試產及良率提升，前導產品8 Gb DDR 4 預計於今年 下半年開始客戶送樣認證及小量生產；第二顆為下世代 DDR 5 正在設計開發，預計今年下半年開始試產。今年 也將同步加速1 B 製程技術及產品的開發時程，預計

5

今年第三季開始試產首顆產品。

今年仍將持續優化20 奈米產品組合，除了增加 DDR 4 最高規格3200 Mbps 在伺服器及 PC OEM 客戶的 認證，提升銷售量外，也將加速20 奈米低功率產品 推廣。 LPDDR 4 X 4267 Mbps 最高規格產品正在認證中， 未來目標市場包括攜帶型產品、汽車及工業等應用， 可以有效提高產品價值及銷售彈性。

為了滿足市場要求及公司長遠的發展，已規劃在 目前南林科技園區中興建新的廠房以持續導入先進 製程及產品，並擴充產能，新廠預計年底動土，目標於 112 年底前完工，並開始裝機量產，產能規模將視市場 需求分階段設置。

為因應1 A 製程技術的量產、新廠房興建及一般 部門資本支出，全年的資本支出上限預計為新台幣 156 億元。

三、產業前景

DRAM 需求成長穩定： DRAM 是所有電子產品 智慧化的關鍵元件，智慧型手機、伺服器/數據中心是 目前最大應用區塊；未來，隨著5 G 及 AI 的發展，及 各種消費型智慧電子產品的發展，將持續帶動 DRAM 應用的多元化，以及 DRAM 使用量增加。手機方面， 5 G 手機比重逐年升高，提升搭載量。全球5 G 基站所需 的網路通訊及邊緣運算，也提升 DRAM 使用量。 伺服器/資料中心更需提高 DRAM 裝載，以符合5 G 及 AI 高頻寬、低延遲、大量資料的需求。同時，筆電、 平板電腦、電視、 SSD 的需求持續強勁，以滿足居家

6

工作、遠距學習、智慧家庭的發展。此外，各種智慧 產品如自駕車、遊戲機、智慧攝像、智慧穿戴、智慧 機器人等等持續的多元化應用。

DRAM 供給面成長穩定，維持供需平衡性：根據 三大 DRAM 供應商的公開資訊中所提供有關產能與 資本支出規劃，過去二年各家審慎增加 DRAM 相關的 產出，資本支出保守，所以110 年供給成長主要仰賴 製程轉換，預計位元供給成長幅度有限。此外，根據 研調機構的分析，中國大陸廠商後續的量產規模仍不致 影響整體市場供需平衡。

綜合上述供需的結論，今年供應商位元供給的成長 幅度預估有限，而5 G 智慧型手機與資料中心的發展 可望使得位元需求有較高的成長幅度，因此整體 DRAM 產業可望有健康的發展。

四、結論

新冠疫情在全球的大流行使 DRAM 產業於109 年 再度面臨挑戰，但在南亞科技全體同仁同心協力且快速 因應下，營收持續成長。展望110 年，預期市場售價 止跌回升，整體產業可望走出谷底並邁向成長。今年 本公司將投入更多的研發資源，加速開發10 奈米級 製程技術與新世代 DDR 5 的產品，提升公司競爭力； 同時規劃新廠擴建，未來將以符合市場需求為目標， 逐步增加產出。南亞科技堅持「技術創新」為公司核心 價值原則，並作為公司成長的核心動力，未來將努力為 所有股東創造更多的價值。

董事長： 經理人：

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會計主管：

7

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司109 年度營業報告書、財務報告(含 合併及個體財務報告)及盈餘分派議案，其中財務報告 業經委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並 出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘 分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依 證券交易法及公司法相關規定繕具報告，敬請 鑒察。

南亞科技股份有限公司

審計委員會召集人：

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中 華 民 國 1 1 0 年 2 月 2 6 日

8

承認事項

第一案

案由﹕為依法提出本公司109 年度決算表冊，請 承認案。 董事會提

說明：

• 一、 本公司109 年度合併財務報告及個體財務 報告業已編製完竣，經110 年2 月26 日審計 委員會查核及董事會決議通過，並由安侯建業 聯合會計師事務所寇惠植會計師及郭欣頤 會計師查核竣事。前述財務報告併同營業 報告書送交審計委員會查核，並出具書面查核 報告書在案。

• 二、 前項營業報告書請參閱議事手冊第4 至7 頁， 財務報告請參閱議事手冊第19 至28 頁，敬請 承認。

決議：

9

承認事項

第二案

案由﹕為依法提出本公司109 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提

說明：本公司109 年度盈餘分配表（請參閱議事手冊 第29 頁）經110 年2 月26 日審計委員會查核及 董事會決議通過，敬請 承認。

決議：

10

討論事項

第一案

案由：為擬修正本公司章程，請 公決案。 董事會提

說明：

• 一、 金融監督管理委員會於109 年8 月宣布啟動 「公司治理3.0-永續發展藍圖」，其中為 強化董事會運作及職能，將要求實收資本額 達100 億元以上之上市櫃公司自113 年起 設置獨立董事席次不得少於董事席次之三分 之一(配合董事任期屆滿適用)。

• 二、 為因應前述事項，擬配合修正本公司章程 第13 條及第22 條，如附修正前後條文 對照表，是否可行？敬請 公決。

條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 十 三 條	本公司設董事十二人， 任期三年，董事之選舉 採候選人提名制度，由 股東就候選人名單中選 任之，連選得連任。全 體董事所持有記名股票 之股份總額不得少於公 司股份總額一定之成 數，其成數計算遵照主	本公司設董事九至十二 人，任期三年，董事之 選舉採候選人提名制 度，由股東就候選人名 單中選任之，連選得連 任。全體董事所持有記 名股票之股份總額不得 少於公司股份總額一定 之成數，其成數計算遵	為因應金融 監督管理委 員會啟動 「公司治理 3.0-永續發 展藍圖」，上 市櫃公司獨 立董事席次 不得少於董

11

條 次	原條文		修正後條文	修正理由
第 十 三 條	管機關之規定辦理。 前項董事名額含獨立董 事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事 宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。 本公司依據證券交易法 第十四條之四規定設置 審計委員會，並由全體 獨立董事組成，審計委 員會及其成員之職權行 使及相關事項，悉依證 券交易法及其他相關法 令規定辦理。		照主管機關之規定辦 理。 前項董事名額含獨立董 事至少三人，獨立董事 之提名及選任方式等相 關事宜，依公司法及證 券主管機關之規定辦 理。 本公司依據證券交易法 第十四條之四規定設置 審計委員會，並由全體 獨立董事組成，審計委 員會及其成員之職權行 使及相關事項，悉依證 券交易法及其他相關法 令規定辦理。	事席次之三 分之一，配 合修正部分 內容。
第 廿 二 條	(略)		依原條文增列「第廿五 次修正於民國一一○年 五月廿七日」。	配合條文修 正增列修正 日期。

決議：

12

討論事項

第二案

案由：為擬修正本公司「董事選舉辦法」，請 公決案。 董事會提

說明：為參照臺灣證券交易所股份有限公司109 年6 月 3 日臺證治理字第1090009468 號函公告參考 範例，擬配合修正本公司「董事選舉辦法」相關 條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？ 敬請 公決。

		敬請 公決。
條 次		原條文	修正後條文	修正理由
第 五 條		(前三項略) 股東及董事會提供推薦 名單時，應檢附被提名 人姓名、學歷、經歷、 當選後願任承諾書、無 公司法第三十條規定情 事之聲明書及其他相關 證明文件；被提名人為 法人股東或其代表人 者，並應檢附該法人股 東登記基本資料及持有 之股份數額證明文件。 董事會或其他召集權人 召集股東會者，對董事 被提名人應予審查，除	(前三項略) 股東及董事會提供推薦 名單時，應敘明被提名 人姓名、學歷及經歷。 董事會或其他召集權人 召集股東會者，除有下 列情事之一者外，應將 其列入董事候選人名 單： (一)提名股東於公告受 理期間外提出。 (二)提名股東於公司依 公司法第一百六十 五條第二項或第三 項停止股票過戶時	依公司法第 192 條之1 規定修正。

13

條 次	原條文	原條文	原條文		修正後條文	修正理由
第 五 條	有下列情事之一者外， 應將其列入董事候選人 名單： (一)提名股東於公告受 理期間外提出。 (二)提名股東於公司依 公司法第一百六十 五條第二項或第三 項停止股票過戶時 ，持股未達百分之 一。 (三)提名人數超過董事 應選名額。 (四)未檢附前項規定之 相關證明文件。				，持股未達百分之 一。 (三)提名人數超過董事 應選名額。 (四)提名股東未敘明被 提名人姓名、學歷 及經歷。
			相關證明文件。
第 六 條		選舉票由董事會製發， 按出席證號碼，以一人 一票，按應選出之人數 點發選票，每張選票比 例分載各該股東之選舉 權數。			選舉票由董事會或其他 召集權人製發，按出席 證號碼，以一人一票， 按應選出之人數點發選 票，每張選票比例分載 各該股東之選舉權數。	配合公司法 修正，股東 會非必由董 事會召集， 因此增訂選 票得由其他 召集權人製 發。
第 七 條		選舉人在選票「被選舉 人」欄須填明被選舉人 戶名及股東戶號，如非 股東身分者，應填明姓 名及身分證統一編號。			選舉人依董事候選人名 單，在選票「被選舉人」 欄填明董事候選人姓 名。	因本公司採 董事候選人 提名制度， 配合修正 之。
		名

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條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 八 條	選舉票有下列情形之一 者無效： (一) 不用第六條所規定 之選舉票者。 (二) 所填被選舉人在二 人以上者。 (三) 除第七條規定事項 外夾寫其他文字 者。 (四) 未依照第七條規定 事項填載或填載不 完全者。 (五) 字跡模糊，無法辨 認者。 (六)所填被選舉人如為 股東身分者，其戶 名、股東戶號與股 東名簿不符者，所 填被選舉人如非股 東身分者，其姓 名、身分證統一編 號經核對不符者。	選舉票有下列情形之一 者無效： (一) 不用第六條所規定 之選舉票者。 (二) 所填被選舉人在二 人以上者。 (三) 除第七條規定事項 外夾寫其他文字 者。 (四) 所填被選舉人與董 事候選人名單經核 對不符者。 (五) 字跡模糊，無法辨 認者。	因本公司採 董事候選人 提名制度， 配合修正 之。

決議：

15

討論事項

第三案

案由：為擬修正本公司「股東會議事規則」，請 公決案。 董事會提

• 說明：為參照臺灣證券交易所股份有限公司109 年6 月 3 日臺證治理字第1090009468 號函及110 年1 月 28 日臺證治理字第1100001446 號函公告參考 範例，擬配合修正本公司「股東會議事規則」 相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？ 敬請 公決。

	敬請 公決。
條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 三 條	(前四項略) 選任或解任董事、變更 章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各 款之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主 要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得 置於證券主管機關或 本公司指定之網站，並	(前四項略) 選任或解任董事、變更 章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積 轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各 款之事項、證券交易法 第二十六條之一、第四 十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處 理準則第五十六條之 一及第六十條之二之	1.參照臺灣 證券交易 所股份有 限公司 109 年6 月 3 日臺證 治理字第 10900094 68 號函及 110 年1 月 28 日臺證 治理字第 11000014 46 號函公

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條 次		原條文		修正後條文	修正理由
第 三 條	應將其網址載明於通 知。 股東會召集事由已載 明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議 或其他方式變更其就 任日期。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。但股 東提案係為敦促公司 增進公共利益或善盡 社會責任之建議，董事 會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法 第一百七十二條之一 第四項各款情形之一 ，董事會得不列為議案 。 (以下略)			事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提 出。 股東會召集事由已載 明全面改選董事，並載 明就任日期，該次股東 會改選完成後，同次會 議不得再以臨時動議 或其他方式變更其就 任日期。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之 股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者 ，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法 第一百七十二條之一 第四項各款情形之一 ，董事會得不列為議案 。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善 盡社會責任之建議性 提案，程序上應依公司 法第一百七十二條之 一之相關規定辦理。 (以下略)	告參考範 例修正。 2.配合公司 法第172 條之1 第5 項規定及 經濟部經 商字第 10700105 410 號函 釋修正。
第 九 條	股東會之出席，應以股 份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡，加			股東會之出席，應以股 份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡，加	參照臺灣證 券交易所股 份有限公司

17

條 次	原條文	修正後條文	修正理由
第 九 條	計以書面或電子方式 行使表決權之股數計 算之。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，惟未有代 表已發行股份總數過半 之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 (以下略)	計以書面或電子方式 行使表決權之股數計 算之。 已屆開會時間，主席應 即宣布開會，並同時公 布無表決權數及出席股	110年1月28 日臺證治理 字 第 1100001446 號函公告參 考範例修 正。
		數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣 布流會。 (以下略)
第 十 四 條	股東會有選舉董事時， 應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選 權數。 (以下略)	股東會有選舉董事時， 應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選 權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。 (以下略)	參照臺灣 證 券交易所股 份有限公司 110年1月28 日臺證治理 字 第 1100001446 號函公告參 考範例修 正。

決議：

18

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19
2 4 1 1 8 8 8 0
元 % - - (1) 92 01
千 1 - -
幣 3. 25
台 21 6,
新 8. 99,924 - 92,754 1,197 - - 3,475 - 00
： 01 額 133,199 - 575,896 - 240,464 817,557 273,834 - 1,
位 5
金 12,271,542 13,089,099 1,146,932) 6
2,573,759 6,650,153 1,205,857 1,515,896 30,733,649 19 32,005,339 20 13,128,412 78,054,876 47 (1,041,100) (1) ( 152,011,553 1
單
1 2 1 1 5 1 1 2 7 8 1 0
% (2) (1) 93 0
- 19 - 20 48 1
1131902.. 額 6902027,, 84,678 - 2313117,, 178,432 - 95757, 2688777,, 4,042 - 566,283 - 403385, 1821403,, 93939035,, 46263, 98614235,, 18011417,, 0011401,, 30649397,, )0110375,, )2396411,, 53,812,027 06891365,,
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權 ： 款 得 動 負 債 流 動 總 股 本 積 餘 餘 盈 益 票 總 益
一 註
公司 十 債及 債負 帳付 期所 流他 動 負動 非他 流 債 (附 通股 收股 本公 盈定 盈別 分配 權他 藏股 益 權及
三 動 應 本 其 流 其 益 普 預 資 法 特 未 其 庫 債
子
月 負 流 流 非 非 負 權 權 負
其
司及 債表 年十二 0127 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(二十)) 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 0322 2280 租賃負債－流動(附註六(八)及七) 9932 2570 遞延所得稅負債(附註六(十)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(八)及七) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(九)) 0627 0113 0413 0023 0133 0233 0335 0043 0035
公 負
八
限 產
有份股 資合併 年○及一 132. ％ 4 - 1347 11694 1 44 3 017- 1 - 62055 026105
技 九 1. 0, 2, 6, 8, 0,
科 8 41,545 - - 2 2 99,222 - 9 46,974 3 0
南亞 ○國一 01 金 額 44,148,979 27 7,291,735 61, 181, 1,637,129 72,862,627 5,019,236 85,530,112 52 2 555,885 - 689,886 229, 6115, 理人：
民 4 1 9 1 46 3 1 1 45 00 經
％
- - 1
1 9 2 9 1 0 9 9 0
3 1 8 2 0 8 7 7 8
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0 , , , , , , ,
1 額 1 4 1 6 1 8 5
金 $51,725,906 31 7,867,928 1 7 5,160,505 79,728,620 49 1,790,192 8 61
$
) ) )
) ) 八
七 十
( 註
二
六 ) ( 附
) ( 計
註 六
三 計 產 合
附 ( 註
( 合 資 產
六 附
款 產 ： ( 動 資
註
： 收 項 資 產 產 流 動 ：
附
產 應 ( 款 動 資 資 非 流 計 長
產 資 他 貨 付 動 形 他 總 事
動 其 存 預 流 無 其 產 董
資 流 流 非 非 資
1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1160 應收票據-關係人(附註六(二)(十四)及七) 1170 應收帳款(附註六(二)(十四)) 1180 應收帳款－關係人(附註六(二)(十四)及七) 1200 1310 1410 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)(二十)及七) 1755 使用權資產(附註六(六)及七) 1780 1840 遞延所得稅資產(附註六(十)) 194D 長期應收融資租賃款淨額(附註六(七)) 1990
----- End of picture text -----

南亞科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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----- Start of picture text -----

109年度 108年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十四)及七) $61,005,514 100 51,727,458 100
5000 營業成本(附註六(三)(五)(六)(九)(十二)(十五)及七) (45,313,936) (74) (35,233,371) (68)
營業毛利 15,691,578 26 16,494,087 32
營業費用(附註六(五)(六)(九)(十二)(十五)及七)：
6100 推銷費用 (791,263) (2) (737,082) (1)
6200 管理費用 (1,327,969) (2) (1,313,757) (3)
6300 研究發展費用 (5,137,872) (8) (4,926,428) (10)
營業費用合計 (7,257,104) (12) (6,977,267) (14)
營業淨利 8,434,474 14 9,516,820 18
營業外收入及支出(附註六(四)(五)(七)(八)(十六)及七)：
7100 利息收入 681,235 1 1,303,594 3
7020 其他利益及損失 (578,270) (1) 214,749 1
7050 財務成本 (13,117) - (3,264) -
- - -
7055 預期信用減損利益 9,508
-
7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 466,895 1 183,875
營業外收入及支出合計 556,743 1 1,708,462 4
7900 稅前淨利 8,991,217 15 11,225,282 22
7950 所得稅費用(附註六(十)) (1,305,176) (2) (1,400,683) (3)
本期淨利 7,686,041 13 9,824,599 19
8300 其他綜合損益(附註六(九)(十)(十一))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 3,767 - (42,096) -
8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額－不 (14,316) - (10,688) -
重分類至損益之項目
- -
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 754 (8,419)
- -
不重分類至損益之項目合計 (11,303) (44,365)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (1,955,693) (4) (758,303) (2)
- - - -
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計 (1,955,693) (4) (758,303) (2)
8300 本期其他綜合損益 (1,966,996) (4) (802,668) (2)
8500 本期綜合損益總額 $ 5,719,045 9 9,021,931 17
每股盈餘(元)(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘 $ 2.51 3.23
9850 稀釋每股盈餘 $ 2.49 3.19
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董事長： 經理人： 會計主管：

20

==> picture [558 x 771] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7
元 19 14 79 2
幣千 總額 - - 150,116 - 662,067 - - 58,420 622,916 0218,
益 ,
台 權 9,824,599 (802,668) 9,021,931 7,686,041 5,719,045 35
新 164,907,298 (21,700,000) (1,029,878) 152,011,553 (1,966,996) (4,600,000) 1
： )8 )2
單位 藏票股 - - - - - - - - 89207, - - - - - - - - - - - 39641,
, 2,665,621 ,
庫 1 1
(2,782,675) ( (1,146,932) (
)
7
0
5
,
計 - - - - - - - - - - - - - - - - - 110
合 (273,834) (767,266) (767,266) 3,
(1,041,100) (1,970,407) (1,970,407) (
益項目 合綜他 價公允值 資產金融 益損現 (94,098) - (8,963) (8,963) - - - - - - - - - (14,714) (14,714) - - - - - - - )115777,
權 其 按 之 實 (103,061) ( ：
其他 透過 益損 量衡 未 管主
機 表 換 )23 計
運 報 兌 7, 會
營 務 之 - - - - - - - - - - - - - - - - - 39
8
外 財 算 額 (179,736) (758,303) (758,303) (938,039) ,
國 構 換 差 (1,955,693) 2
(1,955,693) (
9 1 ) 3
9 4 0 0
5 0 0 6
日一 未分配 盈 餘 4289,, (35,402) 9,789,197 (234,671) - - - - - 6867,, 3,411 7,689,452 (982,459) (767,266) 0006,, - - - - 9493,,
十 94,136,513 78,054,876 (4 7
三 (3,936,163) 1 (21,700,000) 6 0
月 67 62 01
公子司 十至二 特盈別 公積餘 39,163 - - - - 432, - - - - - - 273,834 - - - - 677, - - - - - 1401,,
及
公司 表變動 月日一 盈 積 3616, 9425, 1807,
有限 益 一 定法 公餘 9,192,249 - - - 393, - - - - - - - - - - 89 - - - - - - 411,
權 年 13,128,412 1
份
併 八
技股 合 ○ 積 19 611, 14 024, 97 986,
科亞 年及一 資本公 - - - - - - 015 - 462,460 - - - - - - 85 387,837 1245,
南
九 33,557,005 (2,164,261) 32,005,339 3
4
○一 本 6,488 3,475 626,
國 收股 - - - - - - - - - - (3,013) - - - - - - - - - 32,789 3
民 預 ：
人
) 0 0 9 理
0 2 9 3
6 6 2 9
3 , , ,
股 , 2 2 5
通 本 - - - - - - - - - 10 02 - - - - - - - - - 02 39
5 ,
普 股 ( 0
30,733,649
31,032,389 3
$ $
經
額 額
餘 餘
日 日
額 本 一 本 一
餘 成 十 成 十
日 勞 三 勞 利 三
一 積 積 ： 酬 月 積 積 ： 酬 股 月
月 益 額 公 公 利 動 權 二 益 額 公 公 利 動 權 之 二
一 損 總 餘 餘 股 變 股 權 十 損 總 餘 餘 股 變 股 取 權 十
年 合 益 盈 盈 金 積 認 股 年 合 益 盈 盈 金 積 認 領 股 年
八 綜 損 定 別 現 公 工 回 銷 認 八 綜 損 定 別 現 公 工 未 認 九
：
○ 利 他 合 法 特 股 本 員 買 註 行 ○ 利 他 合 法 特 股 本 員 效 行 ○
一 淨 其 綜 列 列 通 資 列 股 股 執 一 淨 其 綜 列 列 通 資 列 時 執 一 長
國 期 期 期 提 提 普 他 認 藏 藏 工 國 期 期 期 提 提 普 他 認 逾 工 國 事
民 本 本 本 盈餘指撥及分配： 其 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 庫 庫 員 民 本 本 本 盈餘指撥及分配： 其 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 員 民 董
----- End of picture text -----

21

南亞科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

==> picture [465 x 615] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位:新台幣千元
109年度 108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 8,991,217 11,225,282
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 14,214,238 14,326,287
攤銷費用 236,477 91,126
-
預期信用減損利益數 (9,508)
利息費用 13,117 3,264
利息收入 (681,235) (1,303,594)
股份基礎給付酬勞成本 58,420 150,116
採用權益法認列之關聯企業之份額 (466,895) (183,875)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 6,642 (4,424)
非金融資產減損迴轉利益 - (213,282)
未實現外幣兌換損失 70,894 94,027
-
其他項目 (30,748)
收益費損項目合計 13,420,910 12,950,137
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人) (579,243) 2,372,242
其他應收款 121,995 (397,933)
存貨 3,995,514 (5,954,759)
預付款項 117,700 121,244
應付帳款(含關係人) (291,755) (429,964)
其他應付款(含關係人) (2,262,463) (1,870,902)
其他流動負債 (16,995) 91,186
淨確定福利負債 (5,846) (3,503)
其他非流動負債 (6,429) 9,720
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 1,072,478 (6,062,669)
營運產生之現金流入 23,484,605 18,112,750
收取之利息 623,784 1,313,286
支付之利息 (12,770) (422)
支付之所得稅 (1,483,582) (2,018,607)
營業活動之淨現金流入 22,612,037 17,407,007
----- End of picture text -----

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董事長： 經理人：

會計主管：

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

22

南亞科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

==> picture [452 x 455] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位:新台幣千元
109年度 108年度
投資活動之現金流量：
-
取得採用權益法之投資 $ (2,049,483)
取得不動產、廠房及設備 (8,476,438) (5,496,257)
處分不動產、廠房及設備 71 4,729
存出保證金增加 (72,994) (1,773)
取得無形資產 (878,657) (164,666)
應收租賃款減少 264,330 264,331
其他非流動資產增加 (759) (9,319)
收取之股利 311,324 210,056
投資活動之淨現金流出 (8,853,123) (7,242,382)
籌資活動之現金流量：
存入保證金增加(減少) 63,246 (297,469)
其他應付款－關係人減少 (3,450) (4,175)
租賃本金償還 (188,459) (184,115)
發放現金股利 (4,600,000) (21,700,000)
員工執行認股權 622,916 662,067
-
庫藏股票買回成本 (1,029,878)
籌資活動之淨現金流出 (4,105,747) (22,553,570)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (2,076,240) (846,082)
本期現金及約當現金增加(減少)數 7,576,927 (13,235,027)
期初現金及約當現金餘額 44,148,979 57,384,006
期末現金及約當現金餘額 $ 51,725,906 44,148,979
----- End of picture text -----

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：

23

==> picture [559 x 791] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

24
千元 13 % 2 4 1 1 - 8 - - - 8 8 (1) 92 1000
幣 2. 44
台 1. 3,475 - 3,
單新位： 801 金 額 1 2,573,759 133,199 - 2 6,605,917 1 1,258,964 1 1,514,804 99,924 - 80,957 12,267,5245 1 - 575,896 - 238,4671 814,3632 13,081,8877 9 13,128,412 273,834 - 1 (1,146,932) 152,011,553 096105,
% 0
- - 19 30,733,649 19 - 19 32,005,339 19 48 78,054,876 48 (2) (1,041,100) (1) (1) 93 1
13219.. 690207, 86487, 161575, 396911, 169215, 178,432 - 95757, 488677, 566,283 - 626185, 163055, 939395, 46263, 986145, 180117, 001140, 306493, )01175, )23964, 224467,
10 額 2, 4, 1, 1, 8, 3, 03, 23, 41, 1, 97, 03, 11, 65,
金 $ 1,617,652 11,812,445 ( ( 153,812,027 $1
：
管
主
計
) )
益 ) 會
七
權 十
) ) 註
及 ) 二
七 附 (
債 十 (
註 六
負 二 人
附 ( 註
( 係 ：
六 附 )
日 人 註 關 ( 計 )
係 － 債 計 債 合 一
一 附
關 ( 項 負 債 合 負 債 十 積 積 計
十 － 款 款 稅 負 債 ： 動 負 計 ( 本 公 公 餘 計 總
三 ： 款 款 付 付 得 動 負 債 流 動 總 六 股 本 積 餘 餘 盈 益 票 總 益
註
司 月 債 帳 帳 應 應 所 流 動 負 非 流 債 股 股 公 盈 盈 配 權 股 益 權
附
公 二 負 付 付 他 他 期 他 動 他 ( 通 收 本 定 別 分 他 藏 及
限 十 動 應 應 其 其 本 其 流 其 益 普 預 資 法 特 未 其 庫 債
表 流 流 非 非 負 權 權 負
有 年
份股 債負產 ○八 0127 0812 0022 0222 0322 2280 租賃負債－流動(附註六(八)及七) 9932 2580 租賃負債－非流動(附註六(八)及七) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(九)) 0627 0113 0413 0023 0133 0233 0335 0043 0035
技 一
科 資 及 4 3 1 1 11 1 21 1 97 00
亞 年 ％ - 1
南 九 31 8 0 0
○ 2. 03 06 44
1 , , ,
一 . 2 6 3
8 41,545 - 7 99,222 - 39,660 1 9
國 10 額 0, 296,710 - 550,033 - 689,886 8, 0,
民 金 81 35,276,840 92 65
6,497,820 5,074,912 2,391,150 1,565,121 1,633,984 42,627,209 26 85,513,880 52 1 1
％ 10 - 3 2 1 8 1 25 25 48 1 1 - - - 57 001 理人：
1291310.. 額 - 2480455,, 3131115,, 3210681,, 345,830 483,436 460015, 9434637,, 2244675,, 經
金 1 4 2 61
$ 16,573,114 5,547,350 2,688,002 1,456,089 40,084,942 79,696,505 1,790,192 1,258,380 1 $
)) 計
三 計 產 合
( 合 資 產
六
產 ： 動 資
註
： 項 資 產 流 動
附
產 ( 款 動 資 非 流 計
產 資 貨 付 動 他 總
動 存 預 流 其 產 ：
資 流 流 非 非 資 長
01 01 09 事
3 4 9
1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1160 應收票據－關係人(附註六(二)(十四)及七) 1170 應收票據及帳款(附註六(二)(十四)) 1180 應收帳款－關係人(附註六(二)(十四)及七) 1200 其他應收款(附註六(七)) 1 1 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)(二十)) 1755 使用權資產(附註六(六)及七) 1780 無形資產(附註六(二十)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十)) 194D 長期應收融資租賃款淨額(附註六(七)) 1 董
----- End of picture text -----

南亞科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

==> picture [485 x 622] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位:新台幣千元
109年度 108年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(十四)及七) $ 60,700,390 100 51,475,494 100
5000 營業成本(附註六(三)(五)(六)(九)(十二)(十五)及七) (45,288,242) (75) (35,251,755) (68)
營業毛利 15,412,148 25 16,223,739 32
5910 加：未實現銷貨損益 (11,775) - (15,749) -
- -
5920 已實現銷貨損益 15,749 25,381
營業毛利 15,416,122 25 16,233,371 32
營業費用(附註六(五)(六)(九)(十二)(十五)及七)：
6100 推銷費用 (600,862) (1) (536,767) (1)
6200 管理費用 ( 1,312,475) (2) (1,320,266) (3)
6300 研究發展費用 ( 5,159,496) (8) (4,926,428) (9)
營業費用合計 (7,072,833) (11) (6,783,461) (13)
營業淨利 8,343,289 14 9,449,910 19
營業外收入及支出(附註六(四)(五)(七)(八)(十六)及七)：
7100 利息收入 127,709 - 343,548 1
7020 其他利益及損失 (527,881) (1) 229,827 -
7050 財務成本 (13,023) - (3,124) -
7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 1,043,924 2 1,188,213 2
營業外收入及支出合計 630,729 1 1,758,464 3
7900 稅前淨利 8,974,018 15 11,208,374 22
7950 減：所得稅費用(附註六(十)) (1,287,977) (2) (1,383,775) (3)
本期淨利 7,686,041 13 9,824,599 19
8300 其他綜合損益(附註六(九)(十)(十一))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 3,767 - (42,096) -
8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額－不 (14,316) - (10,688) -
重分類至損益之項目
- -
8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 754 (8,419)
- -
(11,303) (44,365)
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (1,955,693) (3) (758,303) (1)
- - - -
8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計 (1,955,693) (3) (758,303) (1)
8300 本期其他綜合損益 (1,966,996) (3) (802,668) (1)
8500 本期綜合損益總額 $ 5,719,045 10 9,021,931 18
每股盈餘(元)(附註六(十三))
9750 基本每股盈餘 $ 2.51 3.23
9850 稀釋每股盈餘 $ 2.49 3.19
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董事長： 經理人： 會計主管：

25

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7
元 19 14 79 20
額 ,
千 2
總 58,420 1
幣 - - 150,116 - 662,067 - - 622,916 8
益 ,
台 9,824,599 (802,668) 9,021,931 7,686,041 5,719,045 3
權 5
新 164,907,298 152,011,553 (1,966,996) 1
： (21,700,000) (4,600,000)
位 )2
單 票 39
,
股 6
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4
藏 1
2,665,621 ,
庫 1
(2,782,675) (1,146,932)
(1,029,878) (1,029,878) (
)
7
0
5
,
- - - - - - - - - - - - - - - - - 11
計 0
(273,834) (767,266) (767,266) ,
合 3
(1,041,100) (1,970,407) (1,970,407)
(
損 衡 )
目 產 5
合 值 益 7
項 資 7
綜 價 損 ,
益 融 7
權 他 允 金 現 (94,098) - (8,963) (8,963) - - - - - - - - - (14,714) (14,714) - - - - - - - 11
其 公 實 (103,061) (
他 之
過 按 未 ：
其 量
透 益 管
)2 主
機 表 換 37 計
營運 報務 兌之 - - - - - - - - - - - - - - - - - 39, 會
8
外 財 算 額 (179,736) (758,303) (758,303) (938,039) ,
2
國 構 換 差 (1,955,693) (1,955,693) (
日
3
一 06
十 配 3,411 4,
三 分 餘 - - - - - - - - - 93
(35,402) ,
月 未 盈 94,136,513 9,824,599 9,789,197 (234,671) 78,054,876 7,686,041 7,689,452 (982,459) (767,266) 97
二 (3,936,163) (21,700,000) (4,600,000)
十 0
司 0
公限 至日 盈別 公積 39,163 - - - - 234,671 - - - - - - 273,834 - - - - 767,266 - - - - - 1140,
表 一 ,
有 特 餘 1
動 月
份
變 一
股 1
益 年 7
技 8
科亞 權 ○八 盈定 公積 - - - - - - - - - - - - - 982,459 - - - - - - 011,,
一 法 餘 9,192,249 3,936,163 4
南 13,128,412 1
及
年 9
19 14 79 8
九 6
積 ,
○ 公 58,420 15
一 本 - - - - - - 150,116 - 462,460 - - - - - - 387,837 4,
2
國 資 33,557,005 32,005,339 3
：
民 (2,164,261) 4 人
62 理
本 6,488 3,475 6, 經
股 32,789 3
- - - - - - - - - - (3,013) - - - - - - - - -
收
預
) 0 0 9
0 2 9 3
6 6 2 9
3 , , ,
股 1, 20 20 35
通 本 - - - - - - - - - 05 2 - - - - - - - - - 2 9,
普 股 ( 30,733,649 0
3
$ 31,032,389 $
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月
月 益 額 利 二 益 額 利 二
一 損 總 股 權 十 損 總 股 權 十
年 合 益 金 股 年 合 益 金 股 年
八 綜 損 現 回 銷 認 八 綜 損 現 認 九
○ 利 他 合 股 買 註 行 ○ 利 他 合 股 行 ○ ：
一 淨 其 綜 通 股 股 執 一 淨 其 綜 通 執 一 長
國 期 期 期 普 藏 藏 工 國 期 期 期 普 工 國 事
民 本 本 本 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變動數 認列員工認股權酬勞成本 庫 庫 員 民 本 本 本 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 其他資本公積變動： 採用權益法認列之關聯企業之變動數 認列員工認股權酬勞成本 逾時效未領取之股利 員 民 董
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26

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南亞科技股份有限公司
現金流量表
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民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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109年度 108年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 8,974,018 11,208,374
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 14,204,527 14,318,031
攤銷費用 236,477 91,126
利息費用 13,023 3,124
利息收入 (127,709) (343,548)
股份基礎給付酬勞成本 58,420 150,116
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 (1,043,924) (1,188,213)
處分不動產、廠房及設備損失(利益) 6,633 (4,723)
-
非金融資產減損迴轉利益 (213,282)
未實現銷貨利益 11,775 15,749
已實現銷貨利益 (15,749) (25,381)
外幣兌換損失 70,894 124,536
-
其他項目 (30,748)
收益費損項目合計 13,383,619 12,927,535
與營業活動相關之資產／負債變動數：
應收票據及帳款(含關係人) (764,103) 2,642,414
其他應收款 125,831 (391,993)
存貨 3,988,053 (5,923,956)
預付款項 122,671 123,620
應付帳款(含關係人) (291,754) (429,964)
其他應付款(含關係人) (2,274,962) (1,859,005)
其他流動負債 (5,198) 79,389
淨確定福利負債 (5,846) (3,503)
其他非流動負債 (6,109) 9,606
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 888,583 (5,753,392)
營運產生之現金流入 23,246,220 18,382,517
收取之利息 53,030 396,063
支付之利息 (12,611) (191)
支付之所得稅 (1,469,681) (2,005,134)
營業活動之淨現金流入 21,816,958 16,773,255
----- End of picture text -----

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董事長： 經理人：

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會計主管：

27

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南亞科技股份有限公司
現金流量表(續)
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民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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109年度 108年度
投資活動之現金流量：
-
取得採用權益法之投資 $ (28,787,503)
、
取得不動產 廠房及設備 (8,449,490) (5,490,289)
、
處分不動產 廠房及設備 71 4,723
存出保證金增加 (73,144) (3,504)
取得無形資產 (878,657) (164,666)
應收租賃款減少 264,330 264,331
其他非流動資產增加 (308) (9,295)
收取之股利 1,620,170 210,056
投資活動之淨現金流出 (7,517,028) (33,976,147)
籌資活動之現金流量：
存入保證金增加(減少) 63,246 (297,469)
租賃本金償還 (188,459) (184,115)
發放現金股利 (4,600,000) (21,700,000)
員工執行認股權 622,916 662,067
-
庫藏股票買回成本 (1,029,878)
籌資活動之淨現金流出 (4,102,297) (22,549,395)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (122,339) (88,467)
本期現金及約當現金增加(減少)數 10,075,294 (39,840,754)
期初現金及約當現金餘額 6,497,820 46,338,574
期末現金及約當現金餘額 $ 16,573,114 6,497,820
----- End of picture text -----

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董事長： 經理人： 會計主管：

28

南亞科技股份有限公司 盈餘分配表 民國109年度

盈餘分配表 民國109年度	盈餘分配表 民國109年度	盈餘分配表 民國109年度
項 目		金 額
可供分配數： 1.期初未分配盈餘 2.其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘 3.本期稅後純益 合 計 分配項目： 1.提列法定盈餘公積 2.提列特別盈餘公積 3.現金股利 4.未分配盈餘轉下年度 合 計		71,705,151,022 3,411,026 7,686,041,361
		79,394,603,409
		768,945,239 1,970,406,624 4,000,000,000 72,655,251,546
		79,394,603,409
說 明	1.本年度擬訂分派現金股利總金額4,000,000,000 元，以 截至110 年1 月31 日可參加分派股數3,080,356,894 股 計算，每股分派現金股利為1.29855082 元。嗣後如因 本公司轉讓庫藏股或員工執行員工認股權憑證等因素， 致增加可參加分派股數，使股東分配比率變動而須更新 時，擬請股東常會授權董事會全權處理。 2. 本次分配之股利4,000,000,000 元，係全部屬於 109 年度稅後盈餘。 3.現金股利配發總額不足1 元時，以四捨五入方式辦理。 4.其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘係本公司及採權益法 認列關聯企業之確定福利計畫(退休金)之再衡量數。 5.法定盈餘公積係以本期稅後淨利加計其他綜合損益轉入 當年度未分配盈餘之數額後提列10%。 6.特別盈餘公積係以本公司合計之損失淨額(國外營運 機構財務報表換算之兌換差額損益及採權益法認列關聯 企業透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 未實現損益)並扣除已提列之差額提列。

29

南亞科技股份有限公司財務報表會計師查核報告 (合併)

南亞科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

南亞科技股份有限公司及其子公司(南亞科技集團)民國 一○九年及一○八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民 國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務 報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計 師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有 重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督 管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達南亞科技集團民國一 ○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公 認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南 亞科技集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本 會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 其他事項

列入南亞科技集團採用權益法之投資中，有關福懋科技股 份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師 查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中， 有關福懋科技股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他

30

會計師之查核報告。民國一○八年十二月三十一日認列對福懋 科技股份有限公司採用權益法之投資金額占合併資產總額之 3.04%，民國一○八年一月一日至十二月三十一日所認列之採 用權益法之關聯企業損益之份額占合併稅前淨利之1.64%。

南亞科技股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見及無保留 意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南亞科技集 團民國一○九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等 事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判 斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 存貨之評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相 關揭露資訊，請分別詳合併財務報告附註四(八)、五及六(三)。 南亞科技集團係每季依據成本與淨變現價值孰低提列存 貨跌價損失，由於存貨淨變現價值易受國際DRAM報價影響，因 此，存貨之評價為本會計師執行南亞科技集團合併財務報告查 核重要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解 管理階層所採用淨變現價值基礎，並執行抽樣程序以評估存貨 淨變現價值之合理性。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨 經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務 報告，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確 保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估南亞科 技集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計 基礎之採用，除非管理階層意圖清算南亞科技集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

31

南亞科技集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務 報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整 體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確 信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認 審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使 用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並

• 保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取 得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況 下適當之查核程序，惟其目的非對南亞科技集團內部控制之 有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計 與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎 之適當性，以及使南亞科技集團繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相 關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致南亞科技集團不再具有繼續經營 之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內 容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

32

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案 件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍

• 及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部 控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之 聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南亞科技集 團民國一○九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計 師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：台財證六字第0930106739 號 ] 金管證審字第1040003949 號 民 國 一一○ 年 二 月 二十六 日

33

南亞科技股份有限公司財務報表會計師查核報告 (個體)

南亞科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

南亞科技股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月 三十一日之資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日 至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計 師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報告在所有 重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當 表達南亞科技股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月 三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至 十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公 認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於 會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與南 亞科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

其他事項

列入南亞科技股份有限公司採用權益法之投資中，有關福 懋科技股份有限公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其 他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之 意見中，有關福懋科技股份有限公司財務報告所列之金額，係 依據其他會計師之查核報告。民國一○八年十二月三十一日認

34

列對福懋科技股份有限公司採用權益法之投資金額占資產總 額之3.04%，民國一○八年一月一日至十二月三十一日所認列 之採用權益法之關聯企業損益之份額占稅前淨利之1.64%。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對南亞科技股 份有限公司民國一○九年度個體財務報告之查核最為重要之 事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本 會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 存貨之評價

有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定性及相 關揭露資訊，請分別詳個體財務報告附註四(七)、五(一)及六 (三)。

南亞科技股份有限公司係每季依據成本與淨變現價值孰 低提列存貨跌價損失，由於存貨淨變現價值易受國際DRAM報價 影響，因此，存貨之評估為本會計師執行南亞科技股份有限公 司財務報告查核重要的評估事項之一。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解 管理階層所採用淨變現價值基礎，並執行抽樣程序以評估存貨 淨變現價值之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編 製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報表編製有關 之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估南亞科 技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續 經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算南亞科技股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

35

南亞科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有 監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整 體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確 信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認 審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使 用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並 保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表 達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取 得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可 能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況 下適當之查核程序，惟其目的非對南亞科技股份有限公司內 部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計 與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎 之適當性，以及使南亞科技股份有限公司繼續經營之能力可 能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致南亞科技股份有限公司 不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內 容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

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• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查 核案件之指導、監督及執行，並負責形成南亞科技股份有限 公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍 及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部 控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之 聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對南亞科技股 份有限公司民國一○九年度個體財務報告查核之關鍵查核事 項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核 報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：台財證六字第0930106739 號 ] 金管證審字第1040003949 號 民 國 一一○ 年 二 月 二十六 日

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本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關 資訊

1. 分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣600,000,000 元
員工股票酬勞	新台幣0 元
董事現金酬勞	新台幣0 元
2. 分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0%

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之 金額相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製 財務預測，故不適用。

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南 亞 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程

民國106 年5 月26 日股東常會修正通過

第一章 總 則

第一條﹕本公司依照公司法規定組織之，定名為南亞科技股份 有限公司。 第二條﹕本公司所營事業如下﹕

• (一) CC01080 電子零組件製造業。

• (二) F401010 國際貿易業。

• (三) I199990 其他顧問服務業。

(四) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或 限制之業務。 第三條﹕本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得 在國內外設立分公司。 第四條﹕本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 第五條﹕本公司得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。

第二章 股 份 第六條﹕本公司資本總額定為新台幣參仟億元，分為參佰億 股，每股金額新台幣壹拾元，分次發行之，前項資 本總額中，保留肆拾億元分為肆億股，每股新台幣 壹拾元，係預留供認股權憑證使用。 第七條﹕ 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中 保管事業機構登錄。

第八條﹕ 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第九條﹕ 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集 之，臨時會於必要時依法召集之。

股東會之召集，股東常會應於開會三十日前，股東臨

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時會應於開會十五日前通知各股東並公告之。股東會 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。

• 第十條﹕ 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委 託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。委 託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書 面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第十一條﹕本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司 法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十二條﹕股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。

股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之 時日、場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要 領及其結果，由主席簽名或蓋章。議事錄之製作及 分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。

第四章 董 事

• 第十三條﹕本公司設董事十二人，任期三年，董事之選舉採候 選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，連 選得連任。全體董事所持有記名股票之股份總額不 得少於公司股份總額一定之成數，其成數計算遵照 主管機關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提名及 選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機關之 規定辦理。

本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審 計委員會，並由全體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法及 其他相關法令規定辦理。

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第十四條﹕董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席 及出席董事過半數之同意互推董事長及副董事長 各一人，董事長對外代表公司。 第十五條﹕董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。

• 董事會之召集通知，得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。董事會開會時，董事應親自出席，如因故 未能親自出席時，除居住國外者公司法另有規定 外，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍，委 託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為 限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間，行 使董事會職權，除依法令或相關章程規定，涉及公 司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經由董事 會之決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之 核定。

• 第十六條﹕全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之 水準議定之。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 經 理 人 第十七條﹕本公司得設經理人，其委任﹑解任及報酬依照公司 法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

第十八條﹕本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一) 營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥

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補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承 認。

• 第十九條﹕本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前 之稅前利益提撥百分之一至百分之十二為員工酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損 數額。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其分配之對象包括 符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事 會訂定之。

• 員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條之 一規定辦理。

• 第 廿 條﹕本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補 累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有 盈餘除得視業務需要酌提特別公積或酌予保留盈 餘外，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事 會擬具股東股利分配案，提請股東常會決議分派 之。

本公司屬高科技資本密集產業，正值產業成長期， 配合公司長期財務規劃，依照本公司資金預算，作 適當之股利分派，其中股票股利之發放不得超過當 年度全部股利之百分之五十。

第七章 附 則

第廿一條﹕本章程未訂事項，悉應依公司法及其他有關法令之 規定辦理。

第廿二條﹕本章程訂立於民國八十四年二月十七日，第一次修 正於八十四年七月四日，第二次修正於八十四年十 月廿日，第三次修正於八十六年五月卅一日，第四 次修正於八十七年五月廿九日，第五次修正於八十 九年四月二十八日。第六次修正於九十年三月三十 日，第七次修正於九十年三月三十日，第八次修正 於九十年八月三十一日，第九次修正於九十一年五 月十七日，第十次修正於九十二年五月十四日，第 十一次修正於九十二年五月十四日，第十二次修正 於九十三年五月十二日，第十三次修正於九十三年

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五月十二日，第十四次修正於九十四年五月十八 日，第十五次修正於民國九十五年五月十九日，第 十六次修正於民國九十六年五月廿五日，第十七次 修正於民國九十七年六月廿五日，第十八次修正於 民國九十九年六月廿四日，第十九次修正於民國一 ○○年十一月十七日，第廿次修正於民國一○一年 六月十二日，第廿一次修正於民國一○一年十二月 十四日，第廿二次修正於民國一○四年六月十日， 本次增訂有關設置審計委員會及刪除監察人等相 關條文，自一○二年六月廿一日股東常會選任之監 察人任期屆滿時始適用之，第廿三次修正於民國一 ○五年六月廿二日，第廿四次修正於民國一○六年 五月廿六日。

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南亞科技股份有限公司股東會議事規則

民國109 年5 月28 日股東常會修正通過

第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能 及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則 規定修訂本規則，以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定者外 ，應依本規則之規定辦理。

第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀 測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次 股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱 ，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主

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要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於 證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址 載明於通知。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任 日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以 臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向 本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增 進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列 入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條 之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前，公 告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通 知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 常會說明未列入之理由。

第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於 股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲 以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；

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逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準 。

• 第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報 到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會， 本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表 出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜 有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席 股東會。

第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會 議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及 錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已 發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得 超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 。

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• 第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之 ，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐 案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決 議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前， 非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事 規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應 給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

• 第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、 股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言 順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定 或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一 議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入 已發行股份之總數。

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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本 公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有之 公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使 表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股 東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行 以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示 應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出 席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書 委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

除議程所列議案外，股東欲提出臨時動議者，其所 代表之表決權數，應達本公司已發行股份總數百分 之一。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並 作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統 計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選

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人之得票權數。本公司存續期間，應永久保存。 第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應 於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股 東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易 所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。

糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾 察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發 言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可 抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前， 開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五 日內延期或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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南亞科技股份有限公司董事選舉辦法

民國104 年6 月10 日股東常會修正通過

• 一、 本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。

• 三、 選舉開始時由主席指定監票員、計票員各若干人，執行 各項有關任務。

• 四、 本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選票代 表選舉權較多者當選為董事，如有二人或二人以上所得 選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票 代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 五、 本公司董事之選舉，依本公司章程規定，採候選人提名 制度，由股東就本公司董事候選人名單中選任之，獨立 董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第四條規定分別 計算當選名額，獨立董事當選人至少一人應具備會計或 財務專長。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受 理董事候選人提名之期間、應選名額、其受理處所及其 他必要事項，受理期間不得少於十日。

本公司董事會及持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得提出董事候選人推薦名單，但提名人數均 不得超過董事應選名額。

股東及董事會提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、 學歷、經歷、當選後願任承諾書、無公司法第三十條規 定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人 股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料 及持有之股份數額證明文件。

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董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人 應予審查，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候 選人名單：

• (一)提名股東於公告受理期間外提出。

• (二)提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項 或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

• (三)提名人數超過董事應選名額。

• (四)未檢附前項規定之相關證明文件。

• 六、 選舉票由董事會製發，按出席證號碼，以一人一票，按 應選出之人數點發選票，每張選票比例分載各該股東之 選舉權數。

• 七、 選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名及股 東戶號，如非股東身分者，應填明姓名及身分證統一編 號。

• 八、 選舉票有下列情形之一者無效：

• (一) 不用第六條所規定之選舉票者。

• (二) 所填被選舉人在二人以上者。

• (三) 除第七條規定事項外夾寫其他文字者。

• (四) 未依照第七條規定事項填載或填載不完全者。 (五) 字跡模糊，無法辨認者。

• (六) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號 與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 九、 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈，包含 董事當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十、 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

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南亞科技股份有限公司現任董事持股明細表

職 稱	姓 名	股東 戶號	持有股數 (股)
董 事 長	南亞塑膠工業(股)公司 代表人：吳嘉昭	1	907,303,775
董 事	王文淵	17206	4,000
董 事	王瑞華	-	0
董 事	李培瑛	1266	884,098
董 事	鄒明仁	-	0
董 事	蘇林慶	285	145,601
董 事	福懋興業(股)公司 代表人：謝式銘	3	7,711,010
董 事	南亞塑膠工業(股)公司 代表人：吳志祥	1	907,303,775
董 事	南亞塑膠工業(股)公司 代表人：莊達人	1	907,303,775
獨立董事	賴清祺	-	0
獨立董事	許舒博	-	0
獨立董事	侯彩鳳	-	0

持股數為74,328,286，截至110 年3 月29 日止，實際持股 合計為916,048,484 股。

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